陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二零二六年五月陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料议题一

2025年度董事会工作报告

2025年，董事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，依法履行董事会职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善了公司治理架构，稳步提升了公司治理水平。现将2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况分析

2025年，面对外部压力加大的严峻形势和内部困难增多的复杂局面，公司上下凝

心聚力、攻坚克难，全力应对各种挑战，在业务发展、合规经营、化解风险、深化改革上重点发力，实现公司平稳运行。由于传统业务收入下滑、新业务增收尚未形成充分支撑，叠加信用减值损失大幅增加、刚性成本费用占比较高等原因，整体经营情况未达预期。2025年度实现营业收入11.03亿元，较上年下降28.68%；归属于上市公司股东净利润-14.99亿元，亏损较上年增加。

虽然经营数据承压，但公司主动求变，经营质效呈现积极向好态势。2025年，公司聚焦“利润”目标，提升业务统筹和内控管理能力，全力坚守财务收入线、现金流量线、降本增效线，扎实落实稳主业、布新局、调结构、防风险工作要点，通过靶向发力，部分经营指标逐步回稳：收入结构持续优化，广电 5G、云网等新业务收入稳步增长，其中广电 5G 业务收入同比增幅明显，有望成为未来增长的重要潜力点；应收账款管理成效显著，余额首次同比下降，现金流逐步改善，风险缓释能力持续增强；

投资管控更加严格，资源配置效率提升，成本费用同比下降，管理及运营效率逐步优化。同时，公司积极争取外部支持，实际控制人省委宣传部高度关注公司稳定经营及持续发展，协调相关政府部门支持公司开展欠款清收工作、争取专项资金项目等，为公司经营发展提供支撑保障；控股股东广电融媒体集团助力公司争取政策、资源项目

并提供资金支持，维护公司平稳运营；公司合作的贷款金融机构协商一致稳定信贷，推进存量贷款利率下调，压降利息支出成本；公司协同主承销商、金融机构全力推进定向债务融资工具等债券品种申报注册发行，着力优化债务融资结构、夯实资金保障、强化经营支撑，筑牢持续稳健发展基础。

报告期，公司经营工作开展情况如下：

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（一）主营业务稳步发展。

1.大众业务。持续深耕市场经营，通过主题营销活动、优化资费政策、强化激励

措施等方式，遏制数字电视用户下滑态势，广电 5G 用户规模突破百万户，个人在线宽带用户规模基本与上年持平。渭南、商洛、汉中等分支机构与当地政府签订了残疾人公共服务购买。围绕电视、宽带、广电 5G 三大基础业务，推出爱奇艺和酷喵视频年卡、智能路由器、安防摄像头、智能陪伴机等多元增值业务产品，拓宽主业增长路径。优化社会渠道服务体系，全年新增线下社会渠道24家，新开通业务受理工号3800个；开辟自有线上渠道，创新打造“职人直播”，累计开播超2.74万场，累计观看超

636万人次，直播交易额约898.18万元。截至2025年末，公司在网有线电视主终端

480.10万个，其中“秦岭云”智能终端119.86万个；个人宽带终端130.67万个；广

电 5G移动用户 112.65万户；无线数字电视终端 11.35万个；直播卫星户户通终端 32.03万个。秦岭云电视平台面向用户提供统传直播频道116套（包括标清频道15套、高清频道 89 套、4K超高清频道 12 套）；付费频道 41 套；63 套频道的 3 小时时移和 7

天回看、10款增值应用产品和4.51万小时点播免费内容。

2.集客业务。秦农银行生产数据 IDC 机房正式上线运行；中标并实施陕西省公安

厅省-市-县三级专网项目；入围陕西省食品安全“互联网+AI 监管”核心技术服务商，构建“智能监控+AI 分析”模式，实现食品生产安全全环节可视化、智能化监管，并在陕西澄城、高陵落地，标志着公司从传统网络服务商向智慧化、数字化解决方案提供商转型。年内公司签约专网专线项目303个，新增专网专线2393条，在网运行线路达10.2万条；应急广播新签约甘泉、富县、黄陵、子长等8个项目，新增覆盖行政村1652个、大喇叭终端6196个。

3.融媒体业务。市级融媒体建设全面推进，年内中标咸阳、汉中、渭南3个市级

融媒体中心平台建设项目，累计签约落地7个市级融媒体平台。建成陕西省全媒体生产传播评价体系，有效带动县级融媒体续约，全年新增续约区县33个。数字乡村业务全年新签约项目29个，累计落地项目266个。深化与省总工会、省文旅厅、陕西电力、神东集团等媒体建设运营合作。《全链赋能、融合发展“媒体+智慧广电公共服务”的陕西实践》项目、《宝鸡市级融媒体平台“宝鸡一点通”APP》入选省级媒体融合优秀案例。

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4.文化数字化业务。依托文化大数据专网、数据库及各类应用产品，已服务全省

各级党政机关、文博机构、基层文化单位客户60余家，年内新增文化机构接入12家，覆盖博物馆、图书馆、文化馆及考古研究院等核心单位。持续扩容“陕西中华文化数据库”，累计建成主题库18个，汇聚文化资源404项。推进“网库结合”文化专网服务模式，全年签约文化专网项目24个，累计接入专网近70个。开发“县域公共文化共同体平台”，服务安康紫阳、平利两地文化用户434个，支撑公共文化服务255类，惠及城乡居民超40万人次。

（二）产品与服务竞争力稳步提升。

重构了“基础套餐稳固、增值权益灵活叠加”的大众产品架构、“5G+电视+宽带+权益+特色服务”的产品体系，全年累计推出大众业务产品 129 款、广电 5G 业务产品 9 款，同时上线软终端、云电脑等多款新产品。梳理优化云网业务产品 7 款、SaaS应用 3 款、智算服务 3 款，为多个政企客户量身定制“云+网+DICT”应用解决方案，其中自研的“责令候查监管平台”“走读式谈话监管平台”落地应用，“数字版本信息化征集平台”已与西安国家版本馆实现了合作。完成 9 套 4K 超高清频道落地和 15套频道标清转高清工作，启动插入式微型机顶盒规模化部署。持续深化“套娃收费和操作复杂治理”工作，开展“明白办、放心用”“民有所呼、我必有应”“总经理办实事”“客户服务质量提升年专项行动”等系列主题服务行动，通过开通老年用户“一键呼入人工客服”、组建“老同志收视体验专项小组”、开展“银龄课堂”等系列适

老化举措，提供精准服务，用户满意度不断提升。

（三）基础能力底座不断夯实。

加快推进“云、网、算、存、端”一体化迭代升级，以算力互联合作为切入点，成功打通克拉玛依、宿州、哈密等多地第三方算力资源通道，通过集约化调度分布式算力资源，并与自有算力深度融合，构建起“秦岭云”算力网络一体化架构，形成“通用算力+智算算力”互联服务体系。紧跟人工智能前沿应用，在西安市蓝田县试点落地政务 AI 智能体“月报助手”。网络改造优化持续推进，网络带宽、稳定性和用户视听体验不断提升。广电 5G 覆盖逐步扩大，全省乡镇以上地区重点区域基本实现全覆盖。截至2025年末，全省有线电视覆盖用户1304万户其中，光网覆盖1021万户(城区885万户、农村136万户），无线电视网络覆盖172万户，广电共建共享基站总

3陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料量达14.55万个，遍布全省各地市县乡各级机房1348个，全省107个县级融媒体“爱系列”APP 客户端累计下载量 422 万次。

（四）降本增效工作扎实有效。

通过“清网行动”，有序推进一体机清退、机柜空间释放、传输带宽回收关停下线无业务承载设备，开展终端设备回收复用、库房空间清理利用等工作，资源使用率明显提升。全面压降电费、维保费、出口费，节约运维支出。争取省委金融办、省金融监管局支持，协调合作银行压降贷款利率，节约利息费用支出。严控日常办公、基础运营及外购资源、内容采购等成本费用，节约日常运营支出。扎实推进子公司“瘦身健体”工作，部分亏损子公司停运止损，成本管控成效显著。

（五）潜在运营风险逐项化解。

公司严格落实监管机构整改要求，扎实推进整改工作，2025年11月10日公司股票撤销其他风险警示，实现“ST 摘帽”。加强应收账款清收力度，成立应收账款清收工作专班，多措并举开展清收工作，全年累计清收超6亿元，应收账款余额首次出现同比下降。积极优化融资结构，通过无还本续贷、贷款置换等方式化解金融债务，全力防范金融债务风险。积极筹措资金，偿付供应商、工程维护等应付账款，有效化解诉讼、信访、维稳等潜在风险。

（六）体制机制改革持续深化。

按照“大市场、大产品、大建设、大运维”思路，持续推进机构改革，完成了技术、规划、建设、运维等职能整合，强化了战略落地与风险管控、内控合规的一体化协同。以市场为导向，规范分支机构管理体制和机构设置，完成杨凌、韩城直属公司管理模式调整。精简全省编制、内设机构、干部职数，优化组织架构与人员配置，整体运营效率得到提升。坚持选育用结合，持续优化干部队伍结构、加强人才梯队建设，选拔一批敢于负责、善于作为、实绩突出的优秀、年轻干部充实到管理岗位，首批试点支公司见习经理助理已择优选聘任用。积极实施资金拨付规则改革，实行经营单元“分灶吃饭”，给予分支机构更大经费自主权，调动各单位创收积极性。

（七）合规体系建设有力推进。

公司全面推进“大内控”体系建设工作，以“控流程、防风险、守合规”为核心目标，进一步梳理优化形成风险清晰、职责明确、流程完善、合规融合的一体化三级管控体系。构建了全业务全维度覆盖的流程管控，建立一级业务流程27项，三级执

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行业务流程454项，风险控制711项，总计控制点2090项，合规点126项。编发省、分、支三级公司《风险、内控、合规管理手册》，适配各级管控定位与操作需求，明确各领域核心管理事项及细分流程，为各项业务的内部控制、合规要求和风险防范提供规范和依据，为公司规范运作、高效管理筑牢合规屏障。

（八）安全保障工作平稳有序。

圆满完成“全国两会”“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年大会”“十五运会”等重大会议、活动安全播出保障任务，数字电视、高清互动、OTT 等业务平台稳定运行，全年未发生安全播出责任事故。加强网络信息安全防范处置工作，网络整体运行状态良好。落实意识形态安全责任多维度开展内容安全专项整治。全省反诈主叫平台上线运行，“源头管控、精准处置”的治理效能显著提升。

安全综合治理水平不断提升，全年未发生重大安全事故。

二、2025年度董事会日常工作情况

2025年，董事会共召开8次会议，审议通过26项议案，涉及定期报告、治理制

度修订、内设机构调整、关联交易、会计师事务所选聘等。董事会共召集股东会2次，对利润分配、债务融资、关联交易、会计师事务所选聘、监事会调整等事项进行决策，确保重大事项按规定履行决策程序。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，落实独立董事制度改革新规要求，共计召开专门委员会会议10次，包括战略委员会会议1次、审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议1次，按照专门委员会职责分工对权限范围内的年度经营计划、定期财务报表、内部控制评价、管理层薪酬考核等事项进行审阅，为董事会决策提供专业意见。董事会严格遵循新《公司法》的实施过渡安排及相关监管要求，完成公司治理结构优化，实施监事会改革，取消监事会并由董事会审计委员会承接法定监督职责；结合最新监管要求，系统修订《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则等核心治理制度，制定董事会审计委员会工作细则，规范公司董事会审计委员会的运作，确保符合上市公司监管要求。

三、2026年度工作规划

2026年是“十五五”开局之年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思

想为指导，全面贯彻落实党的二十届四中全会精神，深入学习贯彻习近平文化思想，认真贯彻落实中省决策部署和上级有关会议精神，坚持稳中求进工作总基调，全面推进新型广电网络建设，积极落实“1234+N”工作部署，坚持以“利润”为中心，深入

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推进“业务统筹、合规管理”两项能力提升，持续围绕“现金流量线、财务收入线、降本增效线”三条主线，推进落实“稳主业、布新局、调结构、防风险”四个方面要点，谋划实施“八项关键工程”，稳住基本盘，拓展新赛道，培育增长极，以实干实绩确保“十五五”良好开局。“1234+N”工作部署具体为：

1.坚持以利润为中心一个原则。

一是保存量、扩增量，提升用户及收入规模，逐步覆盖刚性成本支出。二是提升自有产品及高毛利率产品占比，提高收入质量与盈利能力。三是强化重点账款清收，优化账款结构，降低坏账计提风险。四是强化费用支出管控，持续压降非经营性成本。

2.提升业务统筹、合规管理两项能力。

一是深度匹配市场和产品资源，提升业务统筹能力。建立以市场为导向、产品全生命周期管理为牵引的产品统一策划、销售、调度机制，加快构建业务运营中台，推动建设、信息化、运维、销售各条线高效协同，实现业务发展与市场资源协调统一。

二是强化内控落地，提升合规管理能力。牢固“强内控、防风险、促合规、提效能”管理理念，深化“大内控”落地，加强项目交付、合作伙伴及合同负面清单管理，筑牢业务管理、支撑保障、监督惩戒三道防线。优化考核指标体系，强化考核效能，提升合规管控水平；聚焦合规经营，制定各业务年度发展政策，确保决策部署有效落实。

3.坚持财务收入、现金流、降本增效三条主线。

一是提升财务收入线。强化考核奖惩兑现与结果运用，以刚性考核守住存量收入底线；完善差异化考核激励机制，激发增量拓展积极性，拉动增量收入；细分客户，精准营销，强化省市县联动，协同拓展新业务及产品收入；2026年度计划投资总额不超过4.5亿元，实行滚动投资、边建边收，严控投入产出比，确保重大项目收入与利润。

二是确保现金流量线。改善业务结构，处置低效资产，提升主业盈利能力与资产质量，增强现金流持续稳定性；健全催收考核机制，加大应收账款清收力度，加快资金回笼；深化政银企战略协同，拓展多元融资渠道，探索创新融资方式，优化债务结构，降低综合融资成本。

三是坚守降本增效线。依托信息化优化流程、打通壁垒，强化跨部门协同和数据穿透，提升管理效率；持续开展“清网”“清底”专项行动，深化在线设备并退、闲

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置资源盘活和利旧复用，加强运营降本；坚持过紧日子，严控“三公”经费和一般性支出，压降日常运营成本。

4.推进稳主业、布新局、调结构、防风险四方面重点工作。

一是稳主业。*大众业务，聚焦用户与收入规模双提升，以固网业务稳基础、移网业务扩规模、增值业务提价值、泛渠道建设拓触点四轮驱动，推动各业务板块协同发展。* 集团业务，依托场景创新和 AI赋能，盘活 5G专网、物联网卡、语音中继线等资源，稳固专网专线、数据中心、雪亮工程等业务，深耕政务、教育、医疗等垂类行业，全力推进陕西省食品安全“互联网+AI 分析”体系项目建设，实现突破发展。

*融媒体业务，推进市级平台建设全覆盖，深化数字乡村与产业整合创新，围绕文旅、电商、返乡创业等应用场景，构建“数字乡村+产业赋能”生态，深化“AI+政务服务商务”运营。*文化大数据业务，打造数字资产运营、数据要素服务支柱板块，加大文化专网、数据库服务和县域文共体项目建设，联动文化产业协会资源，深化人工智能、数字孪生等技术融合应用，形成业务创新、能力赋能、业态新颖的发展新模式。

二是布新局。*推进数智基础能力业务。依托广电“网络+算力+内容”优势，推进算力算网服务、模型训推服务、行业应用软件开发及数据集运营，面向应急、电力、农林、物流等领域提供综合解决方案，探索通感一体、无源物联等场景，拓展工业互联网、应急通信等高价值领域。*推进战略新兴场景业务。推动“广电+”人工智能专项行动，运用大数据、云计算、AI等技术，布局交通、综治、安全等行业智能监管定制平台建设；聚焦行业大模型与生成式数字人应用，依托融媒体省级技术平台，探索 AI 算法应用，推进高质量行业知识库及平台数智化建设，打造“广电+AIGC+行业应用”智能新服务。*推进新型广电网络业务。深化超高清发展，普及微型插入式机顶盒、通用遥控器，创新发展一体化电视、FAST频道、智能推荐等新型视听业务，布局互联网电视大屏云游戏、5GNR广播电视等电视新业态。探索新型流媒体服务，发展移动客户端视听业务。

三是调结构。*优化收入结构。制定差异化收入优化策略，通过积分换购、自助套餐、阶梯增值包等拓展用户，拉动主业增收；推动资源向云网算力、智慧家庭、5G+等新兴赛道及自有、高毛利率产品倾斜，提升新业务和高质量产品收入占比；建立定期统计分析机制，及时淘汰低效、落后及非核心业务产品，保障收入结构长效优化。

* 优化产品结构。加快产品升级，创新电视操作体验，围绕“5G+电视+宽带+权益+特

7陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料色服务”体系丰富大众产品，推进内容精品化、本地化；打造“云网算力+自有产品+AI 应用”政企产品体系，夯实“通算+智算+网络”云网基础产品；打造自有产品场景应用，服务宣传思想文化等领域及行业数智转型；打造数据要素聚合，提供“数据+算力+算法”的数据服务应用。*改善债务结构。科学制定资金计划，合理开展贷款置换，缓解短期还款压力，稳定现金流；统筹各类融资渠道，及时置换高成本债务，稳妥处置存量债务，持续改善债务结构。*改革管理结构。强化省市县三级管理体系，拉通业务管理条线，加强对县级经营单元市场能力、管理效能和成本管控的监管指导，重点扶持特殊资源区域；分公司聚焦预算落实、成本管控、执行能力、网格效能、队

伍作风等，推动省公司政策在支公司贯通落地；坚持任务与用户、人员匹配原则，主动改革创新，提升人均产出;实行“一企一策”，强化支公司执行力、竞争力，夯实责任，巩固基层业务阵地。

四是防风险。*加强应收账款规模管控。政企项目严格执行管控预警问责机制，严控应收账款新增规模；按照“计谁收入、谁负责”原则压实清收责任，将坏账计提计入相关单位成本，激发账款清收主动性。*加强运行安全管理。统筹发展与安全，构建“大安全”“大应急”体系，聚焦播出、网络、数据、内容、反诈、施工等重点领域，压实安全责任，完善制度预案，深化风险分级管控，全面提升安全保障和应急处置能力。*提升经营风险防御能力。紧盯资金、投融资、成本等关键环节风险，提前明确防范举措、预防办法；加强客户及供应商信用评估、合同履约监管及投融资合

规审核；推进业财数据融合，建立风险信息共享与触线预警机制，保障公司安全稳健运营。

5.以关键工程统领转型发展（+N）。

（1）改革创新全面深化工程。坚持创新驱动，深化技术侧、产品侧、业务侧机制体制改革。技术上，形成技术资源与业务发展精准匹配，提升网络平台承载能力与智能化水平，加快超高清、AI等新技术渗透应用。产品上，围绕家庭大屏、移动与产业数字化、拓展“5G+”特色场景，加强产品与市场、渠道、团队协同，发挥产品经理制优势，丰富新动能产品体系。业务上，加快大众业务线上线下、社会及自有渠道建设，构建多方位业务营销格局，以项目为中心建立政企业务资源调配、薪酬分配机制，赋能业务发展。

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（2）算力云网筑基赋能工程。加快陕西省网数据体系构建，形成 Pb级大型数据仓储，满足对接集成多数据分析引擎、算法及海量数据分析、数据标签化等业务要求。

按照“业务需求统领、最小化投资、渐进化实施”原则，搭建以“秦岭云”平台为核心，融媒体、雪亮工程、智慧城市、文化大数据等平台为延伸的云化架构，推动公司由传统 IT架构向新融合云架构演进。紧跟超高清视频、DRM、人工智能、云计算、区块链、物联网等技术趋势，推进 OTT平台升级、扩容，强化 ESB企业服务总线承载，实现能力平台的统一管控、协调与调度，加大平台能力引入，为公司合作创新、技术落地与生态发展提供充足动力。

（3）大众业务融合升级工程。深化固移融合，加快 5G业务规模化、融合化发展。

利用超高清纳入国家“两新”政策契机，探索新的超高清应用场景和商业模式。聚合视听资源，建立跨屏、跨网、跨终端服务体系，为有线和 5G 用户提供直播与点播、视频与音频、长视频与短视频、高清与超高清、大屏与小屏等多维度组合型融合视听服务。拓展增值业务，聚焦智慧家庭、终端合约等新增长点，通过精细化运营提升用户 ARPU 值与整体规模。推进超高清置换、增值权益产品提升、社会渠道提质增效等重点工作，确保大众业务年度目标圆满完成。

（4）政企业务提质增量工程。抢抓数智化转型机遇，整合内外部资源，突破解

决方案能力瓶颈，通过“行业+区域”协同发展，打造重点垂类客户专业化服务体系，以“广电特色运营商”差异化优势切入数字化转型赛道。聚焦“视频监控平台”“应急发布平台”“文化大数据平台”“走读式谈话平台”“互联网+AI监管平台”及雪亮工

程延伸、自研软件平台推广、5G智慧社区等新兴板块，推动传统业务向场景化、纵深化发展。同时抓住应急广播纳入国家“两重”项目机遇积极策划，争取支持，依托云平台资源加快推进专网专线、应急广播等业务云化升级，扩大数字化应用市场份额，持续优化集团业务结构。

（5）媒体融合服务提升工程。紧扣数字化赋能宣传思想工作与主流媒体系统性

变革导向，链接中央主流媒体，全面赋能“爱系列”客户端。依托融媒体省级技术平台，全面整合渠道资源，加快业务战略发展向精细化运营转变。加速融媒体业务产品迭代、服务提升、AI技术渗透应用，深耕文旅、教育、能源、政法、金融等垂直行业，构建“融媒体+行业”产品体系，打造跨行业融合服务模式。围绕数字化赋能乡村振

9陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料兴，加快智慧广电“数字乡村”建设，同时关注社会民营经济赛道，拓宽融媒体业务发展空间。

（6）文化大数据业务突破工程。明确“文化数字化基础设施及数据服务商”发展定位，聚焦文化数字化基础服务、数字资产服务、新兴文化消费服务，构建“平台+产品+项目”三位一体的经营模式。通过文产联盟生态聚合力，加快建设和运营国家文化大数据西北区域中心和省域中心，扩大陕西文化专网覆盖范围，重点推进西北地区博物馆、图书馆等文化机构的文化数字化业务。优化“陕西一体化文化大数据服务平台”功能，提升数据治理、确权和交易能力。积极申报年度文化数字化领域省级重大项目，并面向文旅、文博、文创等市场，开发数字展陈、沉浸式体验、文创 IP 衍生等线上线下融合的消费应用。

（7）新兴赛道布局培育工程。依托基础设施网、内容服务网、监测监管网升级，开辟人工智能新赛道。积极参加中国广电国家人工智能应用中试基地。构建 AI+云网端的体系架构，推进 4K超高清端到端升级与家庭 AI入口和通算、智算统一纳管的媒体云平台建设，驱动视听服务升级。依托子公司技术积累及自研软件产品，打造行业政企精品解决方案。基于“雪亮工程”海量视频数据资源融合物联网、大数据、云计算、AI等技术，为交通、综治、安全等行业定制智能监管平台。围绕文化数字资源融合创新，发力省文化专题数据库建设，布局数据经济赛道。以“数智融媒”新生态为引领，深化与头部互联网企业合作，加速数字化向数智化转型。整合资源推进“微短剧+文旅”“微短剧+品牌”业务拓展。

（8）内控合规长效建设工程。牢固合规管理理念，围绕三层管理责任，建立“制度废改立+全生命周期”体系运行管理机制，明确项目管理、采购招投标管理、重大事项分级权限等重点领域规范标准，推进重点子公司内控体系建设，形成“制度刚性、流程闭环、数智赋能、全域可控”的大内控融合体系，推动公司风控合规管理从“被动管控”向“主动赋能”升级。

请各位股东审议。

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议题二

《2025年年度报告》及摘要

公司《2025年年度报告》及摘要已刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《2025年年度报告摘要》刊登于2026年4月24日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。敬请投资者查阅。

请各位股东审议。

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议题三

2025年度利润分配及资本公积转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-1498658836.73元，2025年末未分配利润为-2084255367.80元；2025年度母公司报表中净利润为-1448279521.45元，2025年末未分配利润为-2131007949.42元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》

及《公司章程》等相关规定，因公司2025年度未实现盈利，期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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议题四关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

一、基本情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-2084255367.80元，实收股本为

710946992.00元。为此，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的原因

由于行业处于调整期叠加公司内部原因，2025年度整体经营情况未达预期，主要原因是受市场环境影响，有线电视、数据传输服务等传统业务仍面临用户流失、收费标准降低的压力，收入有所下滑；营业成本中固定资产折旧、网络运维费用、财务费用等占比较高，压降空间有限；受应收账款账龄自然增长影响，坏账准备计提比例相应提高，信用减值损失增幅较大。

三、应对措施

2026年，公司坚持稳中求进工作总基调，全面推进新型广电网络建设发展，积极

落实“1234+N”工作部署，坚持以“利润”为中心，深入推进“业务统筹、合规管理”两项能力提升，持续围绕“现金流量线、财务收入线、降本增效线”三条主线，推进落实“稳主业、布新局、调结构、防风险”四个方面要点，谋划实施“八项关键工程”，稳定基本盘，拓展新赛道，培育增长极，奋力推动公司高质量发展行稳致远。

（一）扎实推进主业提升

坚持“以利润为中心”，将业务收入、运营成本细化到产品，科学制定保存量、拓增量任务，通过刚性考核保存量、机制牵引拉增量，实现用户与收入的合理增长。

提升自有产品及高利率产品占比，精算产品毛利率，通过优化组合、加大高利率产品销售力度，提升盈利能力。大众业务聚焦用户和收入双提升，深化固移融合，加快广电 5G 规模化发展，提供跨屏、跨网、跨终端的融合视听服务。集团业务聚焦垂类市场拓展，通过场景创新和 AI赋能，加快云网融合等自有产品研发，提升其业务占比，深耕政务、教育、医疗等行业，抓好食品安全“互联网+AI 分析”等重点项目建设。

用好重大项目投资预算，通过整体营销协同拓展新业务收入。融媒体业务聚焦数字化

13陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

赋能宣传思想工作，推进市级平台建设全覆盖和“数字乡村”建设。文化大数据业务聚焦文化数字化基础服务、数字资产服务、新兴文化消费服务，加快创新数字资产运营，加大文化专网、数据库服务和县域文共体项目建设。

（二）实施降本提质增效

围绕降本增效主线，极限压降非经营性成本，推进成本结构性改革，实行精细化成本配比。实施“清网”“清底”专项行动，推进全网资源梳理与清退，盘活存量，建立全网回收利旧机制，加大库房及终端设备清理回收力度，提升网络运行效益。推进高清互动平台、内容引进平台及云平台的结构优化，压降运维成本。牢固树立“过紧日子”理念，压降日常运营费用，实现全面降本增效。

（三）加快优化融资结构

聚焦确保现金流量线，通过改善业务结构、提升主业盈利能力与资产质量，强化主营业务创造现金流的持续性与稳定性。持续推进账款清收，盘活存量应收账款，健全催收考核机制，加快资金回笼。深化政银企战略协同，拓展多元融资渠道，探索创新融资方式，优化债务结构，降低综合融资成本，有效化解金融债务风险。加强与科研院所战略合作，依托重大项目争取银行项目贷款及政府财政资金补贴，缓解资金压力。

（四）强化清收化债工作

加强应收账款规模管控，政企项目严格执行“首付不低于30%+阶段付款”要求，对账期超过90天的项目及时预警问责，从源头严控新增规模。厘清坏账计提责任，按照“计谁收入、谁负责”原则将计提金额计入相关单位成本，激发清收主动性。充分利用政府化债机制，推动政府重大项目拖欠纳入各地政府化债清单。通过合法合规手段加快存量款项清收，提升资金流动性。同时，结合年度资金计划和清收进度，制定供应商还款计划，化解供应商债务风险。

（五）加快布局新质生产力

以建设新型广电网络为目标，开辟人工智能新赛道。推进数智基础能力业务，依托“云网边端”能力底座及营销网络资源优势，聚焦算力算网服务、模型训推服务、行业应用软件开发等，拓展工业互联网、应急通信等高价值领域。推进战略新兴场景业务，布局人工智能融合应用与社会治理智能化，推动“广电+”人工智能专项行动，打造“广电+AIGC+行业应用”智能新服务。深化超高清发展，探索新型流媒体电视及

14陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

5G NR 广播电视等新业态。通过与国内软件、通信、文化领域头部企业、高校及科研

院所的合作，加快在算力网、微短剧、文化大数据等方面的业务布局，改善收入结构，实现资源的有效互补和合作共赢。

（六）持续深化体制机制改革

围绕调结构和防风险要求，以市场为导向、以客户为中心，通过建立“大建设”“大运维”体系，形成前台面向市场、后台服务前台的运营格局和资源配置机制。在省市县三级管理基础上拉通管理链条，加强对县级单元的监管指导，一企一策确定发展策略。通过“产品经理”责任机制、“项目+利润分成”营销机制，充分激发创新创造活力。健全完善以业绩为导向、干部能上能下的用人机制，优化人才队伍。优化子公司管理体制，持续推进低效子公司的关停清算工作，实现股权投资合理运作、资产质量优化、子公司规范运营。稳步推进“大内控”体系建设，筑牢业务管理、支撑保障、监督惩戒“三道防线”，建立“制度废改立+全生命周期”运行机制，夯实规范管理基础，提升内控质效，保障公司可持续发展。

请各位股东审议。

15陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议题五

关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况暨2026年度薪酬方案的议案

按照《公司章程》及公司董事和高管人员薪酬与绩效考核相关管理办法，形成董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬考核方案，具体如下：

一、2025年度董事、高级管理人员薪酬情况

1、公司董事长兼总经理、副总经理等7名高级管理人员按照董事会评议、民主

评议、经审计的年度经营业绩等情况综合形成最终考核结果并运用执行；

2、董事鲁吉安、李新娟未在公司担任除董事外的其他职务，不在公司领取任何薪酬；

3、独立董事宋建武、穆随心、苏坤依照公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事津贴标准为每人每年7.2万元（含税），除此津贴外不在公司领取其他任何薪酬。

4、职工代表董事李世俊，担任公司党群工作部部长，其薪酬按公司内部薪酬管

理办法及绩效考核办法执行。

2025年度公司董事、高级管理人员在担任职务期间获得税前薪酬明细如下：

2025年度披是否在公

姓名职务露薪酬总额司关联方（万元）获取薪酬

韩普党委书记、董事长、总经理28.68否鲁吉安董事0是李新娟董事0是

宋建武独立董事7.20否

穆随心独立董事7.20否

苏坤独立董事7.20否职工代表董事李世俊0否

（2025年12月25日起任）

张云副总经理、董事会秘书25.57否

杨鹏副总经理25.88否

樊紫苑副总经理31.67否

李伟副总经理25.56否

张江波财务总监25.57否

16陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

海军副总经理25.54否

合计-210.07

说明：

1、按照董事、高级管理人员担任职务期间实际获得的薪酬总额为210.07万元，

整体较上年下降。

2、结合年度经营业绩情况，公司董事、高级管理人员存在部分薪酬递延至下一年度发放情形。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

根据《上市公司治理准则》以及公司新修订的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，制定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象

公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬标准

1、非独立董事

（1）在公司担任行政职务的非独立董事按所任行政职务领取对应薪酬；薪酬由

基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴和奖励激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本薪酬与绩效年薪总额的50%。薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定，按月发放。绩效薪酬以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放。福利补贴、奖励激励依照公司相关制度确定。

（2）不在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬。

2、独立董事

独立董事在公司领取固定数额的津贴，每位独立董事的年度津贴标准为人民币

7.2万元/年（含税），除此津贴外不在公司领取其他任何薪酬。

3、职工代表董事

职工代表董事薪酬按公司内部薪酬管理办法及绩效考核办法执行。

17陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4、高级管理人员

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、福利补贴和奖励激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定，按月发放。绩效薪酬以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放。福利补贴、奖励激励依照公司相关制度确定。

本议案审议时如持有公司股份的董事、高管以股东身份参会时须回避表决。

请各位股东审议。

18陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议题六关于2026年度债务融资计划的议案

一、2025年度债务融资执行情况

经2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度债务融资额度为不超过85亿元，有效期自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东会召开日止。截至

2026年3月末，公司实际使用债务融资额度59.60亿元。

二、2026年度债务融资计划

（一）债务融资计划

结合公司经营发展、资金周转需要，公司计划2026年度债务融资总额度为不超过85亿元，在此额度内采用多种融资组合的方式筹措资金。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、供应链融资、短期融资券、

中期票据、公司债、并购贷、非公开定向债务融资（PPN）等方式。融资额度在债务融资计划授权额度内可滚动使用。

（二）授权情况

为提高工作效率、及时办理融资业务，董事会提请股东会授权董事长在授信额度内决定并签署向各金融机构申请授信额度的相关文件及合同。同时，授权经理层结合资金需求制定年度融资计划，在以上额度内灵活运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理申请综合授信的具体事宜。

（三）议案有效期

2026年度债务融资计划总额度有效期自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开日止。

请各位股东审议。

19陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议题七关于续聘年审会计师事务所的议案

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）2025年度为公司提供年度财务报告审计和内部控制审计服务。董事会审计委员会对天职国际从事公司2025年度审计工作情况履行了监督职责。在为公司提供审计服务工作过程中，该所认真敬业、客观公正地执业，为公司出具了客观、公允的审计报告。为保证审计工作的延续性，公司拟续聘天职国际担任2026年度财务报告及内部控制年审会计师事务所，聘期一年。2026年度审计费用预计为155.00万元（含税），其中：年度财务审计费用115万元（包括总部所得税汇算清缴、关联方非资金占用等审计事项）、

年度内部控制审计费用40万元。年度审计费用预计较上年度增加20万元，增幅

14.81%。审计费用提请股东会授权经理层与天职国际协商确定。

本议案已经公司第九届董事会审计委员会第三十次会议、第九届董事会第三十四

次会议审议通过，提请股东会审议。

请各位股东审议。

附：天职国际基本情况

一、机构信息

1、基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-1和 A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

20陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年、2024年、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10

次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：王守军，2004年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告3家。为本公司2025年度年审签字会计师。

签字注册会计师：耿建龙，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。为本公司2023年度、2025年度年审签字会计师。

项目质量控制复核人：张炼，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2025年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复

21陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

核上市公司审计报告1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2026年度审计费用按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件

和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2026年度审计费用预计共155.00万元（含税），其中：年度财务审计费用115万元（包括总部所得税汇算清缴、关联方非资金占用等审计事项）、年度内部控制审计费用40万元。年度审计费用预计较上年度增加20万元，增幅14.81%。提请股东会授权经理层与天职国际协商确定。

22陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议题八关于修订完善公司部分治理制度的议案

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规规定，结合公司治理运营实际，公司对现行治理制度进行了全面梳理并完成相关制度的修订和制订。2026年4月22日公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订完善公司部分治理制度的议案》（包含25项子议案），详见4月24日公司发布的临2026-010号《关于修订完善公司部分治理制度的公告》。其中《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》等5项制度需提请股东会审议，具体如下：

8.1.全面修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》

《上市公司治理准则（2025年10月修订）》对上市公司董事和高管薪酬管理包括薪酬构成、薪酬考核、支付追索等内容提出了明确要求，为此，公司对原《董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法》进行全面修订，并更名为《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。新修订的《管理办法》共八章，包括总则、管理机构及职责、薪酬构成和标准、绩效与履职评价、薪酬考核程序及发放、约束机制、

薪酬的追索与扣回、附则等。制度全文详见附件1。

8.2.修订《独立董事工作细则》

本次修订主要是对独立董事的独立性要求明确了范围，并对股东会、监事会、监事等部分表述进行了修改。具体条款修订情况如下：

原条款修订内容

第五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本第五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担

公司独立董事：任本公司独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主偶、父母、子女、主要社会关系；要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或其配偶、父母、子女；

者是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位

的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其任职的人员及其配偶、父母、子女；

23陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

原条款修订内容

直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任业任职的人员及其配偶、父母、子女；

职的人员及其直系亲属；……

……

8.3.新制定《会计师事务所选聘制度》

根据公司新修订的《公司章程》有关会计师事务所选聘的规定，本次新制定《会计师事务所选聘制度》，共七章，包括总则、选聘会计师事务所条件、选聘会计师事务所程序、改聘会计师事务所程序、监督与处罚、其他特别规定、附则等。制度全文详见附件2。

8.4.修订《股东会网络投票工作制度》

本次修订主要是根据《公司法》《上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票（2025年4月修订）》，对原制度进行更名并修订。具体条款

修订情况如下：

原条款修订内容

第一条为规范陕西广电网络传媒（集团）股份有限

第一条为规范陕西广电网络传媒（集团）股公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东会网络投票

份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据东大会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票（2025施细则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及年4月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定本特制定本制度。

制度。

第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东

第二条本制度所称股东大会网络投票是指通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交统为公司股东行使表决权提供网络投票方式。上交所网络所”）网络投票系统或上交所认可的其他股东大投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台（网址：会网络投票系统行使表决权。 vote.sseinfo.com）。公司应当与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称信息公司）签订服务协议，委

24陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

原条款修订内容托信息公司提供上市公司股东会网络投票相关服务。

第三条公司召开股东大会审议下列事项，除现场会议外，应当向股东提供网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利：

（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券

监督管理委员会认可的其他证券品种；第三条公司召开股东会审议下列事项，除现场会议

（二）重大资产重组；外，还应当向股东提供网络投票方式，为股东参加股东会

（三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲提供便利。

置募集资金补充流动资金；

（四）股权激励计划；

（五）上交所及证监部门要求提供网络投票方式的其他重要事项。

第四条股东大会股权登记日登记在册的所第四条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使有权通过股东会网络投票方式行使表决权，但同一股份只表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一能选择一种表决方式。同一股份通过现场、上交所网络投股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为

以第一次投票结果为准。准。

第五条公司召开股东会通过网络投票系统进行网

第五条公司召开股东大会通过网络投票系络投票的，应当在刊登股东会通知之前向上交所信息公司

统进行网络投票的，应当在刊登股东大会通知之提交股东会网络投票申请。公司应当按照上交所的编制要前向网络投票服务机构提交股东大会网络投票申求编制召开股东会通知公告，上市公司召开的股东会通过请。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股0301公告类别提交公告，公告中应载明参会股东类型，网权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。

第六条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照上交所要求及时编制相应的公告并在股东会召开两个

交易日前提交，补充披露相关信息：

新增（1）股东会延期或取消；

（2）增加临时提案；

（3）取消股东会通知中列明的提案；

（4）补充或更正网络投票申请表信息。

25陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

原条款修订内容

股东会届次不能出现重复。公司因故取消股东会的，后续的届次需顺延。

第十条公司召开股东会通过网络投票系统进行网

第九条公司召开股东大会通过网络投票系

络投票的，应当在股东会召开两个交易日前，向上交所信统进行网络投票的，应当在股东大会召开三个交息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据。数据格易日前，向网络投票服务机构报送股权登记日登式和报送方式遵守上交所信息公司的相关规定。股东会股记在册的全部股东数据。数据格式和报送方式遵守权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔两个交易网络投票服务机构的相关规定。

日。

第十一条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务平台（网址：新增list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十二条公司召开股东会并为股东提供网络投票

第十条公司召开股东大会并为股东提供网的，股东会应当在上交所交易日内召开，通过上交所互联络投票的，股东大会应当在上交所交易日内召开，网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的网络投票在该交易日的交易时间内进行。

9:15-15：00。

第十四条参加公司股东会网络投票的股东，应当对

提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有转融

第十二条参加公司股东大会网络投票的股

通担保证券账户的证金公司、合格境外机构投资者东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或（QFII）、持有沪股通股票的香港中央结算有限公司以及弃权意见。

中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第十三条股东仅对股东大会多项议案中某第十五条除采用累积投票制以外，参会股东需对所

项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次有提案进行投票。股东仅对股东会部分议案进行网络投票股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不股东会股东所持表决权数计算。

符合本制度要求的投票申报的议案，按照弃权计对于采用累积投票制的议案，按网络投票相关规定操算。对于采用累积投票制的议案，按网络投票相关作，并适用公司《累积投票制实施细则》相关规定。

规定操作，并适用公司《累积投票制实施细则》相股东会现场投票结束后，股东可按照信息公司网站

26陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

原条款修订内容关规定。 （网址：vote.sseinfo.com）规定的方法查询自己的投票结果。

第十六条股东会投票结束后，公司向上交所信息公

第十四条公司在对股东大会表决议案合并司获取投票结果。

统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公司在对股东会议案合并统计现场投票和网络投票公告。如果股东大会议案按照有关规定需要社会的表决结果后，方可进行公告。

公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社会公如果股东会议案按照有关规定需要社会公众股股东众股股东的单独表决统计结果。单独表决通过的，公告中应包括中小股东的单独表决统计结果。

第十六条公司支付股东大会网络投票服务第十八条公司按照交易所相关规定支付股东会网费用。络投票服务费用。

第十七条本制度经公司股东大会审议通过第十九条本制度的建立和修改经公司股东会审议后生效，解释权归公司董事会。通过后生效，解释权归公司董事会。

本次对制度中涉及股东会、监事会、监事等表述进行了统一修改，未再单独列示。

8.5.修订《累积投票制实施细则》

本次对《累积投票制实施细则》部分条款修订情况如下：

原条款修订内容

第四条涉及下列情形的，股东会在董事的选举中

应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

第四条公司一次选举的董事或监事仅份比例在30%以上。

为一名时，不适用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第七条出席股东投票时，股东所投出的第七条出席股东会的股东，对于采用累积投票

27陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以票权数的，则按以下情形区别处理：集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

(1)该股东的投票权数只投向一位候选人股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或

(2)该股东分散投向数位候选人的，计票者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案

人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配所投的选举票视为无效投票。

到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

本次对制度中涉及股东会、监事会、监事等表述进行了统一修改，未再单独列示。

以上五项制度全文已于2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。敬请投资者查阅。

请各位股东审议。

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附件1

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书；

（三）公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水

平、公司经营规模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划

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和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第五条本办法所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴

纳个人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构及职责

第六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。

第七条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董

30陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料事应当回避。

第八条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第十条公司董事会应当每年向股东会报告董事及高级管理

人员的履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况，相关内容可通过董事会工作报告予以披露。

第十一条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核

委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

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第十二条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董

事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司

任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标

准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、福利补贴和奖励激励组成；

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗

位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度

经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放；

绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的

50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

32陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十六条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经

过公司董事会、薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第四章绩效与履职评价

第十七条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价机制。

（一）评价组织：董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。公司可以委托第三方中介机构独立开展绩效评价，相关费用由公司承担。

（二）评价标准：评价标准应当包括公司经营业绩、分管工

作完成情况、合规履职、风险管理、团队建设等维度，具体指标在年度薪酬方案中明确，并向相关被评价人员提前告知。

（三）评价程序：评价工作应当包括数据收集、初步评价、结果反馈、异议申诉等环节。评价结果作为确定绩效薪酬、职务调整及任免的重要依据。

（四）回避要求：在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个

人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十九条董事会应当向股东会报告独立董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

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第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。在董事会、薪酬与考核委员会等薪酬审议各环节，公司应特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬考核程序及发放

第二十一条经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关管理人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。上述绩效考核评定所依据的财务数据，应为经具有相关资质的会计师事务所审计后的财务数据。

第二十二条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平

均发放；绩效薪酬按年度发放，年度绩效薪酬和奖励薪酬，其中不低于30%的部分，在公司年度报告披露并经审计的财务数据确认后，与剩余部分一并发放或根据董事会薪酬与考核委员会确定的方案分期发放。具体支付安排由薪酬与考核委员会在兑现方案中明确。

当公司或相关董高人员面临可能触发本办法第七章所述情

形的重大调查、诉讼或纠纷时，董事会有权决定暂缓支付其全部或部分未发放的绩效薪酬及激励性报酬，待相关事项明确后再行处理。

第二十三条高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高

34陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

职务标准发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第二十四条独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发放。

第二十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第六章约束机制

第二十六条当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司可以不予发放绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十七条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第七章薪酬的追索与扣回

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第二十八条公司建立董高薪酬的追索与扣回机制。公司因

财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三十条薪酬与考核委员会负责调查并认定是否触发追索

与扣回情形，并提出处理建议，报董事会审议决定。

第三十一条董事会作出的追索与扣回决定，应以书面形式

通知相关责任人。相关责任人有异议的，可按本办法规定的申诉程序进行申诉，但在董事会或相关机构作出变更决定前，不影响该决定的执行。

第八章附则

第三十二条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的有关规定执行。本办法与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

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第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第三十四条本办法由董事会负责制定、修订、解释。

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附件2

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为了规范陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司选聘（含续聘、改聘）执行年度审计业务的会

计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、股东会审议，在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。

第四条公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东

38陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。

第二章选聘会计师事务所条件

第五条公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；

（三）具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工作任务；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师

事务所的议案：

（一）董事会审计委员会；

39陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）独立董事或三分之一以上的董事。

第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开

招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的

选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过国家招投标法律法规规定的公开媒介发布选聘公告，选聘公告应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

40陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件

的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

公司根据相关选聘文件和制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第九条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并由公司财务部牵头开展选聘工作；

（二）财务部编制选聘文件，审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事项，并监督选聘过程；

（三）参加选聘的会计师事务所根据选聘文件的要求，在规

定时间内，将相关资料报送公司物资采购部，按照公司物资采购、招标相关制度的规定进行评审推荐拟聘任的会计师事务所及收费标准；

（四）审计委员会按照评审小组的评审结果向董事会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；

（五）董事会对审计委员会拟选聘会计师事务所及审计费用的建议进行审议；

41陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）董事会审议通过后，报公司股东会批准决定；

（七）公司披露选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用；

（八）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订服务协议。

第十条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质

量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注

册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会

计师事务所形成书面审核意见。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记

录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全

管理、风险承担能力水平等。审计委员会应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

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第十二条审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公

司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十三条股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司

与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业

务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十四条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》

的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十五条审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对

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会计师审计工作情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东会，并与公司年度股东会决议一起披露。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以评价意见代替调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十六条非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。

第十七条受聘的会计师事务所应当按照相关审计业务约定

书的规定履行义务，完成审计项目，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所程序

第十八条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第十九条如果在年报审计期间发生第二十四条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。

44陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二十条除第十八条所述三种情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十一条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知5个工作日前，向证券监督部门书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

第二十二条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发

出股东会会议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十三条公司拟改聘会计师事务所，应在改聘会计师事

务所的股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被

解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和最近一期

年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存

在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计

师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况以及前后任会计师事务所的业务收

45陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料费情况等。公司拟改聘会计师事务所，应提前一个月书面通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二十四条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督与处罚

第二十五条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十六条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本

制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

46陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十七条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且

情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

（三）未按规定时间提交审计报告；

（四）未履行诚信、保密义务，情节严重的；

（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

（六）不再具备聘用条件的；

（七）其他违反本制度规定的。

第二十八条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章其他特别规定

第二十九条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指

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数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原

则、变化情况和变化原因。

第三十条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披

露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报

告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第三十一条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第三十二条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审

48陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第七章附则

第三十三条公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的

会计师事务所和承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并在修订后由董事会报股东会审议通过。

第三十五条本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后正式实施。

第三十六条本制度由董事会负责解释。

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