陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为

推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书；

（三）公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规

模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第五条本办法所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

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第二章管理机构及职责

第六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。

第七条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条公司董事会应当每年向股东会报告董事及高级管理人员的履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况，相关内容可通过董事会工作报告予以披露。

第十一条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十二条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

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第十三条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与

岗位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、福利补贴和奖励激励组成；

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放；

绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以

临时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十六条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第四章绩效与履职评价

第十七条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价机制。

（一）评价组织：董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。公司可以委托第三方中介机构独立开展绩效评价，相关费用由公司承担。

（二）评价标准：评价标准应当包括公司经营业绩、分管工作完成情况、合规履职、风险管理、团队建设等维度，具体指标在年度薪酬方案中明确，并向相关被评价人员提前告知。

（三）评价程序：评价工作应当包括数据收集、初步评价、结果反馈、异

3陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法议申诉等环节。评价结果作为确定绩效薪酬、职务调整及任免的重要依据。

（四）回避要求：在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十九条董事会应当向股东会报告独立董事履行职责的情况、绩效评价

结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。在董事会、薪酬与考核委员会等薪酬审议各环节，公司应特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬考核程序及发放

第二十一条经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关

管理人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。上述绩效考核评定所依据的财务数据，应为经具有相关资质的会计师事务所审计后的财务数据。

第二十二条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩

效薪酬按年度发放，年度绩效薪酬和奖励薪酬，其中不低于30%的部分，在公司年度报告披露并经审计的财务数据确认后，与剩余部分一并发放或根据董事会薪酬与考核委员会确定的方案分期发放。具体支付安排由薪酬与考核委员会在兑现方案中明确。

当公司或相关董高人员面临可能触发本办法第七章所述情形的重大调查、

诉讼或纠纷时，董事会有权决定暂缓支付其全部或部分未发放的绩效薪酬及激励性报酬，待相关事项明确后再行处理。

第二十三条高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第二十四条独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发放。

第二十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

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第六章约束机制

第二十六条当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十七条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期

间的薪资与福利按照公司相关制度执行。高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第七章薪酬的追索与扣回

第二十八条公司建立董高薪酬的追索与扣回机制。公司因财务造假等

错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三十条薪酬与考核委员会负责调查并认定是否触发追索与扣回情形，并提出处理建议，报董事会审议决定。

第三十一条董事会作出的追索与扣回决定，应以书面形式通知相关责任人。相关责任人有异议的，可按本办法规定的申诉程序进行申诉，但在董事会或相关机构作出变更决定前，不影响该决定的执行。

第八章附则

第三十二条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的有关规定执行。本办法与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

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第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第三十四条本办法由董事会负责制定、修订、解释。

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