陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025年11月12日经第九届董事会第三十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员

会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规

范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员

会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，督促公司建立有效的内部控制及提供真实、准确、完整的财务报告。

—1—第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事、高级管理人员及相关部门应当支持、配合审计委员会的工作。公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会报告。

公司证券投资部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二章人员组成

第五条审计委员会由三名董事组成，委员为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少包括一名会计专业人士；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者三分之一以上的董事提名，由董事会选举产生。

第七条审计委员会委员任期与同届董事会的任期相同。

委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。

董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

第八条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业

人士担任，负责召集、主持委员会工作。审计委员会召集人由董事长提名，由董事会批准产生。

第九条公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情

况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。公—2—司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第三章工作职责

第十条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（三）审核公司财务信息及其披露并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）对公司重大关联交易和募集资金存放与使用情况进行审阅；

（六）负责董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项

向董事会报告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

—3—（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会应当向董事会提交年度对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会

年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第四章工作程序

第十四条审计委员会定期或者不定期开展相关工作，勤勉尽责地履行审计委员会工作职责。

第十五条年度财务审计工作程序：

（一）每一会计年度结束后，审计委员会应当与年审会计师协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

（二）审计委员会应当督促年审会计师在约定时限内提交

审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果。

（三）审计委员会应当在年审会计师进场前审阅公司编制

的财务会计报表，形成书面意见。

—4—（四）年审会计师进场后，审计委员会应当加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅财务会计报表，形成书面意见。

（五）审计委员会应当对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。

（六）审计委员会应当向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，公司管理层应当向审计委员会进行报告，审计委员会对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上，表示意见。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见；形成否定意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的形式对前任和拟聘任会计师事务所进行全面了解和

恰当评价，形成意见。

（七）审计委员会在年报工作中形成的相关文件均应形成书面记录并签字。

—5—第五章议事规则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次定期会议。

两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。

第十七条审计委员会召开定期会议时，原则上应当提前五

日发出会议通知及会议资料。审计委员会召开临时会议时，原则上应当提前三日发出会议通知及会议资料。在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议通知采用电话、电子邮件、即时通讯等方式发出。

第十八条审计委员会会议应当有三分之二以上委员出席方可召开。委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知证券投资部。

第十九条审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在

保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

—6—第二十条审计委员会召开会议时，公司总经理、财务总监、董事会秘书、审计部、财务部、证券投资部等部门负责人列席会议。

第二十一条审计委员会召开会议时，可以邀请公司非委员

董事、相关高级管理人员列席会议；必要时可以邀请公司聘请的财务顾问或者法律顾问列席会议。

第二十二条审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高

级管理人员、部门负责人到会进行陈述或者接受质询，该等人士不得拒绝。

第二十三条审计委员会每一名委员有一票表决权。审计委员会作出决议须经全体委员三分之二以上通过方为有效。

会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。

第二十四条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并由出席会议的委员和记录人签名确认。

第二十五条审计委员会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人；

（二）出席委员、受托出席会议的委员、列席人员；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议及表决结果；

—7—（六）需记录的其他内容

第二十六条审计委员会所有的会议文件、记录或决议等资料，由证券投资部统一存档，保存期限至少十年。

第二十七条参加审计委员会会议的人员均负有保密义务，不得擅自泄露会议有关信息。

第六章附则

第二十八条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本工作细则由董事会解释。

第三十条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，公司《审计委员会年报工作规程》同时废止。

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