陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理办法

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为规范陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的离职管理。

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满、辞任、解任以及其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条股东会可以决议解任董事，决议通过之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董

事会之日自动离任。职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举通过新职工代表董事之日起自动离任。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自动离任。

第七条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事在任职期间出现前款第一项或者第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现前款第三项或者

第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章离职董事的责任与义务

第八条董事、高级管理人员应办妥所有移交手续，妥善做好工作交接，包

括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为一年。在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

2陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法第九条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十一条董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密、其

他内幕信息负有保密的义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十二条董事、高级管理人员离职后，其所持公司股份按照《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》管理，离职且超出原定任期届满6个月以上的，不再纳入管理范围。

第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章附则

第十四条本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十五条本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第十六条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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