陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司总经理工作细则

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

总经理工作细则

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为适应现代企业制度的要求，促进陕西广电网络传媒（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条公司总经理由董事会聘任，主持公司的日常业务经营和管理工作，组

织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第三条本细则适用于公司全体总经理班子成员，本细则所称总经理班子成员

包括总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等人员。

第二章总经理的任职资格及任免程序

第四条总经理应当具备下列任职条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉国家有关政

策、法律、法规以及行业的经营与管理；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公。

第五条有下列情形之一的，不得担任本公司的总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其它职务的人员，不得担任公司总经理班子成员。

第七条公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会提名委员会审查后，由

董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会提名委员会审查后，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任副总经理。副总经理等其他总经理班子成员的任职资格适用本细则第四条、第五条规定。

公司总经理班子成员的聘任应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，尽可能采取公开、透明的方式。

第八条公司总经理班子成员每届任期三年，连聘可以连任。总经理班子成员

可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的职权与义务

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）在不超过公司最近经审计的净资产值的3%的额度内，决定一次性的投资项目，收购出售资产，以及借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；决定金额在300万元以下或占公司最近经审计

净资产值0.5%以下的关联交易；决定当年累计价值金额低于200万元的对外捐赠事项等。

同一项目分次审批、实施，累计金额超过上述限额的，需报董事会批准。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十条总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十二条总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法

和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和增收节支工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。

第十三条副总经理协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。

其他总经理班子成员的职责依据公司有关规定执行。

第十四条总经理班子成员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

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（六）不得存在违反对公司忠实义务的其他行为。

公司总经理班子成员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条总经理班子成员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向董事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其它勤勉义务。

第十六条总经理班子成员被董事会聘任后一周内签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并在声明事项发生变化时自该等事项发生变化之日起两日内向董事会提交最新资料。

第十七条总经理班子成员持有本公司股份发生变动时，应当在事实发生之日起2个交易日内向董事会报告。总经理班子成员所持本公司股份及其变动管理遵循中国证监会、上海证券交易所有关规定。

第四章总经理办公会制度

第十八条总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管

理活动决策事宜，召集其他总经理班子成员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

总经理办公会主要讨论公司生产、经营、投资、管理、发展规划等事项，以及其他需要总经理办公会审议的事项。

第十九条总经理办公会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开一次；临时会议由总经理根据工作需要临时决定召开。三分之一以上总经理班子成员提议时，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会。

第二十条总经理办公会由总经理主持召开，总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第二十一条总经理办公会出席人员为总经理、副总经理、财务总监、总经理助

理等总经理班子成员，党群工作部、战略经营合规部、财务部、审计部、人力资源

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部、综合管理部负责人固定列席会议，其他人员可根据工作需要列席会议。总经理办公会应邀请公司纪委列席，公司纪委根据会议内容确定是否列席参会。董事长、董事会的其他成员、董事会秘书应邀可以列席总经理办公会。

第二十二条总经理办公会召开程序：

（一）总经理办公会议题由总经理确定。会前须由议题发起部门分管领导组

织召开预审会，经充分沟通、研究和论证后，发起议题审批流程，报总经理同意后提交会议研究；

（二）综合管理部应至少提前一个工作日发出会议通知，会议通知应至少包

括会议议题、时间、地点等内容，临时会议通知不受此限，参会人员必须本人准时出席，不得委托他人代为参加，因故不能到会需履行请假手续；

（三）总经理办公会应有三分之二以上总经理班子成员参加方能召开，会议

可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；

（四）总经理办公会应有会议记录，会议记录至少包括以下内容：会议召开

的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由综合管理部负责记录并永久保存；

（五）综合管理部根据总经理办公会记录，整理会议纪要或决议，经总经理签署后发布；

（六）综合管理部负责对会议形成的意见进行落实、督办，总经理定期对会

议决议落实督办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。

第二十三条参加、列席会议的人员负有保密义务，不得泄露会议讨论的未公开的重大事项和信息。

第二十四条总经理办公会做出决定后，需要提请董事会或董事会专门委员会审

议的事项，由总经理提请董事会或董事会专门委员会审议；总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他总经理班子成员具体落实。

第五章总经理报告制度

第二十五条总经理应当按董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，并

接受董事会的监督、检查。报告内容包括但不限于：

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（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订、履行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目及进展情况；

（五）重大关联交易事项；

（六）公司经营中的重大事件；

（七）公司董事会会议决议事项的执行情况；

（八）董事会要求报告的其他事项。

报告可以书面或口头方式进行，董事会要求以书面形式报告的，必须以书面形式报告。总经理必须保证报告的真实。

第二十六条董事会认为必要时，可以要求总经理报告工作。总经理应在接到通

知五日内，向董事会报告工作。

第二十七条董事会闭会期间，总经理可以随时就公司生产经营情况向董事长报告工作。

第二十八条如遇重大事项或突发事件，总经理及其他总经理班子成员应在接到

报告后第一时间报告董事长，并知会董事会秘书。

第六章绩效考核与激励约束

第二十九条总经理班子成员绩效由董事会薪酬与考核委员会负责评价和考核。

考核结果作为发放薪酬及确定激励方式的依据。

第三十条总经理等总经理班子成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）赔偿经济损失。

第七章附则

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第三十一条本细则未尽事宜及相悖之处，依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》执行。

第三十二条有下列情形之一的，董事会应及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规、规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规、规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第三十三条本细则自公司董事会会议通过之日起执行，修订亦同。

第三十四条本细则的修订权和解释权属公司董事会。

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