上海第一医药股份有限公司上海第一医药股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人作为上海第一医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性
文件要求,以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等相关规定
在2023年度工作中,忠实履行职责,及时了解公司经营情况,按时出席相关会议,对
公司董事会审议的相关重大事项发表独立客观的意见,切实维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的利益.现就2023年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
CHENGJUNPEI(程俊佩),女,60岁,德国国籍,研究生.曾任瑞士大昌洋行(上
海)有限公司总经理,国药集团医药控股有限公司(现“国药控股股份有限公司”)副总
经理,上海天易咨询有限公司董事、总经理,国药集团医药物流有限公司总经理,国药
控股分销中心有限公司总经理,岗岭集团(1药网)副总裁.现任国耀圣康医药科技有
限公司董事长兼总裁、中国医药商业协会名誉副会长、1stECInvestmentManagement
GmbH(注册在柏林)合伙人,自2018年6月起,任本公司独立董事.
本人具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书,未在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,未曾从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益.因此
不存在影响独立性的情况.
二、独立董事年度履职概况
(一)参加各类会议履职情况
1、参加董事会情况董事姓名参加2023年董事会情况
次数本年应参加董事会亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议
CHENGJUNPEI(程俊佩) 10 10 8 0 0 否
2023年公司召开的董事会,本人均亲自出席,并依法依规、独立审慎行使职权.认
真审阅董事会会议资料,主动向管理层了解公司经营情况,积极参与各项议题的讨论并
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提出合理建议和意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用提出合理建议和意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用
2、参加各专门委员会情况董事姓名审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会
应参加会议次数亲自出席次数应参加会议次数亲自出席次数应参加会议次数亲自出席次数应参加会议次数亲自出席次数
CHENGJUNPEI(程俊佩) 7 7 1 1 3 3 2 2
2023年度,本人利用参加董事会各专门委员会相关会议的机会,对公司的经营、财
务状况进行了解,多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,密切关
注公司经营发展及公司治理的状况.在专业委员会议事过程中,本人根据自身从事多年
医药行业的专业知识及经验判断,为公司的经营发展提出多项建议和意见,以更好地维
护公司和全体股东的利益.
3、参加股东大会情况董事姓名参加2023年股东大会情况
本年应参加次数出席次数请假次数
CHENGJUNPEI(程俊佩) 3 2 1
2023年度,公司共召开3次股东大会,因另有公务请假1次.股东大会参会期间,
本人认真听取公司股东就公司经营和管理发表的意见,主动了解公司经营运作情况
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号规范运作》等的相关规定,结合公司自身实际情况,报告期内并
未召开独立董事专门会议,随着公司《独立董事制度》的修订及《独立董事专门会议工
作细则》的制定,公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作,本人将在会议过
程中,认真、审慎进行相关事项的审议,并履行监督职责,
5、相关决议及表决结果
本人对董事会及其下属委员会的全部议案均投赞成票,没有对公司董事会各项议案
及其他事项提出异议的情况.
(二)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通,与会计师事务所就
定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正.
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(
(三)维护投资者合法权益情况(三)维护投资者合法权益情况
报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于董事会审议的
议案,认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业知识做出独立、公正的判断.
在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益.期间
积极参与公司业绩说明会,以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意
见和建议.
四)在公司进行现场工作的情况
报告期内,本人通过参加董事会、股东大会以及参与公司各项业务相关会议、到公
司经营场所实地考察、参与公司组织的相关培训、参与业绩说明会等方式,充分了解公
司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；同时通过电话及邮件等方式与公司
其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情
况,掌握公司的生产经营动态,积极有效地履行了独立董事的职责,现场工作时长超过
15日.
(五)上市公司配合独立董事工作的情况
公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了有力的支持,按时送达提交董
事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料,配合本人了解公司情况并及时提供相
关材料,为做出决策提供了尽可能多的依据.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、日常关联交易
(1)公司于2023年3月30日召开第十届董事会第九次会议,审议通过《关于2023
年度日常经营性关联交易预计的议案》,公司将2023年度拟与各关联方发生的日常关联
交易进行额度预计.
(2)公司于2023年6月15日召开第十届董事会第十一次(临时)会议,审议通
过了《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的议案》,拟与上海百联徐汇购物
广场有限公司签订三份《物业租赁合同》,承租位于上海市徐汇区华山路2038号的百联
徐汇商业广场的3处商铺
本人认为:公司2023年发生的日常关联交易已履行必须的审议和披露程序,符合
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法律法规和《公司章程》的有关规定.上述关联交易是公司经营发展的需要,有助于公法律法规和《公司章程》的有关规定.上述关联交易是公司经营发展的需要,有助于公
司业务的发展；且交易定价遵循了公平、公正的市场价格原则,合同条款公允、合理
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形.
2、与关联财务公司的金融业务来往
公司于2020年2月12日召开第九届董事会第八次(临时)会议,审议通过了《关
于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》.
公司于2020年8月26日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整
与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容的议案》,并于股东大会审批通
过后,授权管理层与百联财务公司签署了《金融服务协议》《金融服务协议补充协议》
公司于2023年3月30日召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整与
百联集团财务有限责任公司《金融服务协议>部分内容的议案》,并于股东大会审批通过
后,授权管理层与百联财务公司签署了《金融服务协议》《金融服务协议补充协议(二)》
本报告期仍在上述协议有效期内,公司与关联财务公司的交易严格按照协议执行
本人认为:此项关联交易是基于公司正常经营活动和发展的需要,遵循公平、自愿
诚信的原则展开,不存在影响公司资金独立性、安全性的情形,不存在被关联方占用的
情形,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形
3、其他关联交易
公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于订立收
益凭证产品认购协议暨关联交易的议案》,在不影响公司日常经营活动、确保资金安全
性、流动性的前提下,公司拟与上海证券有限责任公司订立《收益凭证产品认购协议》
购买其发行的总额为2,000万元的收益凭证,期限为180天.
本人认为:公司上述关联交易的目的是在确保资金安全性的前提下提高现金管理收
益,对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响,不会影响公司独立性,亦不存在
损害公司及股东利益的情形.截至报告期末,上述交易到期后相关款项及投资收益已全
部收回.
(二)对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的
有关规定,本人秉持严谨、实事求是的原则,对报告期内公司对外担保及资金占用的情
况进行了认真细致的检查:
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1、2022年12月30日,公司第十届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于1、2022年12月30日,公司第十届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于
拟为全资子公司提供信用担保的议案》,对2023年度内公司对全资子公司的担保额度进
行了授权.截至报告期末,该担保事项未实际发生,也无逾期担保的情形.
2、2023年度,公司与控股股东及其他关联方的资金往来是正常经营性资金往来
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,亦未发现公司存在违反相关法律法
规和《公司章程》规定的情形.
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,关于聘任姚军先生为公司总经理、聘任孙峥先生为董事会秘书等相关
事宜,基于客观、独立的原则,本人认为:上述高级管理人员的任职资格合法,公司提
名、聘任程序及董事会决议议案和表决程序均符合国家法律法规和《公司章程》的有关
规定,审议结果合法有效.
2、报告期内,本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,高级管理人员的绩
效考核和薪酬发放符合有关法律法规、《公司章程》和相关薪酬制度的规定
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务
审计机构,续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度内部控制
审计机构,未更换会计师事务所.
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,根据公司2022年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》,以
公司总股本223,086,347股为基数,公司向全体股东按每10股派发现金红利1.95元
(含税),共计派发现金红利43,501,837.665元,占当年实现归属于上市公司股东的净
利润的30.30%.
本次现金分红已于2023年6月实施完成.
(六)公司及股东承诺履行情况
2017年,公司控股股东百联集团有限公司为了理顺股权管理关系、加强股权的集中
管理,对其下属公司所持有的本公司股份进行内部无偿划转.在此次无偿划转事项中
百联集团有限公司作为承诺方,就解决同业竞争,解决关联交易,确保公司业务独立
资产完整、财务独立、人员独立、机构独立等方面出具了相关承诺函.报告期内,各项
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承诺均得以严格遵守,未出现违反承诺事项的情况.承诺均得以严格遵守,未出现违反承诺事项的情况.
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2022年年度报告、2022年度社会责任报告、2023年第一季
度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告和49份临时公告的编制及披露工作.
本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制
度》等有关规定,合法合规地开展信息披露工作,履行了必要的审批、报送程序,信息
披露真实、准确、及时、完整、公平,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏
(八)内部控制的执行情况
报告期内、公司严格按照相关法律法规的要求、积极推动内部控制制度建设.进一
步强化内控规范的执行和落实.
2024年初,公司董事会结合内部控制制度和评价办法,在加强内部控制日常监督和
专项监督的基础上,对2023年公司内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评
估,并出具了《2023年度内部控制评价报告》:报告期内,公司对纳入评价范围的业务
和管理事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制目标,不
存在内部控制重大缺陷.
目前公司已建立较为完善的内部控制制度,并得到有效实施,相关制度在实践中不
断健全和完善,发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依规、资产安全
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会.报告
期内,公司下属各专门委员会根据公司实际情况,按照《公司章程》以及各专业委员会
实施细则的规定,认真负责、勤勉诚信地履行各自职责,充分发挥专业职能作用,就相
关事项进行研究讨论并提出意见和建议,供董事会和公司经营层决策参考.
四、总体评价和建议
在报告期内,本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,本着客观
公正、独立的原则,切实履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务.在履行职责时
不受上市公司实际控制人、主要控股股东或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人
的影响,切实维护公司及全体股东的合法权益.同时,在日常履职过程中,充分利用自
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身的知识背景和工作经验,为公司的发展和规范化运作提供建设性意见,为董事会做出身的知识背景和工作经验,为公司的发展和规范化运作提供建设性意见,为董事会做出
正确决策起到了积极的作用.
2024年,本人仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则,严格按照法律法规、《公司
章程》的有关要求,诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,加深与其他董事、
监事及经营管理层之间的沟通与合作,加强对中国证监会各项新要求、新规定的后续培
训与学习,提高专业水平与决策能力,科学、有效地履行独立董事的职责和义务,切实
发挥独立董事的作用,更好地维护公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益,促进
公司稳健经营、规范运作.
特此报告.
独立董事:
CHENGJUNPEI(程俊佩)
2024年3月30日
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