上海第一医药股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为适应上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，制定合理可行的发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会和治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职责是
对公司长期发展战略、重大投资决策及环境、社会和治理（ESG）工作进行研究，并向公司董事会提出建议及方案。
第二章人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成，其中至少包括二名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与 ESG委员会委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。公司其他相关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。
1第三章职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG等相关事项开展研究、分析和审议，包括 ESG制度、战略与目标、ESG相关报告等；
（五）对其他影响公司发展和 ESG的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 董事会办公室负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第十一条 战略与 ESG委员会根据提案召开会议，对公司长期发展战略、重大投资
决策及 ESG相关事项进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十二条 战略与 ESG委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开三
天前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。
2第十三条 战略与 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。战略与 ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 战略与 ESG委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议
采取通讯方式表决。战略与 ESG委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
第十五条 战略与 ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
第十八条 战略与 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 战略与 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并修订本细则，报董
3事会审议通过。
第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。
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