上海市金茂律师事务所

关于上海第一医药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：上海第一医药股份有限公司（引言）

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年9月4日在上海市徐汇区小木桥路

681号20楼第三会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律

师、路遥律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

1（正文）

一、本次股东会的召集

1.1、2025年8月18日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过

了公司《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，并于2025年 8 月 20 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形式刊登了《上海第一医药股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告》及《上海第一医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，决定于2025年9月4日召开本次股东会。

1.2、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东会的召集人、召

开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法、表决方式等事项。本次股东会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。

1.3、本所律师认为：本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定

以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

2.1、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2.2、本次股东会的现场会议于2025年9月4日14点00分在上海市徐汇

区小木桥路681号20楼第三会议室举行。

2.3、本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

2台的投票时间为2025年9月4日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月4日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《自律监管指引1号》等有关规定执行。

2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文

件的规定以及《公司章程》、本次股东会通知的规定。

三、出席本次股东会会议人员的资格

3.1、根据出席现场会议股东或股东代理人签名、授权委托书、身份凭证等

相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份100854234股，占公司有表决权的股份总数的

45.2086%。

3.2、出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师。

3.3、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，本次股东会通过

网络投票系统进行有效表决的股东141人，代表有表决权的股份

11821692股，占公司有表决权股份总数的5.2992%。

3.4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东会现场会议出席及列席人

员的资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定；

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。

3四、本次股东会的议案4.1、本次股东会的议案为：（1）《关于聘任财务报告审计会计师事务所的议案》；（2）《关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案》。

4.2、本次股东会审议的上述议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过并公告。

4.3、经本所律师核查，本次股东会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。

4.4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东会审议的议案内容与提案

方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

五、本次股东会的表决程序及表决结果

5.1、本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的

表决结果，并公布了表决结果。

5.2、本次股东会审议并通过了全部议案。本次股东会议案均为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，并均对中小投资者的表决进行了单独计票。

5.3、本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》

《自律监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

4（结论）综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东会的提案，以及本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书于2025年9月4日签署，正本四份，无副本。

（以下无正文）

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