证券代码：600833证券简称：第一医药公告编号：临2025-025
上海第一医药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会后<公司章程>及配套制度修订的议案》，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证监会公告〔2025〕7号）等有关法
律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度将同时废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面修订，最终以工商行政管理部门核准登记为准，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在提交公司2024年年度股东大会审议批准之后生效并实施。
根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，本公告所涉《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。修订后的《公司章1程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2025年5月31日
2附件1：
上海第一医药股份有限公司章程修订对照表
1.鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；
2.将“股东大会”改为“股东会”；
3.因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；
4.除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：
原文内容修订后的内容
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护上海第一医药股份有限公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公关规定，制订本章程。司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有
定成立的股份有限公司（以下简称公司）。关规定成立的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。
第三章股份第三章股份
3第一节股份发行第一节股份发行
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具利。有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每每股支付相同的价额。
股应当支付相同的份额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的面额股，以人民币值。标明面值。
第十九条公司股票在中国证券登记结算有第二十条公司股票在中国证券登记结算限责任公司上海分公司集中托管。有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司的股份总数为223086347第二十二条公司已发行的股份数为股，均为普通股。223086347股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十三条公司或公司的子公司（包括的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十六条公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、
4决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质押的标的。质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司第三十一条公司公开发行股份前已发行
成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交日起1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的不得转让其所持有的本公司的股份。本公司的股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议的表决权；
或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转建议或者质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、定转让、赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
5份份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有
持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会的决议内第三十七条公司股东会、董事会的决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人认定无效。民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
6（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十九条审计委员会成员以外的董
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内会向人民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立法院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
7新增
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
8其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会是公司的权力机
法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；
议；（七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变务的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九)）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改公司章程；项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出……决议；（十四）公司发生的本章程第一百一十三条(十二)审议批准第四十三条规定的担保事所述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资项；产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准
……之一的，应当提交股东会审议；
(十七)公司发生的本章程第一百一十一条所述……
交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单（十五）公司发生“财务资助”交易事项属于纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，下列情形之一的。应当在董事会审议通过之后提交应当提交股东大会审议；股东会审议：
…………
（十八）公司发生“财务资助”交易事项属于下（十六）审议公司因本章程第二十六条第㈠列情形之一的。应当在董事会审议通过之后提交股东项、第㈡项情形收购公司股份的事项；
大会审议：（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
……本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十九)审议公司因本章程第二十五条第㈠项、第股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
㈡项情形收购公司股份的事项；决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
9规定应当由股东大会决定的其他事项。股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事法规、中国证监会及证券交易所的规定。
会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法除法律、行政法规、中国证监会规定或证券定由股东大会行使的职权授予董事会行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须东大会审议通过。经股东会审议通过。
…………
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金
期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
…………
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外违反本章程明确的股东会、董事会审批对
担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经外担保权限的，公司有权追究责任人的相应法济责任。律责任和经济责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数
本章程所定人数的2／3（6人）时；或者本章程所定人数的2/3（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
／3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：
上海市或股东大会通知中的地点。上海市或股东会通知中的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东提供便会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，利。
视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大按时召集股东会。
10会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公书面反馈意见。
告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到同意。
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以上股份的股东向董事会请求召开临时股东应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通11视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交材料。有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内当对临时提案的内容是否符合本章程第五十四条容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时的规定进行审核。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或者增加新的提案。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本章程规定决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内
……容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披……
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知披露所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。…………
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
12（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控情况；
制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）披露持有本公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董门的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法人代表人出席会议的，应委托的代理人出席会议。法人代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的书面委托书代表人依法出具的书面委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置召集会议的通知中指定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事地方。
13会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其人员列席会议的，董事、高管应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务数的董事共同推举的副董事长）主持，副董事或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使推举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反股东会议表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东任会议主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事会拟定，股东大会批准。规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
14（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
…………
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及经审计总资产30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
15第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
程序为：（一）董事会可向股东会提出非职工董事
（一）董事会、监事会可以分别向股东大会提候选人的提名议案。单独或者合计持有公司1%
出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者以上股份的股东亦可以书面提名推荐非职工董合并持股3%以上的股东亦可以书面提名推荐董事、事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审东会选举。
核后，提交股东大会选举。（二）董事会中的职工代表由公司职工通
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产选举产生。
生。（三）独立董事的提名方式和程序应按照
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东会就选举董事进行表决时，根据本章股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的的股份比例在30%及以上的，选举两名以上独立股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使权，股东拥有的表决权可以集中使用，实施细用，实施细则由股东大会议事规则明确。董事会应则由股东会议事规则明确。董事会应当向股东当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决案的，新任董事就任时间为在股东会决议作出议作出后就任。后就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列
16之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾2年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算的公司、企业的董事任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，令关闭之日起未逾3年；
期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他偿被人民法院列为失信被执行人；
内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委施，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被证券交易所公开认定为不适合担的，公司解除其职务。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工代表担任的董事。本公司董事会设1名由职工代表担任的董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政
17本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资或者其他个人名义开立帐户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得将公司资金以其个人名义或者
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司其他个人名义开立帐户存储；
财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会法收入；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者或者为他人经营与本公司同类的业务；进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（八）不得擅自披露公司秘密；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利定的其他忠实义务。用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（六）未向董事会或者股东会报告，并经有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和……
18合理建议；（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（七）董事应以认真负责的态度出席董事会会况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
议，在董事会会议上对所议事项应当独立、专业、（六）法律、行政法规、部门规章及本章客观地表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董程规定的其他勤勉义务。
事会会议的，可以书面方式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任，未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出
席的董事，视为缺席；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未的保密义务，在任期结束后并不当然解除，直至该尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
新增
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
19第二节董事会第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由9责。名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，
第一百零七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。董事长和副董
独立董事3名，设董事长1人。公司可以按需要设事长由全体董事的过半数选举产生。
副董事长。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……
案；（七）决定公司因本章程第二十六条第
……（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）形收购本公司股份的事项；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（八）决定本章程第一百一十三条所述交司股份的事项；易类事项；
（九）决定本章程第一百一十一条所述交易类……事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、本
……章程或股东会授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股予的其他职权。东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条公司董事会设立审计委员删除会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的实施细则。
第一百一十三条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务20副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董半数以上董事共同推举的副董事长）履行职务；副事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行上董事共同推举一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的
东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长提议后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开董事会临时会第一百一十八条董事会召开董事会临时议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则
的其他方式，通知时限为会议召开五日之前。规定的其他方式，通知时限为会议召开五日之前。需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举第一百二十二条董事会召开会议采用现
手方式或表决票方式记名投票。场会议方式，表决采用举手表决或记名投票的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的方式。
前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并董事会临时会议在保障董事充分表达意见作出决议，并由参会董事签字。的前提下，可以采用电子通信方式召开并作出决议。
新增
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立
21性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
22必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
23和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条审计委员会成员为四名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
24计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十七条 公司战略与ESG委员会成
员由三至七名董事组成，其中至少包括二名独立董事。战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
战略与 ESG 委员会对公司长期发展战略、
重大投资决策及环境、社会和治理（ESG）工作
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和审议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG相关报告等；
（五）对其他影响公司发展和 ESG 的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条公司提名委员会成员由
三至七名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
25项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条公司薪酬与考核委员会
成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设总经理一名，由董会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理2至4名，由董事会聘任或解公司设副总经理二至四名，由董事会决定聘。聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。
26九十九条㈣～㈥关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条总经理工作细则包括以下第一百四十六条总经理工作细则包括以
内容：下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的（三）公司资金、资产运用、签订重大合权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司副总经理由总经理提第一百四十八条公司副总经理由总经理名，董事会任命。副总经理协助总经理工作，经总提名，董事会任命。副总经理协助总经理工作，经理授权可以行使部分总经理的职权。其职权由公司管理制度确定。
新增
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除“第七章监事会”全部内容
第八章党、工、团组织第七章党、工、团组织第一百五十一条公司根据《中国共产党章第一百五十二条公司根据《中国共产党程》的规定，设立各级党组织及其纪律检查机构，章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立公司应当为各级党组织正常开展活动提供必要保中国共产党上海第一医药股份有限公司委员会障。（以下简称“党委”），公司应当为各级党组织正常开展活动提供必要保障。公司根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第一百五十二条公司设党委书记一名，其他第一百五十三条公司设党委书记一名，党委成员若干名，按照规定设立纪委。其他党委成员若干名，设纪委书记一名。
第一百五十五条公司党委通过制定议事规第一百五十六条公司党委通过制定议事
则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、执行和监督，形成党组织参与重大问题的体制机组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。的体制机制，支持董事会和经理层依法行使职权。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
27第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之第一百五十九条公司在每一会计年度结日4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露束之日四个月内向中国证监会派出机构和证券
年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计帐簿外，第一百六十条公司除法定的会计帐簿
将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何义开立帐户存储。个人名义开立帐户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应第一百六十一条公司分配当年税后利润
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%不再提取。以上的，可以不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高……级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配第一百六十三条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股两个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：第一百六十四条公司的利润分配政策
……为：
（五）利润分配的决策程序和机制……
公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过（五）利润分配的决策程序和机制后提请股东大会批准。公司董事会在制订利润分配公司利润分配方案由董事会拟定并审议通方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金过后提请股东会批准。公司董事会在制订利润
28状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情
并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司利润况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回分配方案发表明确意见。报股东等因素。
…………公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为公司年度报告期内盈利且累计未分配利润正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务用途。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之
年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说
（六）利润分配政策调整或变更明。
如因国家法律法规和证券监管部门对公司的（六）利润分配政策调整或变更
利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、如因国家法律法规和证券监管部门对公司自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营
进行调整，公司应当作详细论证。认证后，认为确环境、自身经营状况发生重大变化而需对利润有必要的，可以对章程确定的利润分配政策进行调分配政策进行调整，公司应当作详细论证。认整或者变更。有关调整利润分配政策的议案需经董证后，认为确有必要的，可以对章程确定的利事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权润分配政策进行调整或者变更。有关调整利润的2/3以上通过。独立董事应当对利润政策的修改分配政策的议案需经董事会审议后，并经出席发表独立意见。股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配的监督（七）利润分配的监督公司监事会对董事会执行现金分红政策以及公司审计委员会对董事会执行现金分红政是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一明确意见，并督促其及时改正：的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策；（1）未严格执行现金分红政策；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政（3）未能真实、准确、完整披露现金分红策及其执行情况。政策及其执行情况。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配第一百六十五条公司实行内部审计制
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计删除
29人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
董事会指定的重大事项的专项审计，由审计负责人向董事会负责并报告；对公司下属企业的审计，由审计负责人向总经理报告。
新增
第一百六十六条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用符合相关法律法第一百七十一条公司聘用符合《证券法》
规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。
董事会定期或不定期对会计师事务所的诚信敬业情况进行评估。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所由第一百七十二条公司聘用、解聘会计师
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条会计师事务所的审计费用删除
30由股东大会决定。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百七十五条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、传真、电报、信函、电子邮件等书面形式进行。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资新增
第一百八十三条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签第一百八十四条公司合并，应当由合并
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书债权人，并于30日内在公司指定符合中国证监之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45会规定条件的媒体上（报纸）或者国家企业信日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之保。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在公司指定符合中国证监会规定条件的媒体上（报纸）或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司减少注册资本，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债起10日内通知债权人，并于30日内在公司指权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书定符合中国证监会规定条件的媒体上（报纸）的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权或者提供相应的担保。人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
31公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债限额。务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增
第一百八十九条公司依照本章程第一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定符合中国证监会规定条件的媒体上（报纸）或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
32日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十第一百九十四条公司有本章程第一百九
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十第一百九十五条公司因本章程第一百九
六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。15日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和（一）清理公司财产、分别编制资产负债财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税务；
款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（五）清理债权、债务；的税款；
（六）处理公司清偿债务后和剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后和剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于60日内在在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于60日内在公司指债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到定符合中国证监会规定条件的媒体上（报纸）通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权债权。人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定并报股东大会或者有关主管机关确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
33偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当请破产清算。
将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，第二百零一条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第十三章附则第十二章附则
第二百条释义第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控自然人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公因为同受国家控股而具有关联关系。司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十条本章程所称“以上”“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”、“多于”，不含本数。于”不含本数。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议第二百一十二条本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。
34附件2：
上海第一医药股份有限公司
《股东会议事规则》修订对照原文内容修订后的内容
《股东大会议事规则》《股东会议事规则》
第一章总则第一章总则新增
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会是公司的权力机构。
第三条股东大会的性质：股东大会是公司删除最高权力机构。
第六条临时股东大会不定期召开，有下列第六条临时股东会不定期召开，有下列情
情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开召开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者《公司章程》所定人数的2/3时；《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项事项涉及的“2上述第（三）、第（五）项事项涉及的“2个个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提
收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的的书面提案之日起算。书面提案之日起算。
第二章股东大会的召集第二章股东会的召集
第十条独立董事有权向董事会提议召开第十条经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
第十一条监事会有权向董事会提议召开第十一条审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
35程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上第十二条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事请求。
会的完全一致。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股第十三条审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并易所备案。
及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案审计委员会或者召集股东应在发出股东会通内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通有关证明材料。
知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本在股东会决议公告前，召集股东持股比例不规则的规定。得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
36不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的第十四条对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其会以外的其他用途。他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东第十五条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知
第十七条单独或者合计持有公司3%以上第十七条单独或者合计持有公司1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定外，召集人在发出股东大会通知反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增属于股东会职权范围的除外。
加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本规则第不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
十六条规定的提案，股东大会不得进召集人应当提案。
对临时提案的内容是否符合本规则第十六条的股东会通知中未列明或不符合本规则第十六
规定进行形式审核：条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法
律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程
持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的
37规定要求另行召集临时股东大会。行表决并作出决议。
第十八条董事会秘书和证券事务代表为删除
提案接收人，代董事会接收提案。
第二十条股东大会的通知包括以下内容：删除
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条股东大会通知和补充通知中第十九条股东会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发解释。
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是存在关联关系；
否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四章会议签到和征集投票权根据规则指引，合并原第四～第七章形成“第
第五章股东大会的召开四章股东会的召开”
第六章股东大会的表决和决议
第七章股东大会记录新增
第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司
38章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条董事会和其他召集人应当采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股东可以亲自出席股东大会第二十六条股权登记日登记在册的所有股
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所人不得以任何理由拒绝。
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条欲出席股东大会的股东，应当删除按通知要求的时间和地点进行出席会议登记；异
地股东可以信函或传真方式进行登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示股票帐户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面委托书。
第二十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
39代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十九条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
新增
第二十七条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十三条召集人和公司聘请的律师应第二十八条召集人和律师应当依据证券登当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当总数之前，会议登记应当终止。
终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下
列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证
40存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确
等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员
提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规
范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；
迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提
出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
新增
第二十九条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
41股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条公司董事会、独立董事、持有第三十四条股东与股东会拟审议事项有关
百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东股东会审议影响中小投资者利益的重大事项投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股票结果应当及时公开披露。
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票公司持有自己的股份没有表决权，且该部分权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定当依法承担赔偿责任。比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条董事会应严格遵守《公司法》删除
及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。
全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三十六条公司应当在《公司章程》规定的地点或股东大会通知中确定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东42大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十七条公司股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十八条董事会和其他召集人应当采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第三十九条公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半
43数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及
法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十一条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情况之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（五）其他重要事由。
第四十五条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。股东发言经会议主持人点名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。
第四十六条主持人根据具体情况，规定每
44人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，
不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十七条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第四十八条股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条董事、监事候选人名单以提案第三十五条董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
式和程序为：（一）董事会可以向股东会提出下届非职工
（一）上届董事会、监事会可以向股东大会董事候选人的提名议案。单独或者合并持股1%以
提出下届董事、非职工监事候选人的提名议案。上的股东亦可以书面提名推荐非职工董事候选人，单独或者合并持股3%以上的股东亦可以书面提由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监（二）董事会中的职工代表由公司职工通过事会进行资格审核后，提交股东大会选举。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过生。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举（三）独立董事的提名方式和程序应按照法产生。律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章律、行政法规及部门规章的有关规定执行。程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投股东大会就选举董事、监事进行表决时，根票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
45据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动独立董事的，应当采用累积投票制。
人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采前款所称累积投票制是指股东会选举董事用累积投票制。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应当向股事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监东公告候选董事的简历和基本情况。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集累积投票制细则如下：
中使用，董事会、监事会应当向股东公告候选董（一）股东会选举董事的，表决前应明确告知事、监事的简历和基本情况。股东是否采用累积投票制，置备适合累积投票制的累积投票制细则如下：选票，并对投票规则作出说明和提示。
（一）股东大会选举董事、监事的，表决前（二）股东选举非独立董事、独立董事时拥有
应明确告知股东是否采用累积投票制，置备适合的表决权数量，分别为其拥有的有表决权的股份数累积投票制的选票，并对投票规则作出说明和提量乘以应选非独立董事、独立董事人数的乘积，该示。等表决权应分别用于选举非独立董事、独立董事，
（二）股东选举非独立董事、独立董事、监不得相互交叉使用。
事时拥有的表决权数量，分别为其拥有的有表决（三）选举非独立董事的议案、选举独立董事权的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事、的议案应分别作为议案组进行表决。股东可以将表监事人数的乘积，该等表决权应分别用于选举非决权集中投向该议案组中的一位候选人，也可以将独立董事、独立董事、监事，不得相互交叉使用。表决权均等或不等地分配予该议案组中的若干位
（三）选举非独立董事的议案、选举独立董候选人，以股东在表决票上记明的数量为准，但各
事的议案、选举监事的议案应分别作为议案组进议案组所投候选人的人数不得超过该议案组应选行表决。股东可以将表决权集中投向该议案组中人数，记明数量也不得超过表决权数量，否则视为的一位候选人，也可以将表决权均等或不等地分弃权。所投候选人人数未超过应选人数但未记明数配予该议案组中的若干位候选人，以股东在表决量的，视为表决权均等地分配予该议案组中获投票票上记明的数量为准，但各议案组所投候选人的候选人。
人数不得超过该议案组应选人数，记明数量也不（四）股东会完成计票、监票后，将各议案得超过表决权数量，否则视为弃权。所投候选人组候选人分别按得票数量由多到少的顺序排列，由人数未超过应选人数但未记明数量的，视为表决得票较多者且符合本规则第四十二条规定者当选。
权均等地分配予该议案组中获投票候选人。本规则第四十二条所规定的出席股东会的股东
（四）股东大会完成计票、监票后，将各议（包括股东代理人）所持表决权指未累积的股份数案组候选人分别按得票数量由多到少的顺序排量。
列，由得票较多者且符合本规则第五十六条规定（五）议案组中，如两名以上候选人得票数相者当选。本规则第五十六条所规定的出席股东大等且符合本规则第四十二条规定，其全部当选将导会的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累致当选人数超过应选人数的，由下一次股东会另行积的股份数量。选举。
（五）议案组中，如两名以上候选人得票数（六）股东会选举产生的董事人数不足应选董
相等且符合本规则第五十六条规定，其全部当选事，缺位董事由股东会另行选举。
将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立即就该等得票数相等的候选人组织第二轮选举，投票规则不变，应选人数按缺位人数确定。经第二轮选举仍无法决定当选者的，该等候选人均不当选。
46（六）股东大会选举产生的董事、监事人数
不足应选董事、监事，缺位董事、监事由股东大会另行选举。
第五十条除累积投票制外，股东大会对所第三十六条除累积投票制外，股东会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。必要应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗时，也可将相关议题一并讨论，对列入会议议程力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条股东大会审议提案时，不得对第三十七条股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第五十三条……第三十九条……
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第五十四条股东大会对提案进行表决前，第四十条股东会对提案进行表决前，应当会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人票、监票。
数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东和监票的，少于人数由公司监事填补。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，股东代表与监事代表共同负责计票、监票。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条下列事项由股东大会以普通删除
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
47损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
新增
第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
48人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十三条股东大会形成的决议，由董事删除
会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会
办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十四条股东大会通过有关董事、监事第四十七条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间按《公司的，新任董事就任时间按《公司章程》的规定就任。
章程》的规定就任。
第六十五条股东大会通过有关派现、送股第四十八条股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第六十六条股东大会决议的执行情况由删除
总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
第六十七条公司股东大会决议内容违反第四十九条公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。
…………
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
49第六十八条股东大会会议记录由董事会删除
秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八章监管措施第五章监督管理
第七十条在本规则规定期限内，公司无正第五十条在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对公当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停董事会作出解释并公告。牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十一条股东大会的召集、召开和相关第五十一条股东会的召集、召开和相关信信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权程》要求的，中国证监会依法责令公司或相关责责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采所采取相关监管措施或予以纪律处分。取相关自律监管措施或予以纪律处分。
第七十二条董事、监事或董事会秘书违反第五十二条董事或董事会秘书违反法律、法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正或予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁相关人员实施证券市场禁入。
入。
第九章附则第六章附则
第七十七条本规则所称“以上”“以内”第五十七条本规则所称“以上”“内”，“以下”都含本数；“超过”“以外”“低于”含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
50“多于”不含本数。
51附件3：
上海第一医药股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照原文内容修订后的内容
第三条董事会由9名董事组成，其中独立第三条董事会由9名董事组成，其中独立
董事3名，设董事长1人。公司可以按需要设副董事3名，设董事长1人。公司可以按需要设副董事长。董事长。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过超过6年。6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工代表担任的董事。本公司董事会设1名由职工代表担任的董事。
第六条有下列情形之一的，董事会应当召第六条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；
…………
第八条董事会会议由董事长召集和主持；第八条董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过数以上董事共同推举的副董事长）召集和主持；半数董事共同推举的副董事长）召集和主持；副
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。数董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条召开董事会定期会议和临时会议，第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面的董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面
会议通知发出，通过直接送达、传真、电子邮件的会议通知发出，通过直接送达、传真、电子邮
52或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确行确认并做相应记录。认并做相应记录。
第十条董事会会议通知包括以下内容：第十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；（一）会议时间、地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；（三）事由及议题；
（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）会议联系人及联系电话。
第十二条董事会会议应当有过半数的董事第十二条董事会会议应当有过半数的董出席方可举行。事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；…………
第十五条董事连续二次未能亲自出席，也第十五条董事连续二次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当式出席。
对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十八条会议主持人应当提请出席董事会第十八条会议主持人应当提请出席董事会议的董事对各项提案发表明确的意见。会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提对于根据规定需要在提交董事会审议前由案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独……立董事专门会议达成的决议。
……
第二十条每项提案经过充分讨论后，主持第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议人应当适时提请与会董事进行表决。董事会召开表决方式为：举手方式或表决票方式记名投票。会议采用现场会议方式，表决采用举手表决或记董事会决议的表决，实行一人一票。名投票两种方式。董事会决议的表决，实行一人董事会临时会议在保障董事充分表达意见的一票。
前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行董事会临时会议在保障董事充分表达意见并作出决议，并由参会董事签字。的前提下，可以采用电子通讯方式召开并作出决议。
53第二十一条董事的表决意向分为同意、反第二十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，为弃权。视为弃权。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该必须有过半数公司全体董事对该提案投赞成票。
提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权的规定，在其权限范围内对担保及财务资助事项限范围内对担保及财务资助事项作出决议，除公作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、三分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。更多董事同意的，从其规定。
第二十三条董事会会议需要就公司利润分删除
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条董事会秘书应当安排董事会办第二十三条董事会秘书应当安排董事会公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以内容：下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式（一）会议届次和召开的日期、地点和召集和召集人和主持人姓名；姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（四）董事发言要点；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
54
沪公网安备31011802005267号
