申通地铁:申通地铁2021年年度股东大会材料

上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

上海申通地铁股份有限公司

2021年年度股东大会材料

2022年5月26日

1上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

上海申通地铁股份有限公司

2021年年度股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。参会的

股东可以于 2022 年 5月 24 日 17：00 前通过公司邮箱 600834@shtmetro.com 进行提问。

4、股东提问应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。提问内容应围绕本

次股东大会的主要议题。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，

并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。

7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。

特别提示:为积极配合疫情防控工作，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东以网络投票方式参加本次会议。本次股东大会的现场会议召开方式调整为通讯方式，公司将向各参会人员提供通讯接入的参会方式，具体情况详见公司5月17日披露的《关于疫情防控期间参加2022年第一次临时股东大会及2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》（公告编号：临2022-018）。

上海申通地铁股份有限公司股东大会秘书处

二〇二二年五月二十六日

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上海申通地铁股份有限公司

2021年年度股东大会议程

会议时间：2022年5月26日（周四）下午14:30

会议地点：本次股东大会由现场会议调整为通讯方式召开，具体情况详见公司5月17日披露的相关提示性公告（公告编号：临2022-018）。

一、报告本次股东大会出席情况

二、审议议案

1、2021年度董事会工作报告

2、2021年度监事会工作报告

3、2021年度报告及摘要

4、2021年财务决算报告

5、2021年度利润分配预案

6、2022年预算编制及经营计划

7、2022年度日常关联交易议案

8、关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司

2022年度境内审计机构的议案

9、关于利用闲置资金开展结构性存款业务的议案

三、独立董事述职报告

四、股东代表发言(网络征集详见大会须知)

五、解答股东提问

六、大会表决

七、宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、宣布大会结束上海申通地铁股份有限公司

2022年5月26日

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2021年年度股东大会材料目录

序号议案内容页码

12021年度董事会工作报告5

22021年度监事会工作报告21

32021年度报告及摘要25

42021年财务决算报告34

52021年度利润分配预案35

62022年预算编制及经营计划36

72022年度日常关联交易议案38关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通

850

合伙）为本公司2022年度境内审计机构的议案

9关于利用闲置资金开展结构性存款业务的议案51

序号报告内容页码

12021年度独立董事述职报告53

4上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料1

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2021年度董事会工作报告

2021年度工作业绩

2021年是中国共产党成立100周年，是公司成立二十周年，也是

“十四五”开局、全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年。2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的十九大和十九届二中至六中全会精神，加强党的领导，贯彻落实行业精神，聚焦主责主业，坚定发展信心，坚决贯彻战略安排，持续推动高质量发展，统筹推进疫情防控和生产经营，全面完成年初预定的各项目标任务，实现了“十四五”顺利开局。

一、2021年公司主营业务及其经营情况分析

单位：元

项目名称期末数期初数增减幅度（%）

1总资产2945440768.512845175583.153.52

2总负债1345647108.971295366022.883.88

3资产负债率45.69%45.53%增加0.16个百分点

4净资产1599793659.541549809560.273.23

项目名称本期数上年同期数增减幅度（%）

5营业收入348499297.51301365210.1515.64

6营业成本245855914.93222480161.8310.51

7投资收益50968473.4957809748.80-11.83

8净利润78907952.2279380264.64-0.59

经营活动产生的

9618193361.46-115519738.17635.14

现金流量净额投资活动产生的

10-1248513.33146731324.04-100.85

现金流量净额筹资活动产生的

11-48334843.83-181265490.4373.33

现金流量净额

5上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年，公司经营较为平稳。营业收入增加主要是由于公共交通

运维服务收入随着服务年限的增加，收入金额按合同约定比例增长；

融资租赁及保理业务上期末投放的项目本期收入金额较上期增幅较大。同时，营业成本也相应增加。投资收益有一定下降。全年净利润基本持平。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：售后回租项目提前结清。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期收到让与担保款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期发行超短融。

（一）公共交通运维管理业务情况

2021年是“十四五”的开局之年，申凯公司在保证现有线路安全

运营的同时，立足长三角，积极拓展国内及海外市场，完成了深圳机场运维服务合同签订及菲律宾马卡蒂项目的备忘录谈判，此外还持续跟踪国内有轨电车、中低运量以及地铁 PPP 等项目。2021 年申凯公司实现营业收入约2.3亿元，净利润约1330万元。

除积极进行市场业务拓展外，在运维管理优化方面，申凯公司

2021年还采取多项措施用以进一步提升网络运维水准及系统的可用

性、可靠性，通过整合分析数据，为正在运营中的各项目提供更优的解决方案。在运营安全保障方面，申凯公司深入学习宣传贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述和重要讲话精神，着眼加强疫情防控常态化条件下应急管理、专项整治三年行动、风险管控及排查整治等工作，扎实推进设施设备整改项，运营安全形势持续好转。

申凯公司目前主要运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、

6上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2021年这三个项目的运营情况如下：

上海地铁浦江线：

截至2021年12月底，浦江线自开通运营以来保持安全运营1372天，运营情况良好。浦江线2021年运营指标较2020年有所提升，

2021年全年浦江线运营总里程62.48万列公里，共计开行10.12万列次，运行图兑现率99.94%，发车准点率99.96%，总客流1157.51万人次，日均客流达3.17万人次，单日最高客流发生在2021年11月3日4.16万人次。浦江线2021年运营安全形势平稳可控。

松江有轨电车：

自开通至2021年12月底，松江线已安全运营1101天。2021年全年，松江线运营总里程227.5万列公里，共计开行11.31万列次，运行图兑现率100%，发车准点率99.82%，两条线总客流917.78万人次，两条线日均客流2.51万人次，单日最高客流发生在2021年12月31日3.8万人次。

浦东机场捷运线：

截至2021年12月底，捷运系统运营情况良好，捷运系统运营安全无事故。2021年全年载客运营里程达65.78万列公里，共计开行载客列车37.48万列次，线路发车准点率99.6%，运行图兑现率99.6%，累计运送乘客1748.25万人次，日均国内客流达4.79万人次，最高单日客流达8.97万人次。

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2021年申凯公司主要运营指标情况

线上海地铁松江浦东机场指路标浦江线有轨电车捷运线

客运量（万人次）1157.51917.781748.25

完成运营里程（万公里）62.48227.5067.23

实际开行列车数（万列次）10.1211.3137.48

运营图兑现率（%）99.94100.0099.6

列车正点率（%）99.9699.8299.6

重大运营事故发生次数（次）000此外，由申凯公司参股的嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司运营的嘉兴市有轨电车一期工程示范段已于2021年6月25日顺利开通，开通长度11公里，共11座车站。

（二）新能源业务情况

新能源公司在2021年实现营业收入约1621.79万元，同比增长约56%，主要来源于光伏项目的电费收益，且公司投资新建的三期

12.1MWp光伏项目已顺利并网发电。

光伏业务方面：截止2021年末，新能源公司实际经营管理的光伏电站规模约为 36.1MWp，该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一。2021 全年发电总量约 2633.7 万 kwh，节约标煤约 7585.1 吨，减少二氧化碳排放约11061.5吨，具体包括：

（1）受托管理申通集团既有的 10MWp光伏项目，2021 年实际发

电量约 1022.6 万 kwh，同比增长约 4.3%；

（2）2019 年投建的一期 6.6MWp光伏项目，该项目于 2019年底

正式并网发电，2021年实际发电量约758.2万kwh，同比增长约3.2%；

（3）2020年投建的二期7.4MWp光伏项目，该项目于2020年底正

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式并网发电，2021年实际发电量约852.9万kwh；

（4）2021年，新建的三期12.1MWp光伏项目已于2021年底前并网发电。

龙阳路基地“地铁+光伏”示范应用项目广受行业关注，获中国土木工程学会授予的“城市轨道交通技术创新推广项目（技术类）”奖，成为贯彻可再生能源配置，落实上海轨道交通行业三个转型目标的可复制可推广样本项目。美国有线电视新闻网（CNN）专题采访报道上海地铁新能源绿色发展模式并在联合国气候大会闭幕当天播出，形成良好社会示范引领效应。

充电桩业务方面：新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能

源汽车发展的政策，以轨道交通网络为主动脉构建起公共交通出行的纽带，通过整合既有资源建设充电桩示范站。截至2021年末，已建成莲花路站商业综合体和维保后勤充电桩项目，启动虹梅大厦充电桩示范项目，并制定《上海城市轨道交通新能源汽车充电场站工程技术标准》。

新能源公司2021年光伏项目发电情况汇总光伏项目发电量

1 受托管理的 10MWp光伏项目 1022.6万 kwh

2 2019年一期投建的 6.6MWp光伏项目 758.2万 kwh

3 2020年二期投建的 7.4MWp光伏项目 852.9万 kwh

合计 24MWp 2633.7万 kwh

（三）融资租赁及商业保理业务情况

2021年，地铁融资租赁公司实现营业收入约为1.01亿元。在响

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应“规范治理、稳中求进”的经营理念下，地铁融资租赁公司保持克服时艰、危中寻机的昂扬精神，自年初起，便不断扩大业务收入，绷紧防范风险这条弦，取得了丰硕的经营成绩。与此同时，坚持了更好地利用业务优势服务于上海轨道交通的建设和运营发展。2021年共完成7个新项目投放，投放总金额约2.66亿元。

地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租

后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。

融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。

（四）产业投资业务情况

公司目前投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通

检测认证有限公司、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及上海申电通轨道交通科技有限公司。公司投资情况详见本文“三、产业投资业务的情况”。

2021年，公司投资收益合计5097万元。未来，公司将继续加强对

上述投资项目的风险管理工作。

二、主要子公司、参股公司分析

公司控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司：注册资

本10000000.00元人民币；经营境内城市地铁、轻轨和有轨电车

项目运营等业务。截至2021年12月31日，申凯公司总资产

84458569.05元；净资产32837416.31元；营业收入

231293659.65元；营业成本202412000.92元；净利润

10上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

13304243.58元。

公司全资子公司上海地铁新能源有限公司：注册资本

50000000.00元人民币；经营轨道交通领域的分布式光伏发电和节能改造等业务。截至2021年12月31日，新能源公司总资产

126260454.00元；净资产39327033.02元；营业收入

16217852.90元；营业成本6379336.94元；净利润5753139.04元。

公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司：注册资本

560000000.00元人民币；经营租赁、融资租赁及商业保理等业务。

截至2021年12月31日，地铁融资租赁公司总资产1618031828.14元；净资产681682243.34元；营业收入100786823.48元；营业

成本48464250.86元；净利润37416356.17元。

三、产业投资业务的情况

（一）公司于2017年4月27日召开董事会，审议通过入股上实商

业保理有限公司的议案。公司出资额13750万元，占27.5%。为贯彻执行《上海市国资委监管企业主业管理办法》（沪国资委规划﹝2020﹞

226号）中关于推动国有企业聚焦主责主业的相关要求，根据公司发展战略，报告期内，经公司十届七次董事会研究讨论决定，公司拟将持有的上实保理27.50%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

转让价格原则上不低于国资评估备案的价格。

（二）2018年8月28日，公司董事会审议通过了设立上海地铁新

能源有限公司的议案。此外，会议还审议通过了设立轨道交通认证合资公司的议案。2018年底，新能源公司完成工商设立登记并取得了营

11上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

业执照；2019年1月，申通鉴衡公司完成工商设立登记并取得了营业执照。报告期内，公司完成对新能源公司第三笔出资1500万元的缴纳。

（三）2019年5月19日，公司董事会审议通过了参与投资股权投资基金的议案。2019年8月18日，公司董事会审议通过了继续参与投资建元股权投资基金的议案。公司于当年完成出资。根据建元基金合伙协议等协议约定及各合伙人协商，公司2022年1月回收了实缴出资金额1亿元及相关收益。至此，公司减少了在建元基金中的实缴出资金额1亿元。

（四）2021年6月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过

了“关于公司参与组建维保合资公司的议案”。同意公司出资2450万元人民币与上海电气集团股份有限公司共同设立合资公司。报告期内，已完成工商设立登记，取得《营业执照》。

2021年，公司投资收益合计5096.85万元。

四、新冠疫情防控有效可控

公司全年高度重视疫情防控工作，按照集团疫情防控工作各项要求，严格落实各项措施。在常态化疫情防控期间，严格落实上海轨道交通有关新冠肺炎疫情防控工作指引的各项要求，并做到新能源、融资租赁、申凯和鉴衡各子公司信息全覆盖，充分掌握人员情况。推进落实新冠肺炎“第三针加强疫苗”的接种工作，切实做到“应种尽种”。

五、不断推进内控工作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和中国

12上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

证监会的有关规定，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，加强公司制度建设。

根据监管部门对上市公司的要求，公司先后制定了《上海申通地铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会内控合规与风险管理委员会工作实施细则》、

《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等制度。

2021年，公司继续完善内控体系，开展管理制度修订完善工作。根据证监会、上交所最新规则和相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会风险管理委员会工作实施细则》进

行了修订，并经公司第十届董事会第六次会议审议通过；同时，公司还新增、修订了《投资管理制度》、《财务会计核算制度》、

《固定资产管理制度》、《安全生产责任制》等20余项内控管理制度，涉及资产管理、投资管理、安全生产、会计核算、合同管理等方面内容。此外，公司与第三方审计机构就建立合规风控和优化内控流程规范开展相关工作。

六、发挥独立董事作用，推进公司规范治理董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风险管理委员会，公司独立董事分别在各专门委员会任职，利用专业知识、经验为公司发展和专业化运作建言献策。各专门委员会按照“工作细则”要求认

13上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料真履职。审计委员会在年报审计时及时与会计师事务所进行沟通，确保年报审计按时完成；对继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度境内审计机构等议案材料进行审议并

提出相关书面意见。报告期内，公司将董事会下属风险管理委员会更名为内控合规与风险管理委员会，同时相应修改公司章程，将内控合规与风险管理委员会写入章程，明确职责。内控合规与风险管理委员会负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披

露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。2021年11月，内控合规与风险管理委员会召开会议，讨论公司内控合规与风险管理工作等事项。2021年12月，战略委员会召开会议，审议通过公司“十四五”发展战略规划纲要（2021-2025年）。

董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析报告，做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理，强调资金配比利用，实行低成本管理。

公司近年来持续推进规范治理，获得社会多方认可。2021年，公司成功入选中国上市公司协会组织汇编的《上市公司ESG实践案例》，在4000多家上市公司中脱颖而出，成为全国133家上市公司的优秀案例之一。同时，公司还入选了由上海上市公司协会评选出的上海上市公司治理和内部控制“最佳实践”案例（共10家）。此外，公司2019年重大资产重组项目荣获上海市人民政府颁发的2020年度上海金融创新成果奖提名奖。

七、召开2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会会议届次召开日期决议刊登的指定网站决议刊登的

14上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

的查询索引披露日期

2020年上海证券交易所网站

年度股东大会 2021年5月28日 www.sse.com.cn 2021年5月29日

2021年第一次2021年12月8日上海证券交易所网站2021年12月9日

临时股东大会 www.sse.com.cn

（一）2020年年度股东大会的情况说明：

上海申通地铁股份有限公司2020年年度股东大会以现场方式于

2021年5月28日在上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼召开。本

次会议无否决或修改提案情况。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过了《2020年度董事会工作报告》等12项议案。其中，《2021年度日常关联交易议案》为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。

（二）2021年第一次临时股东大会的情况说明：

上海申通地铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会以现场方式于2021年12月8日在上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼召开。本次会议无否决或修改提案情况。会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过了《关于更换一名董事的提名议案》、《关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案》共2项议案。其中，《关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案》为

关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。

八、董事会日常工作情况

15上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

（一）董事会会议情况及决议内容

2021年，董事会共召开6次董事会会议，除审议公司各项定期报告并形成决议之外，还审议了多项临时报告并形成决议，如“2021年度日常关联交易议案”、“2020年度利润分配预案”、“关于发行中期票据的议案”、“关于公司参与组建维保合资公司的议案”、“关于更换一名董事的提名议案”等。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、利润分配方案的执行情况

根据2021年5月28日召开的公司2020年年度股东大会决议，公司

2020年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本

477381905股为基数每10股派发现金红利0.47元（含税）共计派

发现金红利22436949.54元。2021年7月9日公司董事会发布2020年年度权益分派实施公告，股权登记日为2021年7月15日，除息日为2021年7月16日，现金红利发放日为2021年7月16日。董事会严格执行股东大会决议按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

2、其他决议的执行情况

董事会严格执行股东大会决议，按时完成其他各项任务。如：完成2021年预算编制及经营计划的执行，完成公司章程的修改，完成全资子公司地铁融资租赁公司提前结清售后回租关联交易等。

3、注重信息披露工作，树立公司诚信经营形象

2021年公司披露定期报告、临时公告等近70项信息披露工作

其中包括了股东大会决议、董事会决议、分红派息、日常关联交易公

16上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料告等。董事会始终按照信息披露规范化要求，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。同时，还保持与投资者畅通的沟通渠道，接待来电来访，及时回复上证 e 互动平台上投资者提出的问题和建议，并分别于2021年5月19日和9月17日通过网络平台以线上方式召开公司2020年度业绩说明会和2021年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会。

2021年，公司获得上海证券交易所2020-2021年度信息披露工

作评价 A级，这是公司 2014-2021连续 7 年获此奖项，表明公司在信息披露方面得到监管部门的持续认可。

17上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2022年度主要工作

一、公司面临的形势分析《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》中指出加快建设交通强国，要“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。”“以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性贯通性。”2021年4月12日，国家发展和改革委员会发布了关于印发《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知。重点任务第七点要求建设轨道上的城市群和都市圈。加快规划建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际铁路，支持其他有条件城市群合理规划建设城际轨道交通。优化综合交通枢纽布局，建设一体化综合客运枢纽和衔接高效的综合货运枢纽，促进各类交通方式无缝接驳、便捷换乘。推广交通“一卡通”、二维码“一码畅行”。

2021年6月7日，国家发展和改革委员会发布了关于印发《长江三角洲地区多层次轨道交通规划》的通知，明确到2025年，基本建成轨道上的长三角，长三角地区成为多层次轨道交通深度融合发展示范引领区，有效支撑基础设施互联互通和区域一体化发展。此外，国家发展和改革委员会还发布了相关通知，要求对运营和在建的城市轨道交通等枢纽、区域做好隐患排查和安全管控。

上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义，影响行业竞争格局和发展趋势。

18上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

二、2022年度主要工作设想

2022年，公司围绕上海轨道交通行业“三个转型”和公司“十四五”发展战略规划，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，以改革创新为根本动力，坚持新时代公司发展方针，推动企业高质量发展，保持战略定力、坚持系统观念、坚守底线思维，继续统筹推进改革发展党建各项重点工作。

（一）持续开拓公共交通运维管理市场

申凯公司将根据国内轨道交通运营市场的变化，调整谋划市场战略和工作计划。2022年，在保障既有线路安全运营的基础上，持续关注市政/公共交通类轨道交通市场，加强文旅轨交、公交、停车场、交通枢纽等运营市场的开拓。

（二）大力开展新能源业务

2022年计划实施3个基地光伏项目，年初启动招标，年底前完成并网发电。充电桩项目方面，2022年全力推进虹梅商务大厦充电桩项目，力争在年内完工并对外运营。完成维保后勤充电桩二期项目建设，满足上海地铁员工充电需求。

（三）加大“融资租赁+保理”业务投放

着眼上海轨交供应链金融，聚焦上海地铁上下游产业链，积极拓宽合作渠道、抓紧推动项目落地。年内新增有效客户并实现投放，做好业务拓展和客户维护工作，强化风险防控工作。

（四）继续拓宽投资板块业务

2022年，公司将继续完善投资管理制度和项目管理流程；做好已投项目跟踪管理。申通鉴衡公司要加强专业能力建设，尽快打造“一专多能”的专业化队伍；加快市场开拓步伐。

（五）严格管控安全风险

推进公司安全生产管理体系建设，探索建立授权加监督安全管理

19上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料模式，实现安全管理的规范化、制度化和标准化。

（六）审时度势拓宽融资渠道、降低融资成本

公司要根据债券市场走势，寻求低成本资金，审时度势做好融资管理工作。

（七）继续开展公司战略研究，适时推进公司改革方案

积极研究探索上市公司新的发展途径，继续深入研究资本市场及公司发展方案、改革方案。逐步完善选人用人机制和薪酬制度改革。

根据国资委的要求及有关规定研究董事会对经营管理层的授权机制建设。

2022年公司营业收入预计约3.29亿元，营业成本预计约2.32亿元。

2022年，是公司实现“十四五”规划的攻坚之年。站在“两个一百年”的历史交汇点上，申通地铁将继续以十九大和十九届历次全会精神为引领，积极落实公司“十四五”发展战略规划继续贯彻“规范治理、稳中求进”的工作基调，公司上下统一思想、振奋精神、恪尽职守，奋力拼搏、攻坚克难，保持公司平稳规范运作的同时，努力开拓公司新的利润增长点，为公司可持续发展打好基础，回报广大投资者，以优异的成绩迎接党的二十大胜利召开。

本议案经公司十届十二次董事会会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2022年5月26日

20上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料2

上海申通地铁股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实全面地履行有关法律、法规所赋予的职责，依法对公司的经营管理及董事会的运作开展了有效的监督。

报告期内监事会共有4名监事履职，2021年度共召开监事会会议5次，审议各项议案18项，形成监事会决议18项。公司四名监事认真履行监事会职责，仔细审议各项议案，审慎行使表决权，切实保证公司治理的规范运行。

一、监事会人员变动情况

公司第十届监事会于2020年经选举产生，徐宪明先生任监事长，史军先生任监事，温泉先生任职工监事，任期三年。

报告期内，监事长徐宪明先生由于退休，经公司第十届监事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过，选举顾海莹女士为公司

第十届监事会监事，同时免去徐宪明先生的公司第十届监事长、监事职务。经公司第十届监事会第五次会议审议通过，选举史军先生为公

司第十届监事会监事长。

二、监事会日常工作情况

21上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

1、2021年4月26日召开十届四次监事会，审议和通过了如下

12项议案：1）公司“2020年度报告”及“2020年度报告摘要”；2）公司“2020年度监事会工作报告”；3）公司“2020年财务决算报告”；

4）公司“2020年度利润分配预案”；5）公司“2020年预算执行情况分析”；6）公司“2021年预算编制及经营计划”；7）公司“2021年度日常关联交易议案”；8）公司“关于公司2020年度内部控制评价报告的议案”；9）公司“2021年第一季度报告”；10）公司“关于更换一名监事的提名议案”；11）公司“关于前期会计差错更正的议案”

12）公司“关于召开2020年度股东大会的议案”。

2、2021年5月28日召开十届五次监事会，审议和通过了“关于选举史军先生为公司第十届监事会监事长的议案”。

3、2021年8月26日召开十届六次监事会，审议通过了如下2项议案：1）公司“2021年半年度报告”及“2021年半年度报告摘要”；

2）公司“关于会计政策变更的议案”。

4、2021年10月28日召开十届七次监事会，审议通过了公司

“2021年第三季度报告”；

5、2021年11月22日召开十届八次监事会，审议通过了如下2项议案：1）公司“关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案”；2）公司“关于召开2021年第一次临时股东大会的议案”。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定

22上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》规定进行，内部控制体系完善。

公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反

法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，财务核算规范，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为：2021年，公司“2021年度日常关联交易议案”、“关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案”经公司董事会和股东大会审议通过并及时信息披露，关联交易价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损害部分股东利益的行为。董事会履行了诚信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。

23上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性。

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。2021年度，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

本议案经公司十届九次监事会会议审议通过，特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司监事会

2022年5月26日

24上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料3

上海申通地铁股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利

0.46元（含税），预计分配红利合计21959567.63元，占当年归属于上市公司股东的净利润的

30.34%。方案实施后公司总股本不变。

第二节公司基本情况

1公司简介

公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所申通地铁 600834 无联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名孙斯惠朱颖

办公地址上海市虹莘路3999号F栋9楼上海市虹莘路3999号F栋9楼

电话021-54259971021-54259953

电子信箱 sunsihui@shtmetro.com zhuying@shtmetro.com

25上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2报告期公司主要业务简介

2.1公司业务情况

公司属于交通运输、仓储和邮政业行业范畴内的道路运输业。公司所处行业情况详见年度报告第三节/五/（四）行业经营性信息分析及第三节/六/（一）行业格局和趋势。

报告期内，公司从事的主要业务有：公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理业务。

2019年，公司开展重大资产重组，置入申凯公司51%股权，申凯公司主营业务系接受公

共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务。

1、申凯公司的经营模式：

申凯公司目前主要为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交

通工具提供运营和维保相关服务，总体而言，公司提供的运维管理服务在项目筹备阶段及运营阶段分别如下：

（1）筹备阶段

筹备阶段的服务内容主要包括：编制运营与维护计划、人员招募/培训、各类规章制度

及体系建立、建设期工程介入、各系统调试、系统验收及接管、物资筹备、空车试运行及演

练、组织专家评审、后勤保障等工作。

(2）运营阶段

运营阶段的服务内容主要如下：

1）各类调度组织管理，包括行车调度、电力调度、环控调度、FAS/BAS监控、施工管理等；

2）列车乘务管理，包括列车驾驶、到站清客、列车故障及其他应急处置等；

3）车站服务管理，包括到站清客、客流疏导、旅客返流引导、应急处置等；

4）应急处置与抢险指挥；

5）后勤保障管理，包括物资供应、库存管理、危险品管控、清洁与清运管理等；

6）对车辆及固定设施设备（包括轨道系统、供电系统、信号系统、控制中心、车站设备、车辆段维保设施与设备以及对外连接设施等）进行日常预防性维护和矫正性维修保养；

7）根据列车实际运营情况，为业主提供大架修方案。

申凯公司盈利模式主要分为两类，一类是与业主事先约定总包价格以及支付方式，相关运维成本由申凯公司自行承担，申凯公司赚取合同价格与成本之间的差价，即“固定总包价”模式；另一类是约定按运维成本加成固定比例的管理服务费作为合同金额，由业主方按约定的方式支付，即“成本加成”模式。

2、新能源公司主要从事轨道交通领域的分布式光伏发电及充电桩等相关业务。新能源

公司经营模式和盈利模式为：（1）分布式光伏项目。新能源公司在上海地铁各车辆基地的屋顶上投建光伏项目，所发电量主要提供给各家地铁运营单位使用，并向其收取电费。（2）充电桩项目。新能源公司已在莲花路上盖物业及部分基地停车场投建充电桩项目，为新能源汽车提供充电服务，并向其收取费用。

3、公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拥有融资租赁业务资格，经营范围涵盖“商业保理”。

4、此外，公司产业投资业务有：

（1）合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司，开展轨道交通产品认证、技术检测、咨询等业务。

（2）合资子公司上海申电通轨道交通科技有限公司，开展技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发等业务。2021年6月

18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了“关于公司参与组建维保合资公司的议

26上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料案”。同意公司出资2450万元人民币与上海电气集团股份有限公司共同设立合资公司。报告期内，已完成工商设立登记，取得《营业执照》。详见公司关于对外投资设立合资公司的公告（编号：临2021-019）及关于出资设立合资公司完成工商设立登记的公告（编号：临

2021-034）。

此外，公司还投资了上实商业保理有限公司、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2.2公司经营情况

业务板块一、公共交通运维管理业务

2021年是“十四五”的开局之年，申凯公司在保证现有线路安全运营的同时，立足长三角，积极拓展国内及海外市场，完成了深圳机场运维服务合同签订及菲律宾马卡蒂项目的备忘录谈判，此外还持续跟踪国内有轨电车、中低运量以及地铁 PPP 等项目。2021 年申凯公司实现营业收入约2.3亿元，净利润约1330万元。

除积极进行市场业务拓展外，在运维管理优化方面，申凯公司2021年还采取多项措施用以进一步提升网络运维水准及系统的可用性、可靠性，通过整合分析数据，为正在运营中的各项目提供更优的解决方案。在运营安全保障方面，申凯公司深入学习宣传贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述和重要讲话精神，着眼加强疫情防控常态化条件下应急管理、专项整治三年行动、风险管控及排查整治等工作，扎实推进设施设备整改项，运营安全形势持续好转。

申凯公司目前主要运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。2021年这三个项目的运营情况如下：

上海地铁浦江线：

截至2021年12月底，浦江线自开通运营以来保持安全运营1372天，运营情况良好。

浦江线2021年运营指标较2020年有所提升，2021年全年浦江线运营总里程62.48万列公里，共计开行10.12万列次，运行图兑现率99.94%，发车准点率99.96%，总客流1157.51万人次，日均客流达3.17万人次，单日最高客流发生在2021年11月3日4.16万人次。

浦江线2021年运营安全形势平稳可控。

松江有轨电车：

自开通至2021年12月底，松江线已安全运营1101天。2021年全年，松江线运营总里程227.5万列公里，共计开行11.31万列次，运行图兑现率100%，发车准点率99.82%，两条线总客流917.78万人次，两条线日均客流2.51万人次，单日最高客流发生在2021年

12月31日3.8万人次。

浦东机场捷运线：

截至2021年12月底，捷运系统运营情况良好，捷运系统运营安全无事故。2021年全年载客运营里程达67.23万列公里，共计开行载客列车37.48万列次，线路发车准点率99.6%，运行图兑现率99.6%，累计运送乘客1748.25万人次，日均国内客流达4.79万人次，最高单日客流达8.97万人次。

2021年申凯公司主要运营指标情况

线路上海地铁松江浦东机场指标浦江线有轨电车捷运线

27上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

客运量（万人次）1157.51917.781748.25

完成运营里程（万公里）62.48227.5067.23

实际开行列车数（万列次）10.1211.3137.48

运营图兑现率（%）99.94100.0099.6

列车正点率（%）99.9699.8299.6

业务板块二、新能源业务

新能源公司在2021年实现营业收入约1621.79万元，同比增长约56%，主要来源于光伏项目的电费收益，且公司投资新建的三期 12.1MWp 光伏项目已顺利并网发电。

光伏业务方面：截止报告期末，新能源公司实际经营管理的光伏电站规模约为 36.1MWp，该装机容量目前在全国轨道交通领域排名第一。2021 全年发电总量约 2633.7 万 kwh，节约标煤约7585.1吨，减少二氧化碳排放约11061.5吨，具体包括：

（1）受托管理申通集团既有的 10MWp 光伏项目，2021 年实际发电量约 1022.6 万 kwh，同比增长约4.3%；

（2）2019年投建的一期 6.6MWp光伏项目，该项目于 2019年底正式并网发电，2021年

实际发电量约 758.2万 kwh，同比增长约 3.2%；

（3）2020年投建的二期 7.4MWp光伏项目，该项目于 2020年底正式并网发电，2021年

实际发电量约 852.9万 kwh；

（4）2021年，新建的三期 12.1MWp光伏项目已于 2021年底前并网发电。

充电桩业务方面：新能源公司积极响应国家关于支持鼓励新能源汽车发展的政策，以轨道交通网络为主动脉构建起公共交通出行的纽带，通过整合既有资源建设充电桩示范站。截至报告期末，已建成莲花路站商业综合体和维保后勤充电桩项目，启动虹梅大厦充电桩示范项目，并制定《上海城市轨道交通新能源汽车充电场站工程技术标准》。

28上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

新能源公司2021年光伏项目发电情况汇总光伏项目发电量

1 受托管理的 10MWp光伏项目 1022.6万 kwh

2 2019年一期投建的 6.6MWp光伏项目 758.2万 kwh

3 2020年二期投建的 7.4MWp光伏项目 852.9万 kwh

合计 24MWp 2633.7万 kwh

业务板块三、融资租赁及商业保理业务

报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为1.01亿元。

2021年，在响应“规范治理、稳中求进”的经营理念下，融资租赁公司保持克服时艰、危中寻机的昂扬精神，自年初起，便不断扩大业务收入，绷紧防范风险这条弦，取得了丰硕的经营成绩。与此同时，坚持了更好地利用业务优势服务于上海轨道交通的建设和运营发展。

2021年共完成7个新项目投放，投放总金额约2.66亿元。

地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。融资租赁公司积极寻求新的风险识别手段，加强风险管控力度，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。

业务板块四、产业投资业务

报告期内，公司投资了上实商业保理有限公司、上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及上海申电通轨道交通科技有限公司。

公司投资情况详见年度报告第三节/五/（五）投资状况分析。

报告期内，公司投资收益合计5097万元。未来，公司将继续加强对上述投资项目的风险管理工作。

29上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本年比上年

2021年2020年2019年

增减(%)

总资产2945440768.512845175583.153.522775512069.44归属于上市

公司股东的1583703325.551534113305.633.231480962898.33净资产

营业收入348499297.51301365210.1515.64658916098.41归属于上市

公司股东的72388872.8773820341.02-1.9468157233.88净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常67268441.7569503704.26-3.2247438841.95性损益的净利润经营活动产

生的现金流618193361.46-115519738.17635.14-602573579.15量净额加权平均净

减少0.26个

资产收益率4.644.904.52百分点

（%）基本每股收

0.1516370.154636-1.940.142773益（元／股）稀释每股收

0.1516370.154636-1.940.142773益（元／股）

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入73094864.7581849122.1695050436.7198504873.89归属于上市公司

14803939.3421863878.4920758364.7714962690.27

股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

14798010.5920187170.3920857679.5411425581.23

常性损益后的净利润

经营活动产生的--

19503878.20713624096.66

现金流量净额14284871.67100649741.73季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

30上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和

持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）43201年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）42024

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）前10名股东持股情况

持有质押、标有限记或冻结报告股东名称期末持股比例售条情况股东期内（全称）数量(%)件的性质增减股份数股份状态量数量

上海申通地铁集团有58.4

2789437990无国有法人

限公司3上海城投控股股份有

83344691.750无国有法人

限公司

WANG XINLI 2698000 0.57 0 无其他中国工商银行股份有

限公司－中证上海国

20891660.440无其他

企交易型开放式指数证券投资基金

王新力16200000.340无其他

李建周13292000.280无其他

王之祥7700000.160无其他

张素英6600000.140未知其他

丁兴标6438120.130无其他

钟永雄6191000.130无其他

持有本公司5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公司。公司前10名股东中，申通地铁集团与其他股上述股东关联关系或一致行动东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持的说明股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

31上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5公司债券情况

√适用□不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币债券

债券名称简称代码到期日利率（%）余额

上海申通地铁股份有4.6(2018年9月21

18申通2021年

限公司2018年度第一1018011080.00日

MTN001 09月 21日

期中期票据 Shibor3M+179BP)上海申通地铁股份有

21申通地2022年

限公司2021年度第0121033520.002.85

铁SCP001 6月 10日一期超短期融资券

32上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

报告期内债券的付息兑付情况债券名称付息兑付情况的说明公司于到期日于2021年9月21日兑付了本期中期票据本息

2018年度第一期中期票据

共计人民币209200000.00元报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况评级展望信用评级结果债券名称信用评级机构名称信用评级级别变动变化的原因

2018年度第一上海新世纪资信评估

AA+ 无无期中期票据投资服务有限公司

2021年度第一

上海新世纪资信评估

期超短期融资 AA+ 无无投资服务有限公司券

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生

的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见公司年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示

或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

33上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料4

上海申通地铁股份有限公司

2021年财务决算报告

一、利润情况2021年度实现归属于母公司股东净利润7238.89万元（去年同期7382.03万元），较去年减少143.15万元，下降1.94%。

二、收入情况2021年度实现合并营业收入34849.93万元（去年同期

30136.52万元），较去年增加4713.41万元，增长15.64%。

三、成本情况2021年合并营业成本24585.59万元（去年同期为22248.02万元），较去年增加2337.57万元，增长10.51%，与收入同向增加。

四、期间费用情况2021年合并期间费用支出5248.32万元（去年同期支出

3576.04万元），较去年增加1672.28万元，增长46.76%。

五、投资收益情况投资业务板块方面2021年实现合并投资收益5096.85万元（去年同期5780.97万元），较去年减少684.12万元，下降11.83%。

本议案经公司十届十二次董事会会议审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2022年5月26日

34上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料5

上海申通地铁股份有限公司

2021年度利润分配预案

一、2021年度公司净利润

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润72388872.87元，根据《公司章程》的有关规定，按下列顺序进行利润分配：

1、提取法定公积金2880921.34元

2、当年可供股东分配利润数69507951.53元

二、本次利润分配预案

每10股派发现金红利0.46元以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东按

每10股派发现金红利0.46元(含税)预计分配红利21959567.63

元本次分配后结余未分配利润827983234.04元结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。

按照此方案计算，公司现金分红比例约为30.34%，略高于上交所上市公司现金分红指引规定的30%的比例(现金分红对年度归属于上市公

司股东的净利润的占比)。

本议案经公司十届十二次董事会会议审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2022年5月26日

35上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料6

上海申通地铁股份有限公司

2022年预算编制及经营计划

一、收入预算

2022年度公司营业收入预算约为3.29亿元。主要包括：公共交

通委托运营收入、融资租赁及保理收入、光伏发电节能改造收入。

二、成本预算

2022年营业成本预算为2.32亿元。主要包括：申凯公司营业成

本预算、融资租赁公司营业成本预算、新能源公司营业成本预算。

三、项目投放总量和投融资计划

2022年度计划筹资总额约10.65亿元，主要用于融资租赁项目

投放、光伏基地建设以及归还到期超短融。

2022年股份公司计划新增对外投资总额约为5.59亿元（含通设建设、新能源、都江堰等项目股权投资约1.28亿元）。

四、固定资产预算

2022年公司固定资产预算合计为0.33亿元，主要拟考虑新增的

新能源光伏及节能合同能源管理项目预算为0.32亿元，其余为购买办公类固定资产预算。

五、安全生产经费预算

2022年公司安全安生产经费预算合计为0.05亿元，主要用于轨

36上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

道线路运营与光伏电站的安全设备采购、检测、防护以及安全宣传。

六、子公司招投标项目授权

授权新能源公司、申凯公司在预算范围内的业务、项目涉及招投标时，自主开展招投标项目，利用行业内的资源寻求技术等咨询，包括但不限于与关联方、第三方开展招投标所涉的衍生业务，如咨询等。

本议案经公司十届十二次董事会会议审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2022年5月26日

37上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料7

上海申通地铁股份有限公司

2022年度日常关联交易议案

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）

有三家并表子公司:名称关系

上海申凯公共交通运营管理有限公司公司控股51%子公（以下简称“申凯公司”）司

上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）全资子公司

上海地铁融资租赁公司（以下简称“融资租赁公司”）全资子公司上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”或“集团”）为公司的控股股东，控股股东及其相关企业构成公司的关联法人。此外，凯奥雷斯（上海）轨道交通有限公司（以下简称“凯奥雷斯上海公司”）是申凯公司另一占股49%的股东凯奥雷斯的全资子公司，嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司（以下简称“申嘉合资公司”）是申凯公司持股49%的非控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之

相关规定，作为可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，凯奥雷斯上海公司、申嘉合资也是公司的关联法人。

2022年度，公司关联法人汇总如下：

名称关联关系上海申通地铁集团有限公司控股股东

38上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料（以下简称“申通地铁集团”或“集团”）上海轨道交通八号线三期发展有限公司

控股股东持股82.24%的子公司（以下简称“八号线三期公司”）上海地铁维护保障有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“维保公司”）上海地铁维护保障有限公司工务分公司控股股东的全资子公司的分公司（以下简称“维保工务分公司”）上海地铁维护保障有限公司车辆分公司控股股东的全资子公司的分公司（以下简称“维保车辆分公司”）

申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通南车”）已更名为上海控股股东参股的子公司中车申通轨道交通车辆有限公司上海申通地铁资产经营管理有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“资产公司”）

资产经营公司的全资子公司，即上海地铁东方置业发展有限公司控股股东全资子公司的全资子公（以下简称“东方置业”）司上海申通轨道交通研究咨询有限公司控股股东的全资子公司（间接控（以下简称“咨询公司”）股）上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训控股股东的分公司中心（以下简称“培训中心”）上海轨道交通七号线发展有限公司

控股股东持股97.19%的子公司（以下简称“七号线公司”）上海共和新路高架发展有限公司

控股股东持股87.91%的子公司（以下简称“高架公司”）上海轨道交通浦东线发展有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“浦东线公司”）上海轨道交通长宁线发展有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“长宁线公司”）

39上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

上海轨道交通十二号线发展有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“十二号线公司”）上海轨道交通杨浦线发展有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“杨浦线公司”）上海轨道交通申松线发展有限公司

控股股东持股81.30%的子公司（以下简称“申松线”公司）上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司

控股股东持股74.73%的子公司（以下简称“二号线东延伸公司”）上海轨道交通十四号线发展有限公司

控股股东持股48.74%的子公司（以下简称“十四号线公司”）上海地铁第一运营有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“第一运营公司”）上海地铁第二运营有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“第二运营公司”）上海地铁第三运营有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“第三运营公司”）上海地铁第四运营有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“第四运营公司”）上海磁浮交通发展有限公司控股股东的全资子公司（以下简称“磁浮公司”）上海轨道交通申嘉线发展有限公司

控股股东持股80.85%的子公司（以下简称“申嘉线公司”）上海轨道交通十六号线发展有限公司

控股股东持股51.5%的子公司（以下简称“十六号线公司”）

上海地铁物业管理有限公司维保公司的全资子公司，即控股（以下简称“地铁物业公司”）股东的全资子公司的全资子公司上海地铁维护保障有限公司供电分公司控股股东的全资子公司的分公司（以下简称“维保供电分公司”）

凯奥雷斯（上海）轨道交通有限公司（以下申凯公司持股49%的股东方的全

40上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料简称“凯奥雷斯上海公司”）资子公司

嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司申凯公司的非控股子公司，即控（以下简称“申嘉合资公司”）股子公司的非控股子公司上海地铁运营人力资源服务有限公司控股股东控制下的子公司的全资（以下简称“地铁人力资源公司”）子公司

资产公司下属子公司，如上海广皓置业有控股股东的全资子公司的持股限公司等（以下简称“广皓置业等”）50%的子公司

第一部分2022年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易

上海申凯公共交通运营管理有限公司是公司的控股子公司，其主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务。2022年，申凯公司拟发生的日常关联交易具体如下：

1、公司2019年重大资产重组前既有项目预计2022年发生情况：

（1）2016年5月，申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司

签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁集团及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目。2022年该运营与维护业务关联交易预计金额不超过8300万元人民币。

（2）2019年4月，申凯公司与关联法人维保工务分公司开展了浦江线安全保护区管理技术服务项目。2022年该关联交易预计金额不超过6万元。

（3）2019年5月，申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东机场捷运系统车辆委托维护项目合同。2022年该车辆委托维护项目关

41上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

联交易预计金额不超过600万元。

（4）2019年5月，申凯公司与关联法人维保公司及其下属车辆分公司签订了浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托合同。2022年该车辆专业抢险委托合同关联交易预计金额不超过10万元。

2、经公司九届十四次董事会及2019年股东大会审议通过的项目，

预计2022年发生情况：

2020年5月，申凯公司租用资产公司物业用于办公，并委托其

全资子公司东方置业进行物业管理。房屋租赁及物业管理合同的期限为五年，合同价格参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。2022年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过400万元。

3、经公司十届四次董事会及2020年股东大会审议通过的项目，

预计2022年发生情况：

（1）2020年6月，申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东国际机场捷运系统车辆维护与保养辅助服务项目合同。2022年该关联交易预计金额不超过115万元。

（2）2020年9月，申凯公司与关联法人凯奥雷斯上海公司开展了培训和技术支持服务项目。2022年该关联交易预计金额不超过60万元。

（3）2020年11月，申凯公司与关联法人培训中心开展了委外培训服务项目。2022年该关联交易预计金额不超过20万元。

4、经公司十届十二次董事会审议通过的项目，预计2022年发生

42上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

情况：

（1）申凯公司为其非控股子公司申嘉合资公司提供技术支持服务并签署相关合同。申凯公司参股的嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司运营的嘉兴市有轨电车一期工程示范段已于2021年6月开通。

2021年申凯公司为其提供技术支持服务，并收取费用约165万元。

2022年，申凯公司将继续为其非控股子公司提供技术支持服务并签署相关合同。2022年该关联交易预计金额不超过200万元。

（2）2021年2月，申凯公司与咨询公司签署了菲律宾马卡蒂地

铁大交通项目运营成本测算技术咨询合同，申凯公司向咨询公司提供技术咨询并收取费用合同金额18万元。2021年该关联交易实际发生金额约为17万元。

（3）申凯公司委托地铁物业公司为其提供日常保洁服务并签署

相关合同，2021年实际发生了约13万元，2022年该关联交易预计发生金额不超过20万元。

（4）申凯公司委托地铁人力资源公司其提供派遣员工服务并签

署相关合同，2021年实际发生了约15万元，2022年该关联交易预计发生金额不超过20万元。

2022年，申凯公司与上述关联法人开展的关联交易总金额预计

不超过9751万元，具体见下表：

单位：万元2022年（预计不关联交易关联方

超过）

1、8号线三期运营与维护

申通地铁集团、八号线三期公司8300业务

43上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2、浦东机场捷运系统车辆

申通南车600维护合同

3、浦东机场捷运系统车辆

维保公司及其下属车辆分公司10专业抢险委托服务资产公司

4、房屋租赁和物业管理400

东方置业

5、浦东机场捷运系统车辆

申通南车115维护与保养辅助服务项目

6、浦江线安全保护区管理

维保工务分公司6技术服务

7、松江项目培训和技术支

凯奥雷斯上海公司60持服务合同

8、委外培训服务培训中心20

9、申嘉合资公司技术支持申嘉合资公司200

10、保洁合同地铁物业公司20

11、派遣员工服务上海地铁运营人力资源有限公司20

合计9751

第二部分2022年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易

上海地铁新能源有限公司是公司的全资子公司。新能源公司2019、

2020、2021年已投资建成一期6.6兆瓦、二期7.4兆瓦和三期12.1

兆瓦光伏项目，2022年将继续执行与集团下属单位签订的关于一期、二期、三期项目车辆基地屋顶租赁及售电协议。同时，新能源公司2022年将继续以经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目。此外，新能源公司将继续租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司持有的物

业作为办公地，上述交易构成关联交易。

2022年新能源公司拟投资新建6.9兆瓦集团内其他车辆基地（双方暂未确定）光伏项目，需要与集团下属单位新签订车辆基地屋顶租赁及售电协议，构成关联交易。

2022年，新能源公司拟就下列事项与集团下属单位签订相关协

44上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

议：

1、屋顶租赁协议。新能源公司租用集团基地屋顶用于建设光伏项目，2022年度的预计交易金额不超过100万元人民币。关联交易对方具体为：上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通七号线发展

有限公司、上海共和新路高架发展有限公司、上海轨道交通浦东线发

展有限公司、上海轨道交通长宁线发展有限公司、上海轨道交通十二

号线发展有限公司、上海轨道交通杨浦线发展有限公司、上海轨道交

通申松线发展有限公司、上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司、

上海轨道交通十四号线发展有限公司，6.9兆瓦集团内其他车辆基地光伏项目（双方暂未确定，为集团下属关联企业）。

2、售电协议。新能源公司向集团下属各用电单位收取电费（电费价格按市场交易价格确定），2022年度的预计交易金额不超过3200万元。关联交易对方具体为：上海地铁第一运营有限公司、上海地铁

第二运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营

有限公司、上海磁浮交通发展有限公司、上海轨道交通十四号线发展有限公司。

3、资产租赁协议。新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既

有10兆瓦光伏项目，2022年度的预计交易金额不超过200万元。关联交易对象具体为：上海轨道交通申嘉线发展有限公司、上海轨道交

通十二号线发展有限公司、上海轨道交通十六号线发展有限公司。

4、办公地租赁协议。新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营

管理有限公司持有的吴中路69号5号楼作为办公地，并聘请其下属

45上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

子公司上海地铁东方置业发展有限公司作为物业管理方，2022年度的预计交易金额不超过70万元。

5、日常保洁服务协议。新能源公司拟聘请上海地铁维护保障有

限公司下属上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方，2022年度的预计交易金额不超过15万元。

6、充电桩租赁协议。新能源公司向集团下属维保公司收取充电

桩租赁费，2022年度的预计交易金额不超过5万元。

以下关联交易是2021年由于公开招标达成，已提交十届十二次董事会审议通过：

新能源公司 2021 年新建了 12.1MWp 分布式光伏项目，项目 EPC合同采用公开招标，最终由上海市隧道工程轨道交通设计研究院（公司控股股东的全资子公司，关联法人）中标，合同金额约5691万元，报告期内实际发生金额约5494万元。该笔关联交易采用公开招标。

以上2022年度新能源公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过3590万元。

具体见下表：单位：万元

2022年关联交易关联方（预计不超过）申通地铁集团七号线公司高架公司浦东线公司

1、屋顶租赁协议长宁线公司100

十二号线公司杨浦线公司申松线公司十四号线公司

46上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

二号线东延伸公司

6.9兆瓦集团内其他车辆基地（双方暂未确定，为集团下属关联企业）

第一运营公司

第二运营公司

第三运营公司

2、售电协议3200

第四运营公司磁浮公司十四号线公司申嘉线公司

3、资产租赁协议十二号线公司200

十六号线公司资产公司

4、办公地租赁及物业服务70

东方置业

5、日常保洁服务协议地铁物业公司15

6、充电桩租赁协议维保公司5

合计3590

第三部分2022年度公司全资子公司融资租赁公司日常关联交易上海地铁融资租赁有限公司是公司的全资子公司。由于业务发展需要，融资租赁公司2022年拟与上海申通地铁资产经营管理有限公司及其下属子公司（如上海广皓置业有限公司等）开展地铁物业上盖项

目的融资租赁和保理业务，规模不超过8亿元。

一、关联交易的基本情况：

1、交易对象：上海申通地铁资产经营管理有限公司及其下属子公司（如上海广皓置业有限公司等）；

2、融资金额：不超过8亿元（融资租赁+保理形式）；

3、融资利率：双方协商；

4、融资款项期限：期限为1‐5年；

5、标的物：融资租赁业务的标的物为地铁上盖盖板，保理业务

47上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

的标的物为应收工程建设款；

6、如提前30日提出申请，可以提前结清融资，避免资金闲置

二、关联交易的业务模式

融资租赁业务模式：双方签订融资租赁合同，资产公司及其下属子公司将上盖盖板作为租赁物出售给融资租赁公司，然后以租赁的方式租回该租赁物。资产公司及其下属子公司向融资租赁公司分期支付租金，在租金支付完毕时，回购该租赁物，重新取得所有权。融资租赁公司将租赁物进行中登登记，避免租赁物被重复质押或转让。

保理业务模式：资产公司及其下属子公司与建设方签订工程合同。

资产公司及其下属子公司、融资租赁公司及建设方签订三方商业保理合同，建设方将应收账款作为标的物转让给地铁租赁。资产公司及其下属子公司对该应收账款信息及金额进行确认，然后融资租赁公司向建设方支付转让对价。融资租赁公司将应收账款进行中登登记，避免应收账款被重复质押或转让。待工程实际付款时，资产公司及其下属子公司将工程款直接付款或通过建设方间接还款给融资租赁公司，并支付相应保理使用费，如使用间接还款方式，需与建设方开立共管账户。

定价依据：本次关联交易的利率参考中国人民银行同期贷款基准

利率及市场平均利率水平，经双方平等协商确定的。

融资租赁公司与资产经营公司及其子公司开展地铁物业上盖项

目的融资租赁和保理业务，属于融资租赁公司的日常经营活动，是基于融资租赁公司的业务发展需要，有利于扩大业务规模，增加公司收

48上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料益。

综合以上三部分，公司2022年度与关联方开展的日常关联交易总金额不超过93341万元。授权申凯公司、新能源公司、融资租赁公司签订与关联交易相关的合同。

本议案经公司十届十二次董事会会议审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2022年5月26日

49上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料8

关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内审计机构的议案

公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的境内审计机构，该会计师事务所已为公司提供了2年审计服务。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、审计相

关业务的资格，能较好地完成公司委托的各项工作，并一直遵循独立、客观、公正的职业准则，注册会计师能够遵守相关职业道德规范，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

本议案经审计委员会审议通过后，已提请公司十届十二次董事会会议审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2022年5月26日

50上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会材料9

上海申通地铁股份有限公司关于利用闲置资金开展结构性存款业务的议案

为提高公司资金使用效率，提升存量资金收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下，拟申请开展保本型结构性存款业务，方案如下：

一、资金来源公司闲置的自有资金资金来源合法合规不影响公司的正常运营。

二、业务品种

主要为低风险、中短期的保本型结构性存款产品单笔期限最长不超过1年。预期收益率不低于央行规定的同期存款基准利率水平。

三、业务规模

不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以在业务期限内滚动使用，且在任一时点的结构性存款金额不超过5亿元。

四、业务期限自股东大会审议通过之日起至2023年5月8日。

五、交易对手

主要选择与公司有良好业务关系、信用良好的优质银行等金融机

构作为交易对手，购买其提供保本型结构性存款产品，切实保证本金安全、风险可控。

六、对经营层的授权事项

51上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

董事会授权经营层根据公司需要和市场条件在上述方案内，全权决定和办理与开展结构性存款有关的事宜，包括但不限于确定具体业务交易对手、业务品种、业务规模、业务期限，签署必要的文件，办理必要的手续，进行相关的信息披露，以及根据法律规定和监管机构的进一步要求对本次利用闲置资金开展结构性存款的方案进行调整等。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年5月8日。

本议案经公司十届十二次董事会会议审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2022年5月26日

52上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

上海申通地铁股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人背景

公司第十届董事会按《公司法》和《公司章程》的规定，经公司

九届十四次董事会审议提名，并经公司2019年度股东大会选举产生。

经第九届董事会第十四次会议审议通过，公司提名梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生为第十届董事会独立董事候选人。经公司2019年度股东大会选举，梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生正式当选公

53上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

司第十届董事会独立董事，任期为2020年5月9日至2023年5月8日。

报告期内公司第十届董事会独立董事简介：

梅建平：长江商学院金融学教授，现任地素时尚股份有限公司等公司独立董事。

江宪：上海市联合律师事务所合伙人，二级律师，上海市第十一、

十二届政协委员，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员，现任上海第一医药股份有限公司独立董事。

李柏龄：高级会计师，注册会计师，现任无锡商业大厦大东方股份有限公司、上海和辉光电股份有限公司、迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2021年，公司召开6次董事会会议和2次股东大会，我们出席

情况如下：

54上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

参加股东大会参加董事会情况情况独立董事姓名应出席亲自出委托出缺席是否连续两次出席股东大会次数席次数席次数次数未亲自出席次数梅建平6600否1江宪6600否2李柏龄6600否2

（二）会议决议及表决情况我们全部出席了2021年公司董事会召开的董事会会议及董事会

专门委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。我们持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。同时，我们注重对中小股东合法权益的保护，对关联交易等议案予以特别关注。2021年，我们对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“2021年度日常关联交易议案”、“2020年度利润分配预案”、“关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案”、“关于更换一名董事的提名议案”等议案发表了专业性意见，并出具独立意见书。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与

了大力的支持，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公

55上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

司生产经营情况和重大事项进展情况，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间登乘公司所属地铁浦江线、松江有轨电车、浦东机场捷运线，实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇，支持公司开展公共交通运维管理业务、新能源相关业务、融资租赁及商业保理业务、

产业投资业务，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。

三、2021年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况在公司十届四次董事会上，我们对公司“2021年度日常关联交易议案”发表独立董事意见，认为申凯公司日常关联交易有利于公司业务发展，其风险可控，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；新能源公司日常关联交易兼顾交易各方需要，体现公平公正和市场化操作的原则，没有损害非关联股东利益。在公司十届八次董事会上，我们对公司“关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案”发表独立董事意见，认为融资租赁公司售后回租关联交易系基于正常协商前提下的业务终止，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

就上述事项我们出具独立意见书，同意上述关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

56上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见”，认为：截至2020年12月31日，公司有1项担保为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司为自身的借款合同向

银行进行应收帐款质押和机器设备抵押，担保的债权为人民币5亿元及利息，占公司最近一期经审计净资产的32.26%。公司没有为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业、控股50%以下的子公司或个人债务提供担保；也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何

处罚、批评与谴责的情况。2021年度，公司无非经营性资金占用情况。

（三）对外股权投资情况

为了增强核心竞争力，开拓新的盈利增长点，2021年6月经公司十届五次董事会审议通过，公司出资2450万元与上海电气集团股份有限公司共同设立合资公司上海申电通轨道交通科技有限公司（公司持股49%）。此外，为贯彻执行《上海市国资委监管企业主业管理办法》中关于推动国有企业聚焦主责主业的相关要求，根据公司发展战略，经公司董事会研究讨论决定，公司拟将持有的上实保理27.50%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

（四）募集资金的使用情况

公司于2021年9月9日发行了2021年度第一期超短期融资券，发行总额4亿元，发行利率2.85%，期限270日，简称“21申通地铁SCP001”。

公司发行的2018年度第一期中期票据于2021年9月21日到期，该期中期票据发行总额为人民币2亿元，期限3年，发行利率为4.6%。

57上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

公司于到期日兑付了本期中期票据本息共计人民币209200000.00元。同时，为了支持公司业务发展、优化债务结构，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据，相关议案业经公司董事会及股东大会审议通过。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况

由于工作原因，经公司大股东推荐，更换叶彤同志为第十届董事会新任董事侯选人，同时俞光耀同志不再担任公司第十届董事会董事长、董事职务。在公司十届八次董事会上，我们审议了公司“关于更换一名董事的提名议案”并出具独立意见，同意上述董事候选人提名。

经公司十届九次董事会审议通过，叶彤同志当选为公司第十届董事会董事长（法定代表人），同时当选公司第十届董事会战略委员会委员并担任主任委员。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2021年2月，公司发布了2020年度业绩快报公告。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2021年公司仍然聘请其为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更换会计师事务所情况。在公司十届四次董事会上，我们审议了公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度境内审计机构的议案”并发表独立意见，同意上述续聘事项。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

58上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

2021年公司实施了现金分红。在公司十届四次董事会上，我们审

议了公司“2020年度利润分配预案”，认为预案符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。就上述事项我们发表独立董事意见，同意该预案。根据公司2020年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本477381905股为基数，每股派发现金红利0.047元（含税），共计派发现金红利22436949.54元。

董事会严格执行股东大会决议按时完成现金红利发放任务。我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

（九）公司及股东承诺履行情况

2019年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。

2021年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2021年全年累计完成近70项信息披露。

公司 2014-2021 年度连续七个年度获得上交所信息披露 A 级（优秀级）评价。

（十一）内部控制的执行情况

59上海申通地铁股份有限公司2021年年度股东大会材料

按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。

根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司于2013年完成公司内控制度汇编，并在其后不断完善和修订公司及子公司制度，持续推进公司规范治理建设。2021年公司对《公司章程》进行了修改，并继续开展管理制度修订完善工作，修订、新增包括《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、

《内部审计制度》等在内的多项内控制度。相关制度业经公司十届六次董事会审议通过。

公司从2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2021年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司章程》和各专门委员会工作细则所赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。

我们作为独立董事发挥各自专业所长，分别在公司董事会各专门委员会中任职。2021年度，公司共召开5次董事会审计委员会会议、

1次战略委员会会议和1次内控合规与风险管理委员会会议。审计委

员会在监督评估内外部审计、内部控制、年报审计、审核财务信息及

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其披露等方面勤勉履职；战略委员会对公司“十四五”发展战略规划

纲要（2021-2025年）进行了讨论与审议；内控合规与风险管理委员会（原风险管理委员会）对公司内控合规与风险管理工作提出意见和建议。

四、总体评价和建议

2021年，我们作为公司独立董事，在任职期间能够遵守法律、法