证券代码：600834证券简称：申通地铁上市地点：上海证券交易所上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）交易对方住所及通讯地址上海申通地铁集团有限公司上海市衡山路12号商务楼3楼
上海地铁维护保障有限公司 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1089 室
二〇二三年十二月上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易评估情况............................................6
三、本次交易的性质.............................................6
四、本次交易对上市公司的影响........................................7
五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序..............................9
六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见............................9
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重
大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................10
八、补充披露的信息提示..........................................10
九、保护投资者合法权益的相关安排.....................................10
重大风险提示...............................................12
一、与本次交易相关的风险.........................................12
二、与标的资产相关的风险.........................................13
三、其他风险...............................................14
第一节本次交易概况............................................15
一、本次交易的背景和目的.........................................15
二、本次交易方案概述...........................................17
三、本次交易评估情况...........................................18
四、本次交易的性质............................................18
五、本次交易对上市公司的影响.......................................18
六、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................20
第二节上市公司基本情况..........................................22
一、基本信息...............................................22
二、控股股东及实际控制人情况.......................................22
3上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................23
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................24
五、最近三十六个月重大资产重组情况....................................25
六、上市公司合法合规情况.........................................25
第三节交易对方基本情况..........................................26
一、申通集团...............................................26
二、维保公司...............................................26
第四节标的资产基本情况..........................................28
一、地铁电科...............................................28
二、地铁物业...............................................36
第五节风险因素..............................................44
一、与本次交易相关的风险.........................................44
二、与标的资产相关的风险.........................................45
三、其他风险...............................................46
第六节其他重要事项............................................48
一、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见..........................48
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首
次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................48
三、保护投资者合法权益的安排.......................................48四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形..................................................48
五、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查......48
六、地铁电科、地铁物业关联销售情况，本次交易是否有利于上市公司减少关
联交易、增强独立性的说明以及上市公司规范关联交易的具体措施..................49
第七节独立董事关于本次交易的意见.....................................53
第八节声明与承诺.............................................55
一、上市公司全体董事声明.........................................55
二、上市公司全体监事声明.........................................56
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................57
4上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修预案/本预案指订稿）》《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书重组报告书指（草案）》
本次交易/本次重组/本次申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科指
重大资产重组50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权申通地铁/上市公司/本公
指上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
司/公司申通集团指上海申通地铁集团有限公司维保公司指上海地铁维护保障有限公司地铁电科指上海地铁电子科技有限公司地铁物业指上海地铁物业管理有限公司
上海地铁电子科技有限公司50%股份及上海地铁物业管理有限
交易标的/标的资产指
公司51%股份申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股权协议指转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》
标的公司指上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司
最近两年一期/报告期指2021年度、2022年度和2023年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《上海申通地铁股份有限公司章程》上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。
（二）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
三、本次交易的性质
6上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同
效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确
7上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对上市公司财务结构及资产负债率的影响
1、本次交易对上市公司财务结构的影响
本次交易完成后，上市公司资本实力将得到增强，营业收入及总资产规模将得到提升。上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前无显著差异，上市公司整体抗风险能力将大幅增强。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平
截至2023年9月末，上市公司资产负债率为39.53%，地铁电科资产负债率为
68.67%，地铁物业资产负债率为6.20%。预计本次交易完成后上市公司的负债规模
将有所上升，因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法准确确定对上市公司资产负债率的影响。
针对地铁物业，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，地铁物业可辨认净资产的公允价值与账面价值基本一致，不考虑本次交易过程中可能形成的商誉；针对地铁电科，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，上市公司地铁电科长期股权投资入账金额与支付交易对价金额一致，经初步测算交易完成后上市公司整体层面的资产负债率约在38.00%-43.00%。
报告期各期，申通地铁同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
公司名称2023年1-9月2022年度2021年度
神州高铁（000008.SZ） 60.93 60.17 56.90
深圳机场（000089.SZ） 56.57 57.44 54.79
白云机场（600004.SH） 33.92 35.38 32.47
上海机场（600009.SH） 39.70 39.94 46.12
8上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
厦门空港（600897.SH） 16.63 17.57 16.84
世纪瑞尔（300150.SZ） 22.82 22.87 20.00
平均值38.4338.9037.86
申通地铁（600834.SH） 39.53 36.50 45.69
报告期各期末，申通地铁同行业可比上市公司资产负债率平均数约为38%左右。
本次交易完成后，在前述假设前提下上市公司的资产负债率预计为38.00%-43.00%，与同行业可比上市公司资产负债率平均数基本一致。
五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组；
2、维保公司股东申通集团同意本次交易相关事项；
3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，
独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、履行重大资产重组事项国资评估备案程序；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见上市公司控股股东申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
9上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东申通集团出具的承诺函，控股股东自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
八、补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会
10上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
11上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批
等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构
的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险；
3、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及
尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
4、其他原因可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
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若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高质量发展阶段，内在经济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变化调整，则可能对公司未来生产经营活动产生影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
（二）标的公司业绩波动风险
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响。各标的资产可能存在无法实现业务协同的风险，提请广大投资者注意。
（三）标的公司核心人员流失风险
标的资产地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心管理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标的公
13上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）经营活动现金流及流动性风险标的公司地铁电科和地铁物业最近两年一期未经审计的累计经营活动产生的
现金流量净额分别为-1263.53万元和-2161.83万元。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流动性产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况及投资者心
理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
14上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应交通强国战略，提升轨交服务质量
党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。”2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。
受益于上述政策和规划的落地，城市轨道交通的发展环境持续向好，上海轨道交通网络不断完善，根据“上海2035”规划，上海未来将形成城际线、市区线、局域线“三个1000公里”的轨道交通网络，在此背景下，城市轨道交通行业尤其是轨交运维管理领域将大有作为。
2、响应国资委提质增效的号召，做优做强公司主业
国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》提出完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
国务院、证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，更好地服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机，助力上市公司主业做优做强。
15上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
3、落实国家交通网络发展纲要，推动传统轨交向智慧轨交转型
《国家综合立体交通网规划纲要》提出，加快建设交通强国、构建现代化高质量国家综合立体交通网，注重交通运输创新驱动和智慧发展。中国城市轨道交通协会《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》中指出城市轨道交通
发展紧密结合交通强国建设，围绕构建安全、便捷、高效、绿色、经济的新一代智慧型城市轨道交通目标，加快推进城市轨道交通从从传统轨道交通向智慧轨道交通转型，全面提升城市轨道交通综合效能。
上市公司拟构建一体化智慧平台，打造多网融合的运维管控和智能调度系统契合纲要及指导文件精神，有利于实现传统轨交向智慧轨交的迈进式发展。
4、适应轨道交通发展新阶段，深化轨道交通运维后市场布局
随着城市轨道交通的快速发展，我国城市轨道交通已逐渐步入到建设与运营维护并举的发展阶段，轨道交通运营维护后市场迎来了蓬勃发展期。与城市轨道交通的部分业务领域的自然垄断属性不同，轨道交通运营维护行业是可以引入市场化竞争的领域，公司先前通过收购申凯公司，实现了对公共交通运维这一广阔市场的提前布局，目前该领域市场化程度仍不断提升，市场竞争持续加剧，公司如能在资金实力、技术经验等方面得到进一步增强，将在市场化竞争中保持持续的领先优势。
（二）本次交易的目的
1、整合轨道交通运维板块优质资源，增强上市公司的核心竞争力
公司控股股东申通地铁集团建设并运营着世界上最大的地铁网络之一上海地铁，本次拟注入的标的资产系申通集团旗下市场化运作的具备行业应用领先优势的轨道交通运维板块业务公司。此次标的资产注入上市公司后，上市公司将持续围绕轨道交通运维业务布局，通过板块资源整合发挥上市公司与标的资产在产品与市场、技术与研发等方面的协同效应，提高运营效率及盈利能力，持续增强上市公司的核心竞争力。
2、发挥上市公司资本平台的优势效应，增进股东长远利益，提升上市公司价
值
申通地铁积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，收购优质标的资产，公
16上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司资产规模进一步扩大，营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的长远利益。
3、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为申通地铁积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。
（二）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源
17上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
三、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同
效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市
18上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对上市公司财务结构及资产负债率的影响
1、本次交易对上市公司财务结构的影响
本次交易完成后，上市公司资本实力将得到增强，营业收入及总资产规模将得到提升。上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前无显著差异，上市公司整体抗风险能力将大幅增强。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平
截至2023年9月末，上市公司资产负债率为39.53%，地铁电科资产负债率为
68.67%，地铁物业资产负债率为6.20%。预计本次交易完成后上市公司的负债规模
将有所上升，因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法准确确定对上市公司资产负债率的影响。
针对地铁物业，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，地铁物业可辨认净资产的公允价值与账面价值基本一致，不考虑本次交易过程中可能形成的商誉；针对地铁电科，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，上市公司地铁电科长期股权投资入账金额与支付交易对价金额一致，经初步测算交易完成后上
19上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
市公司整体层面的资产负债率约在38.00%-43.00%。
报告期各期，申通地铁同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
公司名称2023年1-9月2022年度2021年度
神州高铁（000008.SZ） 60.93 60.17 56.90
深圳机场（000089.SZ） 56.57 57.44 54.79
白云机场（600004.SH） 33.92 35.38 32.47
上海机场（600009.SH） 39.70 39.94 46.12
厦门空港（600897.SH） 16.63 17.57 16.84
世纪瑞尔（300150.SZ） 22.82 22.87 20.00
平均值38.4338.9037.86
申通地铁（600834.SH） 39.53 36.50 45.69
报告期各期末，申通地铁同行业可比上市公司资产负债率平均数约为38%左右。
本次交易完成后，在前述假设前提下上市公司的资产负债率预计为38.00%-43.00%，与同行业可比上市公司资产负债率平均数基本一致。
六、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组；
2、维保公司股东申通集团同意本次交易相关事项；
3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了审议通过了本次交易预案
及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、履行重大资产重组事项国资评估备案程序；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
20上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
21上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称上海申通地铁股份有限公司
英文名称 Shanghai Shentong Metro Co.Ltd.曾用名上海凌桥自来水股份有限公司统一社会信用代码913100001322055189法定代表人叶彤上市地点上海证券交易所股票简称申通地铁股票代码600834
成立日期1992-06-12
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦电路489号
注册资本47738.1905万元人民币
地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，企业管理咨询，商务咨经营范围询，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
22上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，申通集团直接持有上市公司58.43%股份，为上市公司控股股东；上市公司实际控制人为上海市国资委。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为申通集团，其基本信息如下：
公司名称上海申通地铁集团有限公司统一社会信用代码913100006317558649法定代表人毕湘利
成立日期2000-04-19
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址上海市衡山路12号商务楼3楼注册资本29586022万人民币
实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备的经营范围
维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为上海市国资委。
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为上海市国资委，最近三十六个月公司实
23上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
际控制人未发生变更。
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司属于交通运输、仓储和邮政业行业范畴内的道路运输业。目前公司从事的主要业务有：公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理业务。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额280309.66260935.03294544.08284517.56
负债总额110804.3895233.70134564.71129536.60
所有者权益169505.28165701.33159979.37154980.96归属于母公司所
167407.11163411.18158370.33153411.33
有者权益
注：最近一期财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入26986.0634313.3134849.9330136.52
营业利润8219.5010155.3610487.8210495.47
利润总额8210.6810071.2610488.6610505.90
净利润6264.327717.207890.807938.03归属于母公司所有
6150.367281.077238.897382.03
者的净利润
注：最近一期财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-34593.597715.4061819.34-11551.97
投资活动产生的现金流量净额39603.1319431.63-124.8514673.13
24上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额10290.96-45284.82-4833.48-18126.55
现金及现金等价物净增加额15300.50-18137.7856861.00-15005.39
注：最近一期财务数据未经审计。
4、主要财务指标
单位：元/股、%
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率39.5336.5045.6945.53加权平均净资产
3.724.494.644.90
收益率
基本每股收益0.130.150.150.15
注：最近一期财务数据未经审计。
五、最近三十六个月重大资产重组情况
最近三十六个月内，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
25上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况本次重大资产重组的交易对方为申通集团和维保公司。
一、申通集团
（一）拟购买资产交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称上海申通地铁集团有限公司统一社会信用代码913100006317558649法定代表人毕湘利
成立日期2000-04-19
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址上海市衡山路12号商务楼3楼注册资本29586022万人民币
实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备的经营范围
维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。
2、产权及控制关系
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，本次交易对方申通集团为上市公司控股股东。
二、维保公司
（一）拟购买资产交易对方基本情况
26上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
1、基本信息
公司名称上海地铁维护保障有限公司统一社会信用代码913101040729110149法定代表人张郁
成立日期2013-07-01
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1089 室注册资本5000万人民币
轨道交通设施设备的运行组织管理，轨道交通设备设施（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务，轨道交通设施设备的综合监控、监测、监护服务和工程施工管理服务，轨道交通设施设备信息化、自经营范围
动化的高新技术开发和经营，专用设施设备（除特种设备）的检测、租赁和相关技术服务，轨道交通设施设备相关的物业管理服务以及维修材料的供应，轨道交通相关的技术服务、技术咨询、投资业务。
2、产权及控制关系
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司。
27上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第四节标的资产基本情况
一、地铁电科
（一）基本信息公司名称上海地铁电子科技有限公司
统一社会信用代码 9131011506595493XY法定代表人刘金叶
成立日期2013-04-03
企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址上海市崇明区新河镇新开河路825号（上海新河经济小区）注册资本2000万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；
软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；人工
智能应用软件开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道经营范围交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；电子产品销售；
机械电气设备销售；软件销售；工业控制计算机及系统销售；云计算设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售；
信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；
电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售。许可项目：建设工程设计；建设工程施工。
（二）产权及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，地铁电科的股权结构如下：
28上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，地铁电科为申通集团与宝信软件合营企业，申通集团、宝信软件分别持有地铁电科50.00%股权，均对其不构成控股权，地铁电科无控股股东及实际控制人。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，地铁电科不存在下属公司。
（四）主营业务情况
1、主要产品和服务
地铁电科主要经营业务为轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护、维修、图纸研制及销售等。
2、盈利模式
地铁电科产品及服务主要应用于地铁轨道交通领域，主要盈利来源包括对地铁车辆牵引、辅逆、列控系统的架修、质保运维以及交通通信专业系统的建设。
随着产品线的扩展和服务水平的提高，地铁电科将通过产品的“智能化”与“集成化”升级、采取“产品+服务”双向协同发展的模式，持续提升市场竞争力，稳固其在上海地铁范围内通信集成总包的角色，并进一步辐射华东地区市场。
3、核心竞争力
29上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（1）稳定可靠的产品性能，即时响应的维保服务地铁电科电控板卡产品在产品质量稳定性及技术领先性等方面具有明显优势明显。地铁电科向客户提供的自主研发的电控板卡产品性能卓越、可靠性高、易用性强，在复杂工况下具有突出的应用优势。基于下游轨交市场对产品售后服务的时效性的要求，地铁电科凭借全天候的服务和即时响应能力，持续保持行业内领先的客户声誉和品牌影响力。
（2）丰富的交通领域信息系统定制化、集成化经验
地铁电科在设施设备智能化、信息化业务等积累了丰富的技术经验、实施经验，具备交通领域信息系统定制化开发和系统升级的能力。地铁电科围绕车站机电设备监控集成、车控室一体化、变电所所内综合自动化及供电调度系统等构建了一系列
产品解决方案，满足下游客户的特定需求，持续提升客户粘性。
（3）领先市场的智能化产品、应用研发能力
地铁电科持续开展智慧车站、智能运维、全数字 PIS 系统等自主产品及应用解
决方案的研发，具备完备的研发业务线及领先市场的技术积累。截至日前已持续承接苏州市轨道交通 S1 线智慧车站、上海市域机场联络线综合监控等项目。并负责项目部分实施和后期维保工作。
（五）标的公司主要财务指标
1、报告期内的主要财务指标表
地铁电科最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-9月/2022年度/2021年度
资产合计20342.8518940.4917928.76
负债合计13968.5613170.7413214.90
所有者权益6374.295769.754713.86
营业收入9728.3013632.7817696.24
净利润604.541389.452357.88经营活动产生的现金流量
774.00-1522.17-515.36
净额
30上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
2、标的公司资产负债率较高的原因及合理性
（1）报告期内地铁电科的资产、负债主要构成
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金2034.2810.001275.446.733182.0917.75
应收账款7081.0534.817751.7740.935999.2433.46
存货9145.3744.968478.3044.767627.0942.54
其他1595.407.841164.716.15873.394.87
流动资产19856.1097.6118670.2298.5717681.8098.62
非流动资产486.752.39270.271.43246.961.38
资产总额20342.85100.0018940.49100.0017928.76100.00
应付账款9461.7767.747423.2556.365398.3840.85
合同负债3676.8526.325255.0639.907395.8355.97
其他692.234.96441.343.35414.833.14
流动负债13830.8599.0113119.6699.6113209.0399.96
非流动负债137.710.9951.080.395.870.04
负债总额13968.56100.0013170.74100.0013214.90100.00
实收资本2000.0031.382000.0034.662000.0042.43
盈余公积492.247.72492.248.53353.297.49
未分配利润3882.0560.903277.5156.812360.5750.08
所有者权益合计6374.29100.005769.75100.004713.86100.00
注：上述数据未经审计。
地铁电科资产主要为流动资产。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为98.62%、98.57%和97.61%。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末货币资金、应收账款和存货合计金额占流动资产的比例分别为
95.06%、93.76%和91.97%。
地铁电科负债主要为流动负债。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为99.96%、99.61%和99.01%。流动负债主要由应付账款和合同负债构成，报告期各期末应付账款和合同负债合计金额占流动负债的比例分别为96.86%、96.64%
和95.00%。
31上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（2）报告期内地铁电科融资来源及融资结构
报告期内，地铁电科主要通过正常经营活动中获取的他人商业信用，以减少现金的即时支付。报告期各期末，地铁电科应付账款和合同负债合计金额占流动负债的比例维持在95.00%以上，此外地铁电科无银行借款及股权融资等融资活动，经营能力较强。
（3）报告期内地铁电科经营情况
地铁电科的主营业务为轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护、维修、图
纸研制及销售等。报告期各期末，地铁电科的总资产分别为17928.76万元、
18940.49万元和20342.85万元。报告期各期，地铁电科的营业收入分别为
17696.24万元、13632.78万元和9728.30万元，实现净利润分别为2357.88
万元、1389.45万元和604.54万元。报告期内，地铁电科经营情况稳健，资产规模持续扩张，经营模式未发生重大变化，地铁电科与主要客户、供应商合作情况良好，未出现重大不利变化。
（4）地铁电科资产负债率较高的原因及合理性
整体而言，报告期内，地铁电科无银行借款、股权融资等融资活动，融资渠道单一，主要通过正常经营活动中获取的他人商业信用，以减少现金的即时支付，报告期各期末地铁电科资产负债率高于上市公司具有合理性。
具体而言，报告期各期末，地铁电科负债主要由应付账款和合同负债构成。
报告期各期末，地铁电科应付账款和合同负债合计金额占总负债的比例分别为
96.82%、96.26%和94.06%，主要系：
1）地铁电科相关业务根据不同的项目类型、要求及实施规划，项目整体实施
周期为数月至数年不等，客户主要基于项目实施进度付款。出于资金营运安排，地铁电科与供应商约定相对宽松的付款结算周期，因此报告期各期末应付账款金额较高；
2）受经营模式的影响，地铁电科通常在服务已完成并经客户确认后确认收入，
对于前期的相关投入，地铁电科按期开票并根据企业会计准则的规定，计入存货及合同负债等科目，而相关业务项目实施整体周期较长，因此报告期各期末合同负债金额较高。
32上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
3、营业收入和净利率下降的原因及合理性
地铁电科主要经营业务为轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护、维修、图纸研制及销售等。地铁电科依托多年来在城市轨道交通车辆及相关信息系统电控装备和智能信息化领域积累的核心技术能力，深耕地铁车辆牵引、辅逆和列控等系统的核心板卡国产化研制，同时聚焦智慧轨道交通建设板块，打造通信、机电等系统的软硬件一体化产品解决方案，为轨道交通设施设备的全寿命管理和数字化转型发展提供可靠的技术支持。
（1）主要客户情况
报告期各期，地铁电科主要客户按同一实际控制人合并后为中国中车集团有限公司、中国铁建股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、上海申通地
铁集团有限公司等行业内知名大型公司，上述公司通过旗下的城市轨道交通装备制造厂商、地方轨道交通建设方和轨道交通运维企业等与地铁电科展开城市轨道交通电控装备维修及智能信息化领域的业务合作。
报告期内，地铁电科前五大客户名单如下：
2023年1-9月2022年度2021年度
序序序客户名称客户名称客户名称号号号中国中车集团有限公上海申通地铁集团有限
11中国中车集团有限公司1
司公司上海申通地铁集团有
22中国铁建股份有限公司2中国中车集团有限公司
限公司中国铁建股份有限公上海中车申通轨道交通中铁电气化局集团有限
333
司车辆有限公司公司中铁电气化局集团有中国铁路通信信号股份上海中车申通轨道交通
444
限公司有限公司车辆有限公司中国铁路通信信号股上海申通地铁集团有限
555沈阳地铁集团有限公司
份有限公司公司
地铁电科与主要客户均保持了多年的良好的合作关系，合作关系较为稳定。
（2）销售模式
地铁电科主要经营业务为轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护、维修、
图纸研制及销售等，主要包括城市轨道交通车辆电控装备及智能信息化的产品销售与服务，主要客户为城市轨道交通装备制造厂商、地方轨道交通建设方和轨道交通运维企业等。
33上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
地铁电科主要通过招投标方式获取客户订单。通常客户会向具备相应资质的若干家供应商发出邀标通知，并提出服务范围、基本技术条件和技术要求、质量保证和售后服务等要求，投标公司基于前述要求提交竞争性报价，客户通过综合评标确定供应商。
上述地铁电科提供的具体服务条款如工作清单、技术规格、实施计划等皆由
客户在合同中提出明确要求，项目服务的定制化程度较高。
报告期各期，公司销售模式未发生重大变化。
（3）收入确认方式
地铁电科主要经营业务为轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护、维修、
图纸研制及销售等，主要包括城市轨道交通车辆电控装备及智能信息化的产品销售与服务。地铁电科在交付维修及建设项目并取得客户确认的验收证明时，判断相关服务控制权已经转移，并确认收入。上述服务均属于在某一时点履行的履约义务，在服务已完成并经客户确认后确认收入。
报告期各期，公司收入确认方式未发生变化。
（4）营业收入、净利率下降的原因及合理性
报告期各期，地铁电科利润表主要科目情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度
项目营业收入营业收入营业收入金额金额金额占比占比占比
营业收入9728.30100.0013632.78100.0017696.24100.00
营业成本7818.9380.3710330.8175.7813632.9577.04
期间费用1314.0413.512011.6714.761591.879.00
其中：研
1017.5310.461467.4610.761048.795.93
发费用
其他-9.21-0.09-99.15-0.73113.540.64
净利润604.546.211389.4510.192357.8813.32
毛利率19.6324.2222.96
注：上述数据未经审计。
2022年度，地铁电科营业收入下降，主要受公共事件影响，上海地区供应链
运转不畅，导致部分项目交付延后。
34上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
2022年度，地铁电科净利率同比下降，主要受研发费用增加影响。2022年度，
地铁电科毛利率及其他科目营业收入占比较去年同期保持相对稳定，2022年度净利率下降主要受期间费用影响。2022年度，地铁电科研发费用为1467.46万元，同比上升418.67万元，主要系地铁电科持续增加研发投入，拓展研发项目，以保证技术水平和产品的行业竞争力。
2023年1-9月，地铁电科期间费用率及其他科目营业收入占比较2022年度保
持相对稳定，净利率下降主要受毛利率变动影响。
受下游客户生产管理计划要求及预算管理安排的影响，地铁电科收入存在一定的季节性特征，其项目多集中在四季度验收回款，而相关固定成本按期发生。
受上述因素的影响，地铁电科营业收入、净利润呈一定的季节性特征，第四季度营业收入及净利润占比相对较高，因此2023年1-9月地铁电科净利率低于报告期均值。
4、报告期内地铁电科经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
报告期内，地铁电科根据与客户、供应商的交易规模、业务类型及交易对方信用等情况，通过协商确定一定的信用期，结算金额的确定详见本预案之“第四节标的资产基本情况”之“一、地铁电科”之“（五）标的公司主要财务指标”
之“3、营业收入、净利率下降的原因及合理性”之“（3）收入确认方式”报告期内，同交易对方同类型业务结算政策未发生显著变化。
报告期各期，地铁电科经营活动现金流量净额分别为-515.36万元、-1522.17万元及774.00万元，存在一定波动。2022年度，地铁电科经营活动现金净流量同比下降1006.82万元，主要系：
（1）2022年度，受公共事件影响，上海地区供应链运转不畅，导致部分项目
交付延后，地铁电科当年收入有所下降，此外加之12月份较多应收账款的催款与回款因普遍性的居家办公暂时被搁置，销售商品、提供劳务收到的现金有所下降；
（2）为确保作业团队稳定，地铁电科承担较高的人力成本，其支付给职工以及为职工支付的现金略有上升。
2023年1-9月，地铁电科经营活动产生的现金流量净额较上年度增长
2296.17万元，主要系：
35上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（1）2023年1-9月，地铁电科加强应收账款回款管理，销售商品及提供劳务收到的现金有所增长；
（2）2023年1-9月，购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职
工支付的现金仅为地铁电科前三个季度的支付现金金额，其经营活动现金流出金额低于2022年度。
（六）标的公司预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
二、地铁物业
（一）基本信息公司名称上海地铁物业管理有限公司
统一社会信用代码 91310115630462912L法定代表人黄凯
成立日期1995-07-03
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区东方路221弄3号1002室注册资本1200万人民币
许可项目：建设工程施工；消防技术服务。一般项目：物业管理，专业保洁、清洗、消毒服务，建筑物清洁服务，房地产咨询，房地产经纪，建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、园艺产品、汽车零配件、摩托车及零配件、日用百货的销售，病媒生物防经营范围治服务，园林绿化工程施工，城市绿化管理，会务及展览服务，停车场服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，小微型客车租赁经营服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），环境保护监测，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。
（二）产权及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，地铁物业的股权结构如下：
36上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，维保公司直接持有地铁物业100.00%股份，为地铁物业控股股东。上海市国资委系地铁物业的实际控制人。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，地铁物业不存在下属公司。
（四）主营业务情况
1、主要产品和服务
地铁物业主要业务包括列车等保洁、物业项目的管理及服务、车站设施设备综合一体化生产管理等。
2、盈利模式
地铁物业主要系为地铁线路配套的列车、基地、食堂、控制中心、隧道及车站
空调风管等进行保洁、消毒，以及为各地铁基地提供驻守、周期性维护和应急抢修等物业服务，并按协议价格收取相应的服务费用。
3、核心竞争力
（1）人才和管理优势
37上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
地铁物业具备完善的运营体系及对从业人员、作业设备和环卫基础设施进行高
效调配和管理的能力。在满足不同地铁线路差异化维保需求的基础上，地铁物业具有较强的人员调配能力及运营资源，能够提供更及时的服务响应，具备良好的客户口碑及品牌效应。
（2）运营项目的规模优势
地铁物业服务着世界上规模最大的地铁网络之一上海地铁，其在维护的列车数量、基地数量、隧道里程等方面具备较大的规模优势，目前该业务已经入稳步运营阶段，规模效应产生的成本优势效应逐渐体现。
（五）标的公司主要财务指标
1、报告期内的主要财务指标表
地铁物业最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-9月/2022年度/2021年度
资产合计11509.7514725.4812527.74
负债合计713.324236.722440.31
所有者权益10796.4310488.7610087.43
营业收入11516.6621096.6317432.79
净利润307.66401.34855.32
经营活动产生的现金流量净额295.11-2074.36-382.58
2、净利率较低的原因及合理性
地铁物业现有业务包括保洁板块、物业板块、综合设施设备维护三大业务。
其中保洁板块主要业务包括列车保洁、基地保洁、专项（隧道、风道等）保洁、
市场项目保洁；物业板块主要业务包括物业项目的管理、基地物业服务精益化；
综合设施设备维护主要业务包括车站设施设备综合一体化管理。
报告期内，保洁板块业务为地铁物业最主要的业务。地铁物业与客户签订合同后，按照合同约定为客户提供保洁服务，经客户对服务质量进行考核，根据考核情况及合同约定的服务费调整条款计算出具体扣款金额，向客户收取项目结算款以实现收入与盈利。
38上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
地铁物业最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
营业总收入11516.66100.0021096.63100.0017432.79100.00
营业成本10366.2090.0119978.8694.7015510.4988.97
期间费用684.935.94799.023.78689.163.96
其他157.871.37-82.59-0.39377.822.17
净利润307.662.67401.341.90855.324.91
注：上述数据未经审计。
报告期内，地铁物业净利润率主要受营业收入、营业成本和期间费用等科目的影响，其中人工成本为主要影响因素。地铁物业所处行业属于劳动密集型产业且部分业务通过招投标等方式取得，其净利率较低具有合理性。
地铁物业主营业务包括保洁、物业管理和综合设施设备维护，国内尚无主营业务完全可比的上市公司，部分业务可比的同行业上市公司情况如下：
单位：万元、%
证券代码 - 300815.SZ 001914.SZ证券名称地铁物业玉禾田招商积余
保洁、物业管理涵盖城市运营和物业管理业务、
主营业务和综合设施设备物业管理两大板资产管理业务、维护块其他业务
与地铁物业可比细分业务-保洁及物业管理物业管理
2023年1-9月可比细分业务营业收入11516.66-注1-注1
2022年度可比细分业务营业收入21096.63106617.371005741.17
2021年度可比细分业务营业收入17432.79107059.64780298.77
2023年1-9月可比细分业务毛利率9.99-注1-注1
2022年度可比细分业务毛利率5.309.129.78
2021年度可比细分业务毛利率11.0310.2711.11
平均毛利率8.779.7010.45
注1：截至本问询函回复出具日，玉禾田、招商积余未披露2023年1-9月可比细分业务财务数据。
鉴于玉禾田、招商积余仅部分业务与地铁物业业务可比，以下就同行业公司
39上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
可比业务的毛利率情况进行对比分析。2021年度和2023年1-9月，地铁物业与同行业公司可比业务毛利率基本一致。
2022年度地铁物业毛利率有所下降，主要系：
（1）2022年二季度公共事件升级，地铁物业作为上海轨交运维的重要组成部分，为确保作业团队稳定承担较高的人力成本及防护成本；
（2）2022年度，地铁物业中标上海地铁14号线设施设备综合维修保养项目，并计划未来加大地铁线路设施设备综合维修保养业务的拓展。基于此市场战略，地铁物业持续加强作业团队培训、管理流程优化及作业装备更新并采购了100余
名相关业务的管理、技术服务人员以增强市场竞争能力，人员成本占比进一步提升。
3、2022年净利润大幅下滑的原因及合理性
（1）地铁物业经营情况
根据地铁物业未经审计的财务报告，报告期各期，地铁物业的营业收入分别为17432.79万元、21096.63万元和11516.66万元，实现的净利润分别为855.32万元、401.34万元和307.66万元。截至2023年9月末，地铁物业净资产为
10796.43万元，较年初增加307.66万元。
（2）地铁物业收入确认方式
地铁物业根据业务特点，按照合同相关约定，完成约定的保洁、物业管理和综合设施设备维护服务且取得收款权利时确认收入。收入确认依据及确认方法具体为：在每个结算周期结束后，客户对地铁物业提供服务质量进行考核，根据考核情况及合同约定的服务费调整条款，计算出具体扣款金额以确定结算的服务费，经地铁物业与客户确认无误后，客户出具服务费确认单等服务费结算文件，地铁物业根据取得客户服务费确认文件确认收入。报告期内，地铁物业收入确认方式未发生变更。
（3）地铁物业期间费用等变动情况
2021年度和2022年度，地铁物业期间费用数据情况详见本预案“第四节标的资产基本情况”之“二、地铁物业”之“（五）标的公司主要财务指标”之“2、
40上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）净利率较低的原因及合理性”。
与2021年度相较，2022年度地铁物业期间费用占比基本保持稳定，其他收益增长主要系2022年度收到浦东税务扶持资金223.70万元和进项税加计扣除73.59万元所致。
（4）地铁物业2022年收入提升净利润下滑的原因及合理性
地铁物业现有业务包括保洁板块、物业板块、综合设施设备维护三大业务。
其中保洁板块主要业务包括列车保洁、基地保洁、专项（隧道、风道等）保洁、
市场项目保洁；物业板块主要业务包括物业项目的管理、基地物业服务精益化；
综合设施设备维护主要业务包括车站设施设备综合一体化管理。2022年度地铁物业收入上涨，主要系：
1）地铁物业中标上海地铁14号线设施设备综合维修保养项目，新增综合设
施设备维护业务；
2）公共事件期间各类专项消毒项目的增加，保洁业务出现较大幅度增长；
3）地铁物业新增封浜等基地物业项目，物业板块亦出现较大幅度增长。
2022年度，地铁物业净利润下滑，主要系：
1）2022年二季度公共事件升级，地铁物业作为上海轨交运维的重要组成部分，
为确保作业团队稳定承担较高的人力成本及防护成本；
2）2022年度，地铁物业中标上海地铁14号线设施设备综合维修保养项目，
并计划未来加大地铁线路设施设备综合维修保养业务的拓展。基于此市场战略，地铁物业持续加强作业团队培训、管理流程优化及作业装备更新并采购了100余
名相关业务的管理、技术服务人员以增强市场竞争能力，人员成本占比进一步提升。
4、经营活动现金净额与收入变化不匹配的原因及合理性
地铁物业主要客户按同一实际控制人合并后为上海申通地铁集团有限公司、
中国电信集团有限公司、上海中车申通轨道交通车辆有限公司、中国中车集团有
限公司及西门子交通控股有限公司等行业内知名大型公司，主要供应商为上海嘉睿劳务服务有限公司和上海定山信息技术有限公司等。
41上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，地铁物业前五大客户名单如下：
2023年1-9月2022年度2021年度
序序序客户名称客户名称客户名称号号号上海申通地铁集团有上海申通地铁集团有
1上海申通地铁集团有限公司11
限公司限公司中国电信集团有限公中国电信集团有限公
2中国电信集团有限公司22
司司上海中车申通轨道交中国邮政集团有限公
3中国邮政集团有限公司33
通车辆有限公司司上海中车申通轨道交通车辆中国中车集团有限公上海中车申通轨道交
444
有限公司司通车辆有限公司
申通阿尔斯通（上海）轨道西门子交通控股有限上海兆安物业管理有
555
交通车辆有限公司公司限公司
报告期内地铁物业与主要客户、供应商合作关系稳定。
报告期内，地铁物业根据与客户、供应商的交易规模、业务类型及交易对方信用等情况，通过协商确定一定的信用期，相关款项的结算以现汇为主，结算金额的确定详见本预案“第四节标的资产基本情况”之“二、地铁物业”之“（五）标的公司主要财务指标”之“3、2022年净利润大幅下滑的原因及合理性”。报告期内，同交易对方同类型业务结算政策未发生显著变化。
报告期各期，地铁物业经营活动产生的现金流量净额分别为-382.58万元、-2074.36万元和295.11万元，呈现波动上升趋势。报告期内，地铁物业合计销售收现比率为1.00，合计采购付现比率为1.08，地铁物业始终关注回款管理，主
营业务收入获取现金的能力较强，销售回款状况良好，地铁物业报告期内资金收付与生产经营活动基本匹配。
2022年度地铁物业经营活动现金净流量为-2074.36万元与营业收入变动趋
势不一致，系2022年二季度公共事件升级，地铁物业作为上海轨交运维的重要组成部分，为确保作业团队稳定承担较高的人力成本及防护成本，此外地铁物业基于市场战略于2022年度引入管理、技术服务人员以增强市场竞争能力，综上导致当年度支付给职工及为职工支付的现金增长较多。
（六）标的公司预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
42上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
43上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第五节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批
等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构
的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险；
3、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及
尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
4、其他原因可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
44上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
能较本预案摘要中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高质量发展阶段，内在经济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变化调整，则可能对公司未来生产经营活动产生影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
（二）标的公司业绩波动风险
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响。各标的资产可能存在无法实现业务协同的风险，提请广大投资者注意。
（三）标的公司核心人员流失风险
标的资产地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心管理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
45上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
（四）标的公司人员管理风险
标的公司地铁物业所属物业管理行业属于劳动密集型行业，地铁物业已经制定了标准化的服务流程及服务标准，以保证服务人员能够达到要求，提供较好的物业服务。受制于服务的人员结构及背景等差异较大，若地铁物业不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会出现由于人员管理不当，部分服务内容无法达到业主要求，从而产生纠纷的情形。
（五）经营活动现金流及流动性风险标的公司地铁电科和地铁物业最近两年一期未经审计的累计经营活动产生的
现金流量净额分别为-1263.53万元和-2161.83万元。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流动性产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况及投资者心
46上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
47上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第六节其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见上市公司控股股东申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东申通集团出具的承诺函，控股股东自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
三、保护投资者合法权益的安排
本次重大资产重组对投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查
上市公司于2023年11月20日召开了董事会审议本次重大资产重组事宜，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间公司股票价格、上证综合指数、证监会
道路运输指数涨跌幅情况如下表所示：
申通地铁收盘价证监会道路运输指数上证综合指数日期（元/股） （883159.WI） （000001.SH）
48上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
2023年10月24日7.811924.542962.24
2023年11月20日8.122004.413068.32
涨跌幅3.97%4.15%3.58%
数据来源：Wind 资讯
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和证监会道路运输指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
六、地铁电科、地铁物业关联销售情况，本次交易是否有利于上市公司减少关联
交易、增强独立性的说明以及上市公司规范关联交易的具体措施
1、报告期各期地铁电科、地铁物业关联销售的金额、占比、定价模式及定价
公允性
（1）报告期各期地铁电科关联销售情况
报告期各期，地铁电科主要向关联方提供城市轨道交通车辆电控装备维修及智能信息化服务，关联销售情况如下：
单位：万元、%年度关联销售金额占营业收入比例
2023年1-9月2836.3329.16
2022年度3782.5027.75
2021年度8295.0546.87
注：上述数据未经审计。
（2）地铁电科关联销售的定价模式及定价公允性
报告期内，地铁电科的关联销售依据不同产品或服务的项目需求、技术难度、工艺复杂程度和产品成本等多种因素进行报价，并最终通过招投标的方式确定销售价格，定价模式与非关联方客户同类交易不存在显著差异，定价公允。
地铁电科建立了较为完善且有效运作的关联交易内部控制制度，规定了关联销售定价原则、决策权限和决策程序等事项，报告期内，地铁电科关联交易相关内部控制制度能够有效运行。
（3）报告期各期地铁物业关联销售情况
49上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
报告期各期，地铁物业主要向关联方提供保洁、物业、综合设施设备维护等服务，关联销售情况如下：
单位：万元、%年度关联销售金额占营业收入比例
2023年1-9月9839.0685.43
2022年度17659.3383.71
2021年度14436.9182.81
注：上述数据未经审计。
（4）地铁物业关联销售的定价模式及定价公允性
地铁物业所属的物业服务行业为劳动密集型产业，人力成本为销售定价的重要考虑因素。报告期内，地铁物业基于提供物业服务项目所需人力资源，在综合考虑人力、工具成本及合理利润水平的基础上进行报价，通过商业谈判和招投标确定最终销售价格。其中约80%通过商业谈判的方式确定最终销售价格、约20%通过招投标方式确定最终销售价格，定价模式与非关联方客户同类交易不存在显著差异，定价公允。
地铁物业建立了较为完善且有效运作的关联交易内部控制制度，规定了关联销售定价原则、决策权限和决策程序等事项，报告期内，地铁物业关联交易相关内部控制制度能够有效运行。
2、本次交易前后关联交易的金额及规模占比变化情况，本次交易有利于减少
关联交易、增强上市公司独立性
本次交易前后，上市公司模拟测算关联交易情况如下：
单位：万元、%申通地铁地铁物业交易完成后合并口径年度项目金额占比金额占比金额占比
关联销售8526.7031.609839.0685.4318365.7647.70
2023年关联采购1485.206.90--1485.204.55
1-9月关联租赁收入295.221.09--295.220.77
关联租赁费用719.543.34--719.542.20
2022关联销售11079.9132.2917659.3383.7128739.2451.87年度关联采购3297.4811.521.400.013298.886.67
50上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
关联租赁收入269.780.79--269.780.49
关联租赁费用957.143.34--957.141.93
注：上述数据未经审计，交易完成后合并口径的关联交易金额和占比系加总计算结果。
基于初步模拟测算，本次交易完成后，关联采购、关联租赁费用和关联租赁收入占比均有所下降，关联销售占比有所上升，从交易完成前的32.29%、31.60%上涨到交易完成后的51.87%、47.70%。本次交易完成后，上市公司拟通过增资或股权收购的方式继续增持地铁电科的股份，从而实现对地铁电科的控制经营，但上述交易存在不确定性，提请投资者注意风险。如上市公司后续将地铁电科纳入合并报表，关联销售占比将从交易完成前的32.29%、31.60%上涨为47.10%、43.96%。
标的公司产品及服务主要应用于城市轨交领域，关联销售的产生主要系向申通集团及其所属企业等关联方提供服务和销售产品。城市轨道交通建设一般按行政区域予以划分，申通集团作为上海轨道交通投资建设与运营管理的责任主体，鉴于如上市场情况，标的公司与申通集团及其所属企业等关联方的交易具有合理性。
本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易，与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他非关联方同等对待。上市公司将严格遵守规章制度规范关联交易，与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行严格的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他非关联方的交易价格、结算方式或者市场价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范及减少将来可能存在的关联交易、增强上市公司的独立性，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，上市公司控股股东申通集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保障上市公司独立性的承诺函》。
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易，增强上市公司独立性。
3、上市公司后续保持关联交易定价公允、减少和规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，规范本次交易完成后的关联交易，对关联交易及时履行相关决策程序及信息披露义务，以确保相关关联交易定价的
51上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及中小投资者的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护其他股东的合法权益，申通集团承诺在本次交易完成以后将进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易。
申通集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将充分尊重申通地铁的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司及本公司控制的企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽量避免与申通地铁发生不必要的关联交易，规范与申通地铁发生的必要关联交易；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
4、如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企
业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易
决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的
资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
52上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第七节独立董事关于本次交易的意见
根据《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等有关规定，作为申通地铁的独立董事，现就公司第十一届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组预案相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事前认可。
二、根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成重大资产重组，构成
关联交易，不构成重组上市。
三、董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最终
交易价格由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
六、本次重大资产重组方案涉及的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关文件符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
七、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强
公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
53上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
八、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相
关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
九、截止目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易的相关事项，以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
54上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
第八节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
叶彤徐子斌金卫忠王保春赵刚范小虎曹永勤杨国平江宪上海申通地铁股份有限公司
2023年12月12日
55上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事保证《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司监事会及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
史军温泉顾海莹上海申通地铁股份有限公司
2023年12月12日
56上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
金卫忠田益锋朱稳根孙斯惠上海申通地铁股份有限公司
2023年12月12日
57上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）上海申通地铁股份有限公司
2023年12月12日
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