上海申通地铁股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（江宪）

作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（《上市公司独立董事规则》）等

法律法规和证监会、上交所有关规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，认真勤勉地履行独立董事职责和义务，维护公司和公司全体股东利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人背景

本人江宪，男，复旦大学法学硕士，二级律师。现任上海市联合律师事务所合伙人，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员。曾任上海市第十一、十二届

政协委员，获首届东方大律师称号。

本人自2020年5月起担任公司第十届董事会独立董事。报告期内，经公司董事会提名并经董事会及股东大会选举，本人继续担任公

司第十一届董事会独立董事，并任内控合规与风险管理委员会主任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会

委员外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年，公司共召开董事会会议7次，本人以现场（视频）、通

讯方式亲自出席了全部会议；共召开股东大会会议2次，本人因工作原因未能现场出席。本人与其他两位独立董事积极发挥在董事会中的参与决策作用，认真审阅董事会会议材料，对关联交易等议案予以特别关注，就相关审议事项向公司询问沟通了解情况，审慎行使表决权并按规定发表独立客观意见。本人对报告期内董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、反对、弃权的情形。

（二）专门委员会参会情况

2023年，本人作为公司董事会内控合规与风险管理委员会主任委员，召集召开内控合规与风险管理委员会会议2次，审议、听取了公司内控合规与风险管理工作年度总结及来年工作计划、公司建

立合规风控和优化内控流程规范项目总结等议题的汇报，并发挥自身专业经验对公司开展内控合规、风险管理工作提出专业意见，鼓励公司进一步落实合规工作，加强合规风控对公司健康发展的保障，使其成为推动公司发展的生产力。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2本人充分利用公司董事会和董事会专门委员会现场会议机会，

与公司经营层、公司内部机构等沟通了解公司生产经营和运作情况。

在内控合规与风险管理专门委员会职责外，报告期内本人通过列席公司董事会审计委员会、战略委员会部分会议进一步了解公司财务状况和战略规划实施情况。本人也通过登乘公司公共交通运维管理业务所辖运营线路，实地考察其运营情况。

本人与公司保持了良好的沟通。公司为保障我履行独立董事职权提供了充分支持和协助，对我现场考察与沟通交流给予积极配合。

本人持续关注法律法规的变化及对上市公司的影响，运用专业知识和工作经验为公司法律事务相关问题提供咨询，给予专业建议。

三、2023年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1．日常关联交易

在听取公司董事会、管理层及有关人员汇报后，经充分讨论，我与其他两位独立董事一致认为；公司预计2023年度日常关联交易

系公司各并表子公司正常经营所需，有利于各并表子公司业务发展，关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。关联董事回避表决，符合法律法规及公司章程的规定，表决程序合法有效。

同意公司2023年度日常关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

2.重大资产重组暨关联交易

3报告期内公司启动重大资产重组，本次重组构成关联交易。根

据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事召开独立董事专门会议，一致同意将重组相关议案提交公司十一届四次董事会会议审议。就关联交易事项，基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公

正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我与其他两位独立董事一致认为：

截至2022年12月31日，公司及下属子公司不存在任何对外担保，也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，2022年度公司没有被大股东及其附属企业占用非经营性资金的情况。

（三）对外股权投资情况

4经过对本次公司重大资产重组交易方案等相关事项进行认真审议，基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次重大资产重组方案和方案涉及的预案及其摘要等相关文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部

门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力、提高公司的持续经营能力和公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。同意本次交易的相关事项，以及公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。

报告期内，公司十一届四次董事会会议审议关于公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的议案。经过对相关事项等进行认真审议，基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：公司退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），是公司对产业布局的优化与调整，进一步提高资产使用效率，符合公司战略布局与未来规划，符合公司股东利益；本次退伙事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司退出上海建元股权投资基金合伙企业

5（有限合伙）的事项。此外，公司十一届二次董事会会议审议通过

了关于对公司持有上实保理股权处置工作的追认和授权事项的议案。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司发行的2022年度第一期超短期融资券到期，公司于到期日兑付了超短期融资券本息。同时，公司发行2023年度第一期超短期融资券，发行总额4亿元，发行利率2.69%，期限270日，并于2023年11月到期日完成本息兑付。

（五）提名、任免董事情况

公司第十届董事会于2023年5月届满，根据《公司章程》规定须换届选举。我与其他两位独立董事查阅了公司第十一届董事会董事及独立董事候选人履历，认为董事及独立董事候选人均符合任职条件，未发现证监会规定不适合任职的情况。候选人提名程序符合有关规定，同意提名候选人，并提交公司股东大会选举。

公司十一届五次董事会会议审议关于更换一名董事的提名议案。

我与其他两位独立董事认真审议议案，一致认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经审阅公司董事候选人的个人履历等资料，认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验;任职资格符合《公司法》、

《公司章程》等有关规定。同意董事会提名施俊明同志为董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

（六）聘任、解聘高级管理人员情况公司十届二十次董事会会议审议关于免去牟振英同志公司常务

6副总经理职务的议案。我与其他两位独立董事一致认为：由于工作原因，牟振英同志将调离公司。因此免去牟振英同志公司常务副总经理职务是适当的，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况。本次解聘程序符合《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意解聘相关议案。

公司十一届一次董事会会议审议关于聘任公司总经理、副总经

理和董事会秘书的相关议案。我与其他两位独立董事一致认为：本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任

所聘岗位职责的要求，未发现根据规定不得担任高级管理人员以及被证监会采取证券市场禁入的情况。本次聘任程序符合《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意聘任相关议案。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分地了解和审查，同意聘请其担任公司2023年度财务审计机构。经与公司管理层及有关人员进行了必要沟通，我与其他两位独立董事一致认为：经审查，天职国际具有证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的合法权益。同意聘请天职国际担任公司2023年度财务审计机构，聘期一年。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

7报告期内公司实施了现金分红。在认真审议公司2022年度利润

分配预案后，我与其他两位董事一致认为:公司2022年度利润分配预案，是在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况等因素的基础上拟定，符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。同意本项预案，并提交公司股东大会审议。根据分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利

0.046元（含税），共计派发现金红利21959567.63元。董事会严

格执行股东大会决议按时完成现金红利发放任务。

（九）会计政策、会计估计变更情况

就报告期内公司会计政策变更和会计估计变更情况，经认真审议相关议案，我与其他两位独立董事一致认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，会计估计变更是公司为加强风险管理做出的变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和会计估计变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策和会计估计进行变更。

（十）公司及股东承诺履行情况

2019年公司及股东就公司当年重大资产重组相关事项作出承诺。

2023年公司及股东就本次重大资产重组作出新的承诺。公司及股东

及时严格履行前述重大资产重组承诺事项及相关义务，不存在违反

8承诺的情形。

（十一）信息披露的执行情况

公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。公司董事、监事、高级管理人员对公司年报、季报等定期报告均签署书面确认意见，对公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要签署声明与承诺。

（十二）内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。2023年公司继续完善内控制度，根据证监会、上交所最新规定并结合实际经营管理情况，先后对《公司章程》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《风险控制管理制度》进行修订完善，制订《合规管理办法（试行）》。2023年，会计师事务所继续为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会目前下设审计委员会、战略委员会、内控合规与风

险管理委员会三个专门委员会。各专门委员会切实履行法律法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定赋予的职责，充分发挥

9专门委员会功能作用，为公司发展建言献策，促进董事会科学决策

和公司规范运作。2023年，公司共召开5次董事会审计委员会会议、

2次战略委员会会议和2次内控合规与风险管理委员会会议。

四、总体评价和建议

2023年，本人秉持对公司和全体股东忠实、勤勉的工作精神，

积极发挥独立董事独立性、专业性特点，客观审慎地行使公司和股东所赋予的权利，努力在促进公司规范运作、加强企业合规管理、保护中小投资者合法权益等方面发挥应有作用。

2024年站在独董新规实施的新起点上，我将继续勤勉尽责、认真履职，结合专业所长积极发挥独立董事决策、监督、咨询作用，继续维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，同时通过参与培训等方式加强自身履职能力，为公司高质量健康发展贡献智慧和力量。

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