申通地铁:申通地铁关于修订股东大会议事规则和董事会议事规则的公告

证券代码：600834证券简称：申通地铁编号：临2025-023

上海申通地铁股份有限公司

关于修订股东大会议事规则和董事会议事规则的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日（星期二）上午以通讯方式召开第十一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：

为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号）等规定，完善股东会、董事会运作机制，提高公司治理能力，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

《股东大会议事规则》修订主要体现：一、完善股东会运作机制。

1.调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，包括由审计委员会

承接监事会职权；2.调整股东会提案权的相关规定，除由审计委员会承接监事会股东会提案权外，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。二、完善类别股相关规定。此外，调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

《董事会议事规则》修订主要体现：一、完善董事会组成及结构，增设职工董事。二、衔接股东会职权修订，结合公司实际，完善董事会职权。此外，调整“股东大会”“半数以上”等表述。

具体修订情况如下：

《股东会议事规则》修订内容序号原条款修订后条款

第一章总则

第一条为规范上海申通地铁第一条为规范上海申通地铁

股份有限公司（以下简称“公司”）股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行的行为，保证公司股东会依法行使

1使职权，根据国家《公司法》、国职权，根据国家《公司法》、国家

家《证券法》和《上海申通地铁股《证券法》和《上海申通地铁股份份有限公司章程》（以下简称公司有限公司章程》（以下简称公司章章程）的规定，制定本规则。程）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、

2/提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法第三条公司应当严格按照法

律、行政法规、本规则及公司章程律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东大会，保证股的相关规定召开股东会，保证股东东能够依法行使权利。能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公责，认真、按时组织股东会。公司司全体董事应当勤勉尽责，确保股全体董事应当勤勉尽责，确保股东东大会正常召开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在国家第四条股东会应当在国家

4《公司法》和公司章程规定的范围《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。内行使职权。

第四条股东大会分为年度股第五条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每年大会每年召开一次，应当于上一会召开一次，应当于上一会计年度结计年度结束后的六个月内举行。临束后的六个月内举行。临时股东会时股东大会不定期召开，出现国家不定期召开，出现国家《公司法》

5《公司法》第一百条规定的应当召第一百一十三条规定的应当召开临

开临时股东大会的情形时，临时股时股东会的情形时，临时股东会应东大会应当在二个月内召开。当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股公司在上述期限内不能召开股

东大会的，应当报告公司所在地中东会的，应当报告公司所在地中国国证监会派出机构和公司股票挂牌证监会派出机构和公司股票挂牌交交易的证券交易所(以下简称“证券易的证券交易所(以下简称“证券交交易所”)，说明原因并公告。易所”)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，第六条公司召开股东会，应应当聘请律师对以下问题出具法律当聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本规则是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第七条董事会应当在本规则

7第四条规定的期限内按时召集股东第五条规定的期限内按时召集股东大会。会。

第七条独立董事有权向董事第八条经全体独立董事过半

会提议召开临时股东大会。对独立数同意，独立董事有权向董事会提董事要求召开临时股东大会的提议召开临时股东会。对独立董事要议，董事会应当根据法律、行政法求召开临时股东会的提议，董事会规和公司章程的规定，在收到提议应当根据法律、行政法规和公司章后十日内提出同意或不同意召开临程的规定，在收到提议后十日内提

8时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的

董事会同意召开临时股东大会书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；董的，应当在作出董事会决议后的五事会不同意召开临时股东大会的，日内发出召开股东会的通知；董事应当说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会第九条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和公司章程应当根据法律、行政法规和公司章的规定，在收到提议后十日内提出程的规定，在收到提议后十日内提

同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应当征得监中对原提议的变更，应当征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公第十条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当会请求召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和公司章董事会应当根据法律、行政法

程的规定，在收到请求后十日内提规和公司章程的规定，在收到请求出同意或不同意召开临时股东大会后十日内提出同意或不同意召开临的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作会，或者在收到请求后十日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东大会，并应当以员会提议召开临时股东会，并应当书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会求。

的，应在收到请求五日内发出召开审计委员会同意召开临时股东股东大会的通知，通知中对原请求会的，应在收到请求五日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求监事会未在规定期限内发出股的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会通知的，视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发和主持股东大会，连续九十日以上出股东会通知的，视为审计委员会单独或者合计持有公司10%以上股不召集和主持股东会，连续九十日份的股东可以自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自第十一条审计委员会或股东

11行召集股东大会的，应当书面通知决定自行召集股东会的，应当书面董事会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集案。

股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股监事会和召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。

东大会通知及发布股东大会决议公审计委员会或者召集股东应在告时，向证券交易所提交有关证明发出股东会通知及发布股东会决议材料。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东第十二条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董股东自行召集的股东会，董事会和事会秘书应予配合。董事会应当提董事会秘书应予配合。

供股权登记日的股东名册。董事会董事会应当提供股权登记日的未提供股东名册的，召集人可以持股东名册。董事会未提供股东名册

召集股东大会通知的相关公告，向的，召集人可以持召集股东会通知证券登记结算机构申请获取。召集的相关公告，向证券登记结算机构人所获取的股东名册不得用于除召申请获取。召集人所获取的股东名开股东大会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行第十三条审计委员会或股东

13召集的股东大会，会议所必需的费自行召集的股东会，会议所必需的用由公司承担。费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属第十四条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题于股东会职权范围，有明确议题和

和具体决议事项，并且符合法律、具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和公司章程的有关规定。政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有第十五条单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，可以在股公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到到提案后二日内发出股东大会补充提案后二日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定外，召集人在发出临时提案提交股东会审议。但临时股东大会通知后，不得修改股东大提案违反法律、行政法规或者公司

会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职提案。权范围的除外。公司不得提高提出股东大会通知中未列明或不符临时提案股东的持股比例。

合本规则第十三条规定的提案，股除前款规定外，召集人在发出东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度第十六条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式股东会召开二十日前以公告方式通

16通知各股东，临时股东大会应当于知各股东，临时股东会应当于会议

会议召开十五日前以公告方式通知召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

第十六条股东大会通知和补第十七条股东会通知和补充

充通知中应当充分、完整披露所有通知中应当充分、完整披露所有提

提案的具体内容，以及为使股东对案的具体内容，以及为使股东对拟拟讨论的事项作出合理判断所需的讨论的事项作出合理判断所需的全

全部资料或解释。拟讨论的事项需部资料或解释。

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董第十八条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通选举事项的，股东会通知中应当充知中应当充分披露董事、监事候选分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及（二）与公司或其控股股东及

18实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，每位董事、监事候选人应外，每位董事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

第十八条股东大会通知中应第十九条股东会通知中应当

当列明会议时间、地点，并确定股列明会议时间、地点，并确定股权权登记日。股权登记日与会议日期登记日。股权登记日与会议日期之

之间的间隔应当不多于七个工作间的间隔应当不多于七个工作日。

日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日一旦确认，不得变更。

更。

第十九条发出股东大会通知第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期后，无正当理由，股东会不得延期

20或取消，股东大会通知中列明的提案或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情不得取消。一旦出现延期或取消的形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前二个工作日公告并说明原因。至少二个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住第二十一条公司应当在公司所地或公司章程规定的地点召开股住所地或公司章程规定的地点召开东大会。股东会。

股东大会应当设置会场，以现股东会应当设置会场，以现场场会议形式召开，并应当按照法律、会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程行政法规、中国证监会或公司章程

21的规定，采用安全、经济、便捷的的规定，采用安全、经济、便捷的

网络和其他方式为股东参加股东大网络和其他方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参股东可以亲自出席股东会并行加股东大会的，视为出席。使表决权，也可以委托他人代为出股东可以亲自出席股东大会并席和在授权范围内行使表决权。

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东第二十二条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方会通知中明确载明网络或其他方式式的表决时间以及表决程序。的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票股东会网络或其他方式投票的

22的开始时间，不得早于现场股东大开始时间，不得早于现场股东会召

会召开前一日下午3:00，并不得迟开前一日下午3:00，并不得迟于现

于现场股东大会召开当日上午场股东会召开当日上午9:30，其结

9:30，其结束时间不得早于现场股束时间不得早于现场股东会结束当

东大会结束当日下午3:00。日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召第二十三条董事会和其他召

集人应当采取必要措施，保证股东集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东会、

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，应当采取措施加以制止并为，应当采取措施加以制止并及时及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记第二十四条股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人，均有在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不权出席股东会，公司和召集人不得

24得以任何理由拒绝。以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票第二十五条股东应当持身份

账户卡、身份证或其他能够表明其证或其他能够表明其身份的有效证

身份的有效证件或证明出席股东大件或证明出席股东会。代理人还应会。代理人还应当提交股东授权委当提交股东授权委托书和个人有效托书和个人有效身份证件。身份证件。

第二十六条公司召开股东大第二十七条股东会要求董会，全体董事、监事和董事会秘书事、高级管理人员列席会议的，董

应当出席会议，经理和其他高级管事、高级管理人员应当列席会议并理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事第二十八条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由副董事长主持；副行职务时，由过半数董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的审计委员会自行召集的股东一名董事主持。会，由审计委员会召集人主持。审监事会自行召集的股东大会，计委员会召集人不能履行职务或不由监事会主席主持。监事会主席不履行职务时，由过半数审计委员会能履行职务或不履行职务时，由监成员共同推举的一名审计委员会成事会副主席主持；监事会副主席不员主持。

能履行职务或者不履行职务时，由股东自行召集的股东会，由召

半数以上监事共同推举的一名监事集人或者其推举代表主持。

主持。公司应当制定股东会议事规股东自行召集的股东大会，由则。召开股东会时，会议主持人违召集人推举代表主持。反议事规则使股东会无法继续进行公司应当制定股东大会议事规的，经现场出席股东会有表决权过则。召开股东大会时，会议主持人半数的股东同意，股东会可推举一违反议事规则使股东大会无法继续人担任会议主持人，继续开会。

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会第二十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会应当就其过去一年的工

一年的工作向股东大会作出报告，作向股东会作出报告，每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高第三十条董事、高级管理人

29级管理人员在股东大会上应就股东员在股东会上应就股东的质询作出

的质询作出解释和说明。解释和说明。

第三十一条股东与股东大会第三十二条股东与股东会拟

拟审议事项有关联关系时，应当回审议事项有关联关系时，应当回避避表决，其所持有表决权的股份不表决，其所持有表决权的股份不计

30计入出席股东大会有表决权的股份入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投资者益的重大事项时，对中小投资者的的表决应当单独计票。单独计票结表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限征集投票权提出最低持股比例限制。制。

第三十二条股东大会就选举第三十三条股东会就选举董

董事、监事进行表决时，根据公司事进行表决时，根据公司章程的规章程的规定或者股东大会的决议，定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。积投票制。上市公司单一股东及其前款所称累积投票制是指股东一致行动人拥有权益的股份比例在

大会选举董事或者监事时，每一股百分之三十以上的，或者股东会选

份拥有与应选董事或者监事人数相举两名以上独立董事的，应当采用同的表决权，股东拥有的表决权可累积投票制。

以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项外，股东会对所有提案应当逐项表表决。对同一事项有不同提案的，决。对同一事项有不同提案的，应

32应当按提案提出的时间顺序进行表当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东会中止或不能作出决议外，股股东大会不得对提案进行搁置或不东会不得对提案进行搁置或不予表予表决。决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利

润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付

方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的

条件、期间、价格及其确定原则、

回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提第三十五条股东会审议提案案时，不得对提案进行修改，否则，时，不得对提案进行修改，否则，

33有关变更应当被视为一个新的提有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第三十六条出席股东大会的第三十七条出席股东会的股股东，应当对提交表决的提案发表东，应当对提交表决的提案发表以以下意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的证券登记结算机构作为内地与香港表决票或未投的表决票均视为投票股票市场交易互联互通机制股票的

人放弃表决权利，其所持股份数的名义持有人，按照实际持有人意思表决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案第三十八条股东会对提案进

进行表决前，应当推举两名股东代行表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

35股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应

应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票、

共同负责计票、监票。监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权通过相应司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现第三十九条股东会会议现场场结束时间不得早于网络或其他方结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股

主要股东、网络服务方等相关各方东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应第四十条股东会决议应当及

当及时公告，公告中应列明出席会时公告，公告中应列明出席会议的议的股东和代理人人数、所持有表股东和代理人人数、所持有表决权决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

股份总数的比例、表决方式、每项总数的比例、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决议的表决结果和通过的各项决议的详

37的详细内容。细内容。

发行境内上市外资股的公司，发行境内上市外资股、类别股应当对内资股股东和外资股股东出的公司，应当对内资股股东和外资席会议及表决情况分别统计并公股股东，普通股股东和类别股股东告。出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或第四十一条提案未获通过，者本次股东大会变更前次股东大会或者本次股东会变更前次股东会决

38决议的，应当在股东大会决议公告议的，应当在股东会决议公告中作中作特别提示。特别提示。

第四十一条股东大会会议记第四十二条股东会会议记录

39录由董事会秘书负责，会议记录应由董事会秘书负责，会议记录应记

记载以下内容：载以下内容：（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、董事会秘议的董事、高级管理人员姓名；

书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

（六）律师及计票人、监票人姓名；

姓名；（七）公司章程规定应当载入

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董出席会议的董事、监事、董事事会秘书、召集人或其代表、会议

会秘书、召集人或其代表、会议主主持人应当在会议记录上签名，并持人应当在会议记录上签名，并保保证会议记录内容真实、准确和完证会议记录内容真实、准确和完整。整。会议记录应当与现场出席股东会议记录应当与现场出席股东的签的签名册及代理出席的委托书、网

名册及代理出席的委托书、网络及络及其它方式表决情况的有效资料

其它方式表决情况的有效资料一并一并保存，保存期限不少于十年。

保存，保存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保证第四十三条召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，东会中止或不能作出决议的，应采

40应采取必要措施尽快恢复召开股东取必要措施尽快恢复召开股东会或

大会或直接终止本次股东大会，并直接终止本次股东会，并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司同时，召集人应向公司所在地中国所在地中国证监会派出机构及证券证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。告。

第四十三条股东大会通过有第四十四条股东会通过有关

41关董事、监事选举提案的，新任董董事选举提案的，新任董事按公司

事、监事按公司章程的规定就任。章程的规定就任。

第四十四条股东大会通过有第四十五条股东会通过有关

关派现、送股或资本公积转增股本派现、送股或资本公积转增股本提

42提案的，公司应当在股东大会结束案的，公司应当在股东会结束后二后二个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

43/第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决第四十七条公司股东会决议

议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表股东会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者公方式违反法律、行政法规或者公司司章程，或者决议内容违反公司章章程，或者决议内容违反公司章程程的，股东可以自决议作出之日起的，股东可以自决议作出之日起六六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集

44人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施第四十六条在本规则规定期第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司会的，证券交易所可以按照业务规

挂牌交易的股票及衍生品种予以停则对该公司挂牌交易的股票及衍生牌，并要求董事会作出解释并公告。品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东大会的召第四十九条股东会的召集、集、召开和相关信息披露不符合法召开和相关信息披露不符合法律、

律、行政法规、本规则和公司章程行政法规、本规则和公司章程要求

46要求的，中国证监会及其派出机构的，中国证监会依法责令公司或相

有权责令公司或相关责任人限期改关责任人限期改正，证券交易所可正，并由证券交易所采取相关监管以按照业务规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分。措施或予以纪律处分。

第四十八条董事、监事或董第五十条董事或董事会秘书

事会秘书违反法律、行政法规、本违反法律、行政法规、本规则和公

规则和公司章程的规定，不切实履司章程的规定，不切实履行职责的，行职责的，中国证监会及其派出机中国证监会及其派出机构有权责令

47构有权责令其改正，并由证券交易其改正，证券交易所可以按照业务

所采取相关监管措施或予以纪律处规则采取相关自律监管措施或予以分；对于情节严重或不予改正的，纪律处分；情节严重的，中国证监中国证监会可对相关人员实施证券会可对相关人员实施证券市场禁市场禁入。入。

第六章附则

第四十九条本规则所称公第五十一条本规则所称公

告、通知或股东大会补充通知，是告、通知或股东会补充通知，是指

48指在符合中国证监会规定条件的媒在符合中国证监会规定条件的媒体

体和证券交易所网站上公布有关信和证券交易所网站上公布有关信息息披露内容。披露内容。

第五十一条本规则经公司股第五十三条本规则经公司股

东大会审议批准后生效，修改权属东会审议批准后生效，修改权属股

股东大会，由董事会负责修改和解东会，由董事会负责修改和解释。

释。

第五十二条如遇国家法律和第五十四条如遇国家法律和

行政法规修订，使本规则内容与法行政法规修订，使本规则内容与法

50律法规相抵触时，公司应按法律法律法规相抵触时，公司应按法律法

规及时对本规则进行修订，由董事规及时对本规则进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。会提交股东会审议批准。《董事会议事规则》修订内容序号原条款修订后条款

第一章总则

第一条宗旨第一条为了进一步规范上海为了进一步规范上海申通地铁申通地铁股份有限公司（以下简称股份有限公司董事会的议事方式和“公司”）董事会的议事方式和决

决策程序，促使董事和董事会有效策程序，促使董事和董事会有效地地履行其职责，提高董事会规范运履行其职责，提高董事会规范运作作和科学决策水平，根据《公司法》、和科学决策水平，根据《中华人民《证券法》、《上市公司治理准则》共和国公司法》（以下简称“《公

1和《上海证券交易所股票上市规则》司法》”）、《中华人民共和国证等有关规定，制订本规则。券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件及《上海申通地铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二章董事会的职权与组成

第二条公司设立董事会，对股东会负责。

董事会由7-9名董事组成（其中独立董事占董事会成员的比例不

2/得低于三分之一），设董事长1人。

公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条董事会设立审计委员

会、战略与ESG委员会、内控合规与

风险管理委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专

3/门委员会工作规程由董事会负责制定。公司可以根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。第四条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式方案；

(七)在股东会授权范围内决

定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

4/(九)决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五)批准公司对子公司向银行贷款提供担保（按规定应当提交股东会审议的除外）；

(十六)法律、行政法规、部门

规章、公司章程规定，或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会应当就注册会

5/计师对公司财务报告出具的非标准

意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

董事会有权决定下列事项：

(一)一年内累计对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产

20%或者不超过2.5亿元，以较低

的为准；单笔对外投资金额不超过

公司最近一期经审计净资产10%或

者不超过1亿元，以较低的为准。

境外投资和控股子公司的单独对外

6/股权投资不在上述授权范围内；

(二)公司内部（公司与子公司、子公司与子公司之间）的委托贷款，公司购买国有商业银行低风险理财产品；

(三)公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司的资产负债率，由董事会决定资产负债率不超过70%范围内发生的新增贷款、融

资、贷款、融资展期等事项；由董事会在公司股东会批准的年度投资计划或年度财务预算中确定的贷

款、融资额度内审批；超过资产负

债率、年度贷款、融资额度的由股东会审批。

第七条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

7/(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第三条定期会议第十条董事会每年至少召开

董事会会议分为定期会议和临两次会议，由董事长召集，于会议

8时会议。召开十日以前书面通知全体董事。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者审

9/计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内召集和主持董事会会议。

第二节会议提案与会议通知

第六条临时会议的提议程序第十三条按照本规则规定提

按照前条规定提议召开董事会议召开董事会临时会议的，应当通临时会议的，应当通过董事会办公过董事会办公室或者直接向董事长室或者直接向董事长提交经提议人提交经提议人签字（盖章）的书面签字（盖章）的书面提议。书面提提议。书面提议中应当载明下列事议中应当载明下列事项：项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或（三）提议会议召开的时间或

者时限、地点和方式；者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提（五）提议人的联系方式和提

10议日期等。议日期等。

提案内容应当属于本公司《公提案内容应当属于《公司章程》司章程》规定的董事会职权范围内规定的董事会职权范围内的事项，的事项，与提案有关的材料应当一与提案有关的材料应当一并提交。

并提交。董事会办公室在收到上述书面董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证

券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第八条会议通知第十四条召开董事会定期会召开董事会定期会议和临时会议和临时会议，董事会办公室应当议，董事会办公室应当分别提前十分别提前十日和三日将盖有董事会日和五日将盖有董事会办公室印章办公室印章的书面会议通知，通过的书面会议通知，通过直接送达、直接送达、传真、电子邮件或者其传真、电子邮件或者其他方式，提他方式，提交全体董事以及经理、

11交全体董事和监事以及经理、董事董事会秘书。非直接送达的，还应会秘书。非直接送达的，还应当通当通过电话进行确认并做相应记过电话进行确认并做相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容第十五条董事会会议通知应

书面会议通知应当至少包括以当包括以下内容：

下内容：（—）会议的日期和地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提（四）发出通知的日期。

案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

12（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三节会议出席与召开

第十一条会议的召开第十七条董事会会议应当有董事会会议应当有过半数的董过半数的董事出席方可举行。有关事出席方可举行。有关董事拒不出董事拒不出席或者怠于出席会议导席或者怠于出席会议导致无法满足致无法满足会议召开的最低人数要

会议召开的最低人数要求时，董事求时，董事长和董事会秘书应当及长和董事会秘书应当及时向监管部时向监管部门报告。

门报告。经理和董事会秘书未兼任董事监事可以列席董事会会议；经的，应当列席董事会会议。会议主理和董事会秘书未兼任董事的，应持人认为有必要的，可以通知其他当列席董事会会议。会议主持人认有关人员列席董事会会议。

为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出第十八条董事原则上应当亲席自出席董事会会议。因故不能出席董事原则上应当亲自出席董事会议的，应当事先审阅会议材料，会会议。因故不能出席会议的，应形成明确的意见，书面委托其他董当事先审阅会议材料，形成明确的事代为出席。

意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓委托书应当载明：名、代理事项、授权范围和有效期

（一）委托人和受托人的姓限，并由委托人签名或盖章。

名；代为出席会议的董事应当在授

（二）委托人对每项提案的权范围内行使董事的权利。董事未

简要意见；出席董事会会议，亦未委托代表出

（三）委托人的授权范围和对席的，视为放弃在该次会议上的投提案表决意向的指示；票权。

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

明受托出席的情况。

第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职

15/务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条会议召开方式第二十一条董事会会议以现

董事会会议以现场召开为原场召开为原则。必要时，在保障董则。必要时，在保障董事充分表达事充分表达意见的前提下，经召集意见的前提下，经召集人（主持人）、人（主持人）、提议人同意，也可提议人同意，也可以通过视频、电以通过视频、电话、传真或者电子话、传真或者电子邮件表决等方式邮件表决等电子通信方式召开。董

16召开。董事会会议也可以采取现场事会会议也可以采取现场与其他方

与其他方式同时进行的方式召开。式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事人数。

第四节会议表决、决议和记录

第十八条表决结果的统计第二十五条与会董事表决完

与会董事表决完成后，证券事成后，证券事务代表和董事会办公务代表和董事会办公室有关工作人室有关工作人员应当及时收集董事

员应当及时收集董事的表决票，交的表决票，交董事会秘书在一名独董事会秘书在一名监事或者独立董立董事的监督下进行统计。

事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成第二十六条除本规则第二十

除本规则第二十条规定的情形七条规定的情形外，董事会审议通外，董事会审议通过会议提案并形过会议提案并形成相关决议，必须成相关决议，必须有超过公司全体有超过公司全体董事人数之半数的董事人数之半数的董事对该提案投董事对该提案投赞成票。法律、行赞成票。法律、行政法规和本公司政法规和《公司章程》规定董事会《公司章程》规定董事会形成决议形成决议应当取得更多董事同意

应当取得更多董事同意的，从其规的，从其规定。

18定。董事会根据《公司章程》的规

董事会根据本公司《公司章程》定，在其权限范围内对担保事项作的规定，在其权限范围内对担保事出决议，除公司全体董事过半数同项作出决议，除公司全体董事过半意外，还必须经出席会议的三分之数同意外，还必须经出席会议的三二以上董事的同意。

分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

准。

第二十条回避表决第二十七条出现下述情形的，出现下述情形的，董事应当对董事应当对有关提案回避表决：

有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情上市规则》规定董事应当回避的情形；

形；（二）董事本人认为应当回避

（二）董事本人认为应当回避的情形；的情形；（三）《公司章程》规定的因

（三）本公司《公司章程》规董事与会议提案所涉及的企业或者定的因董事与会议提案所涉及的企个人有关联关系而须回避的其他情业有关联关系而须回避的其他情形。

形。在董事回避表决的情况下，有在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条不得越权第二十八条董事会应当严格

董事会应当严格按照股东大会按照股东会和《公司章程》的授权

和本公司《公司章程》的授权行事，行事，不得越权形成决议。

不得越权形成决议。

第三十二条现场召开和以视

21/频、电话等方式召开的董事会会议，

可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录第三十三条董事会秘书应当董事会秘书应当安排董事会办安排董事会办公室工作人员对董事公室工作人员对董事会会议做好记会会议做好记录。会议记录应当包录。会议记录应当包括以下内容：括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、（一）会议召开的日期、地点

地点、方式；和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受