申通地铁:国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2025年持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海申通地铁股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2025年持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二六年四月独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问"、“国泰海通”)受上

海申通地铁股份有限公司(以下简称“申通地铁”、“上市公司”)委托，担任上市公司2024年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》

等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读申通地铁发布的与本次交易相关的文件全文。

1目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

释义....................................................3

一、本次交易具体方案............................................5

二、交易资产的交割情况...........................................5

三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6

四、业绩承诺的实现情况..........................................15

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................17

六、公司治理结构与运行情况........................................18

七、与已公布的重组方案的其他事项.....................................19

八、持续督导总结.............................................20

2释义

本独立财务顾问持续督导意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告重组报告书指书（草案）（修订稿）》

本次交易/本次重组/本申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科指

次重大资产重组50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权申通地铁/上市公司/本

/指上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）公司公司

交易对方指上海申通地铁集团有限公司、上海地铁维护保障有限公司申通集团指上海申通地铁集团有限公司维保公司指上海地铁维护保障有限公司地铁电科指上海地铁电子科技有限公司地铁物业指上海地铁物业管理有限公司

/上海地铁电子科技有限公司50%股份及上海地铁物业管理有交易标的标的资产指

限公司51%股份申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股权转让协议指股权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》业绩承诺与利润补偿协申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购上指议海地铁物业管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》业绩承诺与利润补偿承

指申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》诺函业绩承诺与利润补偿之申通集团出具的《上海申通地铁集团有限公司业绩承诺与利润指补充承诺函补偿之补充承诺函》申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购业绩承诺与利润补偿协指上海地铁物业管理有限公司股权业绩承诺与利润补偿协议之议之补充协议补充协议》《国泰海通证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公本持续督导意见指司重大资产购买暨关联交易之2025年持续督导意见暨持续督导总结报告》

东洲评估出具的[2024]第0108号资产评估报告、[2024]第0109

评估报告/资产评估报告指号资产评估报告

标的公司指上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

3上交所指上海证券交易所

国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

东洲评估/评估机构指上海东洲资产评估有限公司

天职国际/审阅机构/审

/指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）计机构天职会计师

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4一、本次交易具体方案

根据申通地铁第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第十次会议决议

及2023年年度股东大会、《重组报告书》、《股权转让协议》等相关文件，本次交易的具体方案如下：

上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，各方协商确认：地铁电科50%股权的交易价格为8000.00万元；

地铁物业51%股权的交易价格为6018.00万元。

（一）交易对方本次交易的交易对方为申通集团和维保公司。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为地铁电科50.00%股权和地铁物业51.00%股权。

（三）交易定价原则

本次交易以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）评估情况和交易价格

根据东洲评估出具的地铁电科评估报告，地铁电科评估基准日100.00%股权全部权益价值为16000.00万元，评估增值11080.48万元，增值率为225.23%。

根据东洲评估出具的地铁物业评估报告，地铁物业评估基准日100.00%股权全部权益价值为11800.00万元，评估增值546.23万元，增值率为4.85%。

经交易双方协商一致，同意本次交易标的公司地铁电科50.00%股权的最终作价为8000.00万元；同意本次交易标的公司地铁物业51.00%股权的最终作价

为6018.00万元。

二、交易资产的交割情况

5（一）资产交割的总体情况

1、标的资产对价支付情况

根据上市公司提供的转让价款支付凭证，截至本持续督导意见签署日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，完成了所有交易价款的支付。

2、标的资产的过户情况

2024年11月26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科50%股权工商

变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2024年8月21日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。截至本持续督导意见签署日，申通集团持有的地铁电科50.00%股权和维保公司持有的地铁物业51.00%股权均已全部过户登记至上市公司名下。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，标的公司的股权均已完成交割。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

1、交易对方作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信息遗漏；

真实性、准确2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证申通集团

性、完整性的承监会和上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，及诺时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括

6但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账

户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证

监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材维保公司料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者

涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相

关的重大行政处罚；

3、本公司最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限

关于合法合规于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理申通集团的声明与承诺委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

71、本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过

刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

3、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违

反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行维保公司

承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司合法持有上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）股权。对于本公司所持地铁电科股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为地铁电科股东所

应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响地铁电科合法存续的情况；

2、本公司所持有的地铁电科股权的资产权属清晰，不存在

信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在申通集团禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形；

3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，

对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第

三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律关于标的资产障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或合法性、权属情法律责任，均由本公司承担。

况的承诺函1、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的

公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在

信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在维保公司法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形；

3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，

对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第

三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。

关于避免同业申通集团1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及

8竞争的承诺函其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他

公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海地铁电子科

技有限公司、上海地铁物业管理有限公司、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公

司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联

企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似

的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；

如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他

企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动；

2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企

业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况；

3、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何

与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争

的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会；

4、本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或

知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动；

维保公司5、如上市公司认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；

6、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产

和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向上市公司及其子公司提供优先受让权；

7、本公司承诺，将承担违反本承诺之相应赔偿责任，赔偿

上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。

91、本公司将充分尊重申通地铁的独立法人地位，保障上市

公司独立经营、自主决策；

2、本公司及本公司控制的企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将尽量避免与申通地铁发生不必要的关联交易，规范与申通地铁发生的必要关联交易；

3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司

公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

4、如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司

申通集团

及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文

件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；

5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订

的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公

司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市

关于减少和规公司作出充分的赔偿或补偿。

范关联交易的

承诺1、本公司将充分尊重申通地铁的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及上市公司

公司章程的有关规定，在上市公司董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

4、如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司

维保公司

及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文

件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；

5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订

的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公

司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；

7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市

公司作出充分的赔偿或补偿。

102、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国

证监会和上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

上市公司控股

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监股东申通集团

会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司关于提供的信息的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公

真实、准确、完司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司整的承诺函直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国

证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材上市公司料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法

11承担赔偿责任。

1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出

的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误上市公司全体导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失董事、监事、的，将依法承担赔偿责任；

高级管理人员3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在申通地铁拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

本公司提交并披露的法律文件合法有效。本公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或上市公司

者重大遗漏，本公司对前述提交文件的真实性、准确性、关于提交文件真完整性承担个别及连带责任。

实性、准确性、完整性的承诺本公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易上市公司全体所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

董事、监事、

重大遗漏，公司全体董事、监事及高级管理人员对前述提高级管理人员

交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或

者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场

相关的重大行政处罚；

3、本公司最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不

上市公司控股限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督股东申通集团管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

关于合法合规的分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开声明与承诺函谴责或其他重大失信行为；

4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪

上市公司正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

122、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到

过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

3、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在

违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

1、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者

涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、本人最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相

关的行政处罚；

3、本人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限

上市公司全体

于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

董事、监事、理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分高级管理人员

的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于减少和规范上市公司控股详见本节“1、交易对方作出的重要承诺”之“申通集团关联交易的承诺股东申通集团关于减少和规范关联交易的承诺”。

关于避免同业竞上市公司控股详见本节“1、交易对方作出的重要承诺”之“申通集团争的承诺股东申通集团关于避免同业竞争的承诺”。

1、本次交易完成前，申通地铁在业务、资产、财务、人

员和机构等方面与本公司控制的其他企业完全分开，申通地铁的业务、资产、财务、人员和机构独立；

2、本次交易不存在可能导致申通地铁业务、资产、财务、关于保障上市公上市公司控股

人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成司独立性的承诺股东申通集团后，作为申通地铁控股股东，本公司将继续保证申通地铁在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性；

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给申通地铁造成的损失。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺

的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部关于本次交易摊门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补上市公司控股薄即期回报采取充承诺。

股东申通集团

填补措施的承诺3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

134、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）

本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公

司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司全体6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，董事、高级管若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

理人员监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

本次交易期间，本公司不减持所持申通地铁股票。本公司上市公司控股关于本次重大资如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市股东申通集团

产重组暨关联交公司股票，减持股票所得收益归申通地铁所有。

易期间不存在减上市公司全体本次交易期间，本人不减持所持申通地铁股票（如有）。

持计划的承诺董事、监事、本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的

高级管理人员上市公司股票，减持股票所得收益归申通地铁所有。

3、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容

1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国

关于提供的信息证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次地铁电科、

真实、准确、完整交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、地铁物业

的承诺评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并

14有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪

正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到

过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

3、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在

关于合法合规的地铁电科、违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未声明与承诺地铁物业履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易出具的相关承诺已履行或正在履行，未出现违反相关承诺的情况。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩补偿安排

1、承诺范围及期间

根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，盈利预测补偿的承诺期间为2024年度、2025年度以及2026年度。

2、承诺净利润数

申通集团、维保公司向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现的扣除非

经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

15地铁电科在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经

常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于930.00万元、1220.00

万元以及1500.00万元，三年累计承诺净利润不低于3650.00万元；地铁物业在

2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属

于母公司的净利润将分别不低于995.05万元、1007.27万元以及1123.51万元，三年累计承诺净利润不低于3125.83万元。

3、盈利预测补偿金额计算

如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于

截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。

业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利

润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。

（二）业绩承诺完成情况根据天职会计师出具的《上海申通地铁股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]10714号）（以下简称为“《专项审核报告》”），本次标的资产2025年度业绩承诺实现情况如下：

业绩承诺资产承诺金额2025年度实现金额

地铁物业1007.27万元1081.92万元

地铁电科1220.00万元1310.30万元地铁物业2025年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润为1081.92万元，已超过承诺的不低于人民币1007.27万元；地铁电科2025年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1310.30万元，已超过承诺的不低于人民币1220.00万元。地铁物业、地铁电科已完成2025年度业绩承诺当期净利润。

16（三）独立财务顾问核查意见本独立财务顾问通过查阅上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》、天职会计师出具的《专项审核报告》等核查程序，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：地铁物业、地铁电科2025年度实现净利润超过了业绩承诺数，业绩承诺方已实现2025年度的业绩承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业绩经营情况

报告期内，公司从事的主要业务有：运维管理业务，新能源相关业务，综合物业服务业务，融资租赁及商业保理业务，产业投资业务等。公司2025年度实现营业收入约5.96亿元，各业务板块收入存在一定的结构性变动，整体业务规模维持相对稳定。

（二）上市公司2025年主要财务数据和指标

1、主要会计数据

单位：万元本期比上年同期增

主要会计数据2025年/2025年末2024年/2024年末

减(%)

营业收入59633.3358587.831.78

利润总额8322.788709.69-4.44归属于上市公司股东

5422.385181.864.64

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益4782.564845.87-1.31的净利润经营活动产生的现金

58558.8982979.79-29.43

流量净额归属于上市公司股东

173869.93169659.372.48

的净资产

总资产209153.46226208.09-7.54

172、主要财务指标

本期比上年同主要财务指标2025年2024年期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.11360.10854.64

稀释每股收益（元／股）0.11360.10854.64扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

0.10020.1015-1.31

／股）

增加0.20个百

加权平均净资产收益率（%）3.162.96分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收增加0.01个百

2.782.77益率（%）分点

2025年，公司经营较为平稳，公司总资产减少主要是由于上市公司退出上

实保理投资项目以及归还长期借款。公司经营活动产生的现金流量净额减少主要是融资租赁公司、商业保理公司减少存量项目所致。2025年度，公司净利润基本与上一年度持平。

（三）报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

2024年度，公司重大资产重组实施完毕，公司在做好管理界面融合及对接

的基础上，2025年度公司继续积极推进相关整合工作，整合工作包含了业务、财务、人员等方面。

具体而言，包括将地铁电科公司、地铁物业公司统一纳入公司“十五五”发展战略规划；完成对地铁电科公司、地铁物业公司财务总监委派，统一会计政策与核算标准，确保财务报表可比性和合并基础一致性；结合子公司业务发展需求，配合地铁物业公司完善组织架构、优化人力资源配置等。

（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

182025年度，申通地铁按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构。

七、与已公布的重组方案的其他事项根据上市公司与申通集团、维保公司于2023年11月20日分别签署的《关于上海地铁电子科技有限公司之股权转让框架协议》和《关于上海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》，本次交易过渡期损益原约定由转让方（交易对方）享有和承担。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6条规定，本次重组过渡期收益应当归上市公司所有，具体收益金额应按收购资产比例计算。

2025年12月25日，地铁物业公司召开股东会，各方一致同意地铁物业过

渡期收益由上市公司和维保公司按持股比例享有。同日，地铁物业公司向上市公司分配并支付了过渡期收益550.65万元。

2025年12月26日，地铁电科公司召开股东会，各方一致同意地铁电科过

渡期收益由上市公司和上海宝信软件股份有限公司按持股比例享有。2025年12月29日，地铁电科公司向上市公司分配并支付了过渡期收益480.47万元。

经核查，本独立财务顾问认为：上述过渡期损益归属安排的调整系交易各方根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定协商一致的结果，标的公司已召开董事会和股东会审议通过过渡期损益分配方案，已履行必要的审议程序，有利于保护上市公司及中小股东的利益。除上述调整外，本次交易实际实施

19方案与已公布的重组方案不存在其他重大差异。

八、持续督导总结

截至本报告出具之日，申通地铁本次重组的相关资产已经完成交割；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；持续督导期内交易各方不存在违反本次

交易中所出具的承诺情况；本次交易标的公司已完成2024-2025年度业绩承诺，未触及补偿义务情形；上市公司已按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构；除过渡期损益归属安排的调整外，本次交易实际实施方案与公布的重组方案之间不存在其他重大差异。