申通地铁:申通地铁2025年第二次临时股东大会材料

上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

上海申通地铁股份有限公司

2025年第二次临时股东会材料

2025年12月22日上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

上海申通地铁股份有限公司

2025年第二次临时股东会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会全体人员遵守：

1、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会

议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向股东会秘书处登记，并填写发言申请表。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了

保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空

格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。

7、参加股东会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

8、本次股东会禁止录音、录像、直播。

上海申通地铁股份有限公司股东会秘书处

二〇二五年十二月二十二日

2上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

上海申通地铁股份有限公司

2025年第二次临时股东会议程

会议时间：2025年12月22日（周一）下午14:50

会议地点：上海市宜山路650号神旺大酒店二楼宴会缘厅

一、报告本次股东会出席情况

二、审议议案

1、关于修订《公司章程》的议案

2、2025年中期利润分配预案

3、关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案

4、关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权的议

案

三、股东代表发言

四、解答股东提问

五、股东会表决

六、宣布表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、宣布股东会结束上海申通地铁股份有限公司

2025年12月22日

3上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

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2025年第二次临时股东会材料目录

序号议案内容页码

1关于修订《公司章程》的议案5

22025年中期利润分配预案9

关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的

310

议案关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司

427

100%股权的议案

4上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2025年第二次临时股东会材料之1

上海申通地铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

为明确公司长期运行的关键性治理安排，强化公司股东会、董事会职能配置，体现公司自身的管理特点，拟对《公司章程》中股东会职权、董事会职权相关条款补充完善。此外，根据中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）对部分条款进行修正，具体修订内容如下：

《公司章程》修订内容序号原条款修订后条款

第四十九条公司股东会由全第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:机构，依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事，决定有(一)决定公司的经营方针和关董事的报酬事项；投资计划；

(二)审议批准董事会的报告；(二)选举和更换董事，决定有

(三)审议批准公司的利润分配关董事的报酬事项；

方案和弥补亏损方案；(三)审议批准董事会的报告；

(四)对公司增加或者减少注册(四)审议批准公司的年度财

资本作出决议；务预算方案、决算方案；

(五)对发行公司债券作出决(五)审议批准公司的利润分议；配方案和弥补亏损方案；

(六)对公司合并、分立、解散(六)对公司增加或者减少注和清算或变更公司形式等事项作出册资本作出决议；

决议；(七)对发行公司债券作出决议；

(七)修改公司章程；(八)对公司合并、分立、解散

(八)对公司聘用、解聘承办公和清算或变更公司形式等事项作司审计业务的会计师事务所作出决出决议；

议；(九)修改公司章程；

(九)审议批准本章程第五十条(十)对公司聘用、解聘承办公规定的担保事项；司审计业务的会计师事务所作出

(十)审议公司在一年内购买、决议；

5上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

出售重大资产超过公司最近一期经(十一)审议批准本章程第五

审计总资产30%的事项；十条规定的担保事项；

(十一)审议批准变更募集资金(十二)审议代表公司发行在

用途事项；外有表决权股份总数1%以上的股

(十二)审议股权激励计划和员东的提案；

工持股计划；(十三)审议公司在一年内购

(十三)审议法律、行政法规、买、出售重大资产超过公司最近一

部门规章和公司章程规定应当由股期经审计总资产30%的事项；

东会决定的其他事项。(十四)审议批准变更募集资股东会可以授权董事会对发行金用途事项；

公司债券作出决议。(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第一百一十三条董事会行使第一百一十三条董事会行使

下列职权:下列职权:

(一)负责召集股东会，并向股(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投(三)审议公司战略和发展规划；

资方案；(四)决定公司的经营计划和

(四)制订公司的利润分配方案投资方案；

和弥补亏损方案；(五)制订公司的年度财务预

(五)制订公司增加或者减少注算方案、决算方案；

册资本、发行债券或其他证券及上(六)制订公司的利润分配方市方案；案和弥补亏损方案；

(六)拟订公司重大收购、收购(七)制订公司增加或者减少

2本公司股票或者合并、分立、解散注册资本、发行债券或其他证券及

或变更公司形式方案；上市方案；

(七)在股东会授权范围内决(八)拟订公司重大收购、收购

定公司对外投资、收购出售资产、本公司股票或者合并、分立、解散

资产抵押、对外担保事项、委托理或变更公司形式方案；

财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)在股东会授权范围内决

(八)决定公司内部管理机构的定公司对外投资、收购出售资产、设置；资产抵押、对外担保事项、委托理

(九)决定聘任或者解聘公司经财、关联交易、对外捐赠等事项；

理、董事会秘书及其他高级管理人(十)决定公司内部管理机构员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的设置；

根据经理的提名，决定聘任或者解(十一)决定聘任或者解聘公聘公司副经理、财务负责人等高级司经理、董事会秘书及其他高级管

管理人员，并决定其报酬事项和奖理人员，并决定其报酬事项和奖惩

6上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

惩事项；事项；根据经理的提名，决定聘任

(十)制定公司的基本管理制或者解聘公司副经理、财务负责人度；等高级管理人员，并决定其报酬事

(十一)制订公司章程的修改方项和奖惩事项；对高级管理人员进案；行检查和考核；

(十二)管理公司信息披露事(十二)制定公司的基本管理项；制度；

(十三)向股东会提请聘请或更(十三)制订公司章程的修改换为公司审计的会计师事务所；方案；

(十四)听取公司经理的工作汇(十四)管理公司信息披露事项；

报并检查经理的工作；(十五)向股东会提请聘请或

(十五)批准公司对子公司向银更换为公司审计的会计师事务所；

行贷款提供担保（按规定应当提交(十六)听取公司经理的工作股东会审议的除外）；汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门(十七)制订、调整公司的重大

规章、公司章程规定，或者股东会收入分配方案，包括公司工资总额授予的其他职权。预算与清算方案等，批准公司职工超过股东会授权范围的事项，收入分配方案、公司年金方案；对应当提交股东会审议。工资分配决议执行情况进行监督；

(十八)批准公司对子公司向银行贷款提供担保（按规定应当提交股东会审议的除外）；

(十九)法律、行政法规、部门

规章、公司章程规定，或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零四条董事应当遵守第一百零四条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程对公司负法律、行政法规和本章程对公司

有忠实义务，应当采取措施避免自身负有忠实义务，应当采取措施避免利益与公司利益冲突，不得利用职权自身利益与公司利益冲突，不得利牟取不正当利益。用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义董事对公司负有下列忠实义

务：务：

…………

3(四)未向董事会或者股东会报(四)未向董事会或者股东会告，并按照本章程的规定经董事会报告，并按照本章程的规定经董事或者股东会决议通过，不得直接或会或者股东会决议通过，不得直接者间接与本公司订立合同或者进行或者间接与本公司订立合同或者交易；进行交易；

(五)不得利用职务便利为自己(五)不得利用职务便利为自或他人谋取属于公司的商业机会但己或他人谋取属于公司的商业机向董事会或者股东会报告并经股东会会但向董事会或者股东会报告并

决议通过，或者公司根据法律、行政经股东会决议通过，或者公司根据

7上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

法规或者本章程的规定，不能利用该法律、行政法规或者本章程的规商业机会的除外；定，不能利用该商业机会的除外；

…………董事违反本条规定所得的收董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损入应当归公司所有。给公司造成失的应当承担赔偿责任。损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员的近亲董事、高级管理人员或者其近亲属属，董事、高级管理人员或者其近直接或者间接控制的企业，以及与亲属直接或者间接控制的企业，以董事、高级管理人员有其他关联关及与董事、高级管理人员有其他关

系的关联人，与公司订立合同或者联关系的关联人，与公司订立合同进行交易，适用本条第二款第（五）或者进行交易，适用本条第二款第项规定。（五）（四）项规定。

除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。

本议案经公司十一届二十四次董事会审议通过，特此提请本次股东会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2025年12月22日

8上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2025年第二次临时股东会材料之2

上海申通地铁股份有限公司

2025年中期利润分配预案

一、2025年上半年公司净利润本公司2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润

27378586.07元，根据《公司章程》的有关规定，2025年中期可供

股东分配利润数27378586.07元。

二、本次利润分配预案

每10股派发现金红利0.18元以本次实施权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东按

每10股派发现金红利0.18元(含税)预计分配红利8592874.29元

本次分配后结余未分配利润979959091.10元结转以后年度分配。

方案实施后公司总股本不变。

按照此方案计算，公司现金分红比例约为31.39%(现金分红对上半年度归属于上市公司股东的净利润的占比)。

本议案经公司十一届二十一次董事会审议通过，特此提请本次股东会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2025年12月22日

9上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2025年第二次临时股东会材料之3

上海申通地铁股份有限公司关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案

一、新增关联交易及年度日常关联交易调整概况

2025年3月26日公司十一届董事会第十八次会议和2025年4月18日公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2025年度日常关联交易议案》。2025年5月20日公司十一届董事会第二十次会议和2025年6月18日公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于新增关联交易暨2025年度日常关联交易调整的议案》。

因日常经营及业务开展需要，公司、公司控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）、全资子公司上海地铁

新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）、控股子公司上海地铁物业

管理有限公司（以下简称“地铁物业公司”）及公司持股50%的子公司

上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科公司”），在前述议案范围外，分别与上市公司关联人发生或可能发生新的日常关联交易事项。同时，由于业务量、工程量增加、项目历年结算等实际执行中的变化，导致部分关联交易2025年度实际发生额超出或可能超出此前预计金额，需进行相应调整。本次合计调整和新增公司2025年度日常关联交易金额累计不超过4538万元。相关议案分别经公司十一届二十一次董事会、十一届二十四次董事会审议通过，一并提交本次股东会审议。

10上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

二、新增关联交易及年度日常关联交易调整涉及的关联方

本次新增关联交易及年度日常关联交易调整涉及的关联方汇总如下：

序号名称关联关系上海申通地铁建设集团有限公司

1控股股东的全资子公司（以下简称“建设集团”）上海市域铁路运营有限公司

2控股股东的全资子公司（以下简称“市域铁路公司”）上海地铁维护保障有限公司

3控股股东的全资子公司（以下简称“维保公司”）上海地铁维护保障有限公司车辆分公司控股股东的全资子公司

4（以下简称“维保车辆分公司”）的分公司上海地铁维护保障有限公司通号分公司控股股东的全资子公司

5（以下简称“维保通号分公司”）的分公司上海地铁维护保障有限公司物资和后勤分公司控股股东的全资子公司

6（以下简称“维保物资后勤分公司”）的分公司上海市隧道工程轨道交通设计研究院

7控股股东的全资子公司（以下简称“隧道设计院”）上海申铁投资有限公司

8控股股东托管企业（以下简称“申铁公司”）上海地铁运营人力资源服务有限公司公司控股股东控制下的

9（以下简称“地铁人力资源公司”）子公司的全资子公司上海申通轨道交通检测认证有限公司

10控股股东的全资子公司（以下简称“检测认证公司”）上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训中心

11控股股东的分公司（以下简称“培训中心”）上海申通地铁集团有限公司运营管理中心

12控股股东的分公司（以下简称“运管中心”）上海地铁东方置业发展有限公司

13控股股东的全资孙公司（以下简称“东方置业公司”）上海申电云数字科技有限公司控股股东的全资子公司

14（以下简称“申电云公司”）的控股子公司

上海中车申通轨道交通车辆有限公司控股股东持股40%的子

15（以下简称“申通中车公司”）公司

上海中车申通长客轨道交通车辆有限公司控股股东持股34%的子

16（以下简称“申通长客公司”）公司上海地铁电子科技有限公司

17公司持股50%的子公司（以下简称“地铁电科公司”）

凯奥雷斯（上海）轨道交通有限公司持有申凯公司49%股份

18（以下简称“凯奥雷斯上海公司”）的股东方的全资子公司

11上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，作为可能导致上市公司利益对其倾斜的法人（或其他组织），申通中车公司、申通长客公司、地铁电科公司、凯奥雷斯上海公司也是公司的关联法人。

三、新增关联交易及年度日常关联交易调整的主要内容和定价依据

（一）公司十一届二十一次董事会审议通过

1、申凯公司

单位：万元

2025年（预计不超过）调整原关联交易关联方原预计调整后金额预计金额

1、人员培训和技术支持服务项目凯奥雷斯上海公司1022

2、运营成本分析咨询服务项目隧道设计院100300

合计增加212

（1）人员培训和技术支持服务项目。2025年，申凯公司将继续

委托关联法人凯奥雷斯上海公司为其提供人员培训和技术支持服务，并签署相关合同。合同金额约为21.33万元。2025年该关联交易预计金额不超过22万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定

（2）运营成本分析咨询服务项目。申凯公司为隧道设计院提供

运营成本分析咨询服务，协助其完成包含香格里拉世界旅游目的地服务配套升级全域观光文旅（一期）的工程可行性报告及特许经营实施

方案中的相关内容。合同金额约为308万元，2025年该关联交易预计金额不超过300万元。

定价依据：公开招标

12上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2、地铁物业公司

单位：万元

2025年

新增关联交易关联方（预计不超过）

1、劳务派遣服务项目地铁人力资源公司5

2、长期合作协议维保公司框架协议

合计新增5

（1）劳务派遣服务项目。地铁物业公司委托地铁人力资源公司为其提供劳务派遣服务并签署合同。合同金额按实结算。2025年该关联交易预计金额不超过5万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定

（2）长期合作协议。地铁物业公司与维保公司就提供保洁、保

绿、除害、物业管理、消防技术、装饰装潢、土建及经营范围内包含

的其他服务事项达成合作框架协议，有效期三年，不涉及具体金额，双方针对具体合作内容进行具体项目合同的协商和签署。

定价依据：不涉及具体金额

单位：万元

2025年（预计不超过）调整原关联交易关联方原预计调整后金额预计金额

1、轨道交通基地及控制中心物业零

维保物资后勤分公司320400星维修项目施工

2、轨道交通车站中央空调清洗服务项目维保物资后勤分公

11601225（原地铁车站中央空调风管清洗项目）司、市域铁路公司

3、轨道交通线路区间人工保洁项目维保工务分公司、

14001565（原地铁线路区间人工保洁项目）市域铁路公司

4、列车及部件清洗项目申通中车公司145190

5、日常保洁项目申通中车公司115155

合计增加395

（1）轨道交通基地及控制中心物业零星维修项目。维保物资后勤分

13上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

公司继续委托地铁物业公司对上海轨道交通部分基地、控制中心等区域实施物业零星维修项目施工并签署合同。合同金额按实结算。2025年该关联交易预计金额不超过400万元。

定价依据：根据地铁物业公司与维保公司签订的长期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定

（2）轨道交通车站中央空调清洗服务项目。维保物资后勤分公司、市域铁路公司分别委托地铁物业公司对上海轨道交通部分地铁、市域线车站的中央空调风管进行清洗并签署合同。合同金额总合不超过1225万元。2025年该关联交易预计金额合计不超过1225万元。

定价依据：与维保物资后勤分公司—根据地铁物业公司与维保公司

签订的长期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定；与市域铁路公司—公开招标

（3）轨道交通线路区间人工保洁项目。维保工务分公司、市域铁路

公司分别委托地铁物业公司对上海地铁1-18号线、市域线区间提供人工保洁服务并签署合同。合同金额总合不超过1565万元。2025年该关联交易预计金额合计不超过1565万元。

定价依据：与维保工务分公司—根据地铁物业公司与维保公司签订

的长期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定；与市域铁路公司—公开招标

（4）列车及部件清洗项目。申通中车公司继续委托地铁物业公司对其江杨北路基地列车及部件提供清洗服务并签署合同。合同总金额预计不超过585万元。2025年该关联交易预计金额不超过190万元。

14上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

定价依据：参考行业市场情况经双方平等协商并由第三方审价确定

（5）日常保洁项目。申通中车公司委托地铁物业公司为其部分基地提供日常保洁服务并签署相关合同。合同总金额预计不超过155万元。

2025年该关联交易预计金额不超过155万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定

3、地铁电科公司

单位：万元

2025年

新增关联交易关联方（预计不超过）

1、通信机房环境及电源监测整治项目维保通号分公司115

2、战略合作协议维保公司框架协议

合计新增115

（1）通信机房环境及电源监测整治项目。维保通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通13号线车站及控制中心的民用通信机

房及相关设备进行整治更新并签署合同。合同金额约为116.03万元。

2025年该关联交易预计金额不超过115万元。

定价依据：公开招标

（2）战略合作协议。地铁电科公司与维保公司就提供音视频统

一信息系统发布、公专电话、通信电源等产品的物资供应事项达成合

作框架协议，有效期两年，不涉及具体金额，双方针对具体合作内容进行具体项目合同的协商和签署。

定价依据：不涉及具体金额，清单单价参考行业市场情况经双方平等协商并由第三方审价确定

15上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

单位：万元

2025年（预计不超过）调整原关联交易关联方原预计调整后金额预计金额

1、轨道交通PAPIS音视频统一信息

维保通号分公司118130服务系统维修项目

2、轨道交通乘客信息系统维修项目维保通号分公司113173

3、轨道交通公务软交换、专用软交

维保通号分公司87117换设备维修及技术服务项目

4、地铁电子控制部件维修项目维保车辆分公司200405

5、门禁系统集成项目建设集团12502400

6、轨道交通列车牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维修项目（原上海轨道交通01A07型列车牵引系申通中车公司 365 615

统、辅逆供电系统、列车控制系统维修项目）合计增加1707

（1）轨道交通 PAPIS 音视频统一信息服务系统维修项目。维保

通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路涉及车站、控

制中心、基地等的 PA/PIS 音视频统一信息服务系统及设备提供维修

服务并签署合同，合同金额约为236万元。此外，部分历年同类项目合同于2025年结算，结算金额不超过12万元。2025年该关联交易预计发生金额合计不超过130万元人民币。此外，地铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。

定价依据：公开招标

（2）轨道交通乘客信息系统维修项目。维保通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路车站及控制中心的乘客信息系

统及附属设备提供维修服务并签署合同，合同金额约为150万元。此

16上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料外，部分历年同类项目合同于2025年结算，结算金额不超过60万元。2025年该关联交易预计发生金额合计不超过173万元。此外，地铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。

定价依据：公开招标

（3）轨道交通公务软交换、专用软交换设备维修及技术服务项目。维保通号分公司委托地铁电科公司对部分上海轨道交通公务、专用软交换设备提供维修、维护等服务并签署合同，合同金额约为

115.40万元。此外，部分历年同类项目合同于2025年结算，结算金

额不超过30万元。2025年该关联交易预计金额合计不超过117万元。

此外，地铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。

定价依据：公开招标

（4）地铁电子控制部件维修项目。维保车辆分公司拟委托地铁电科公司提供地铁电子控制部件等部件维修相关服务。合同金额总合预计约430万元，具体以实际合同签订金额为准。2025年该关联交易预计金额合计不超过405万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定

（5）门禁系统集成项目。地铁电科公司参与建设集团为招标人

的公开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分建设工程中门禁系统集成。如地铁电科公司最终中标，则相关项目构成关联交易。合同总金额预计不超过2400万元。2025年该关联交易预计发生金额不超过

17上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2400万元。

定价依据：公开招标

（6）轨道交通列车牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维修项目。地铁电科公司中标上海轨道交通 01A07型列车牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维修项目，将与车型对应中标架修承包商申通中车公司签订委外维修合同。此外，地铁电科公司拟参与申通中车公司承包的其他型号列车的同类维修项目。合同金额总合预计不超过2300万元，具体以实际合同签订金额为准。2025年该关联交易预计金额合计不超过615万元。

定价依据：公开招标及依关联方其他最终采购方式确定

（二）公司十一届二十四次董事会审议通过

1、申凯公司

单位：万元

2025年

新增关联交易关联方（预计不超过）

1、技术支持服务项目维保公司100

2、设施设备状态评估项目检测认证公司20

合计新增120

（1）技术支持服务项目。申凯公司委托维保公司提供浦江线维保专业相关技术支持服务并签署合同。合同金额预计不超过100万元。2025年该关联交易预计金额不超过100万元。

定价依据：单一来源采购

（2）设施设备状态评估项目。申凯公司委托检测认证公司提供浦江线设施设备状态评估服务并签署合同。合同金额预计不超过20

18上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料万元。2025年该关联交易预计金额不超过20万元。

定价依据：核价竞价

单位：万元

2025年（预计不超过）调整原关联交易关联方原预计调整后金额预计金额

1、培训服务项目培训中心3060

投资公司、东方置

2、办公房屋租赁和物业管理项目505550

业公司合计增加75

（1）培训服务项目。申凯公司委托培训中心为其提供培训服务

并签署相关合同。因培训需求变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过60万元，2025年该关联交易预计金额不超过60万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定

（2）办公房屋租赁和物业管理项目。申凯公司租用投资公司持有的地铁恒通大厦物业用于办公并委托东方置业进行物业管理。因物业服务项目变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过2400万元，2025年该关联交易预计金额不超过550万元。

定价依据：根据同一栋楼的均价，并稍作下浮定价，并由第三方审价确定

19上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2、新能源公司

单位：万元

2025年（预计不超过）调整原关联交易关联方原预计调整后金额预计金额

1、光伏工程总承包项目隧道设计院50005350

合计增加350

1、光伏工程总承包项目。新能源公司通过公开招投标方式，确

定隧道设计院（上海智涛科技有限公司联合体）作为2024-2025年光伏总承包项目及上海轨道交通金桥基地绿化光伏总承包项目的中标单位。调整后合同金额预计不超过1.15亿元。2025年该关联交易预计金额不超过5350万元。

定价依据：公开招标

3、地铁物业公司

单位：万元

2025年（预计不超过）调整原关联交易关联方原预计调整后金额预计金额

1、绿化租赁养护项目维保公司1518

2、列车均衡修清洁项目维保车辆分公司10001020

3、列车回库清洁项目维保车辆分公司13251375

4、列车部件清洗项目地铁电科公司195280

5、列车架大修项目整车和部件清洗项目申通长客公司250350

合计增加258

（1）绿化租赁养护项目。维保公司委托地铁物业公司为其办公场所等提供绿化租赁养护服务并签署合同。因绿化服务范围变化使服

20上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

务费用增加，调整后合同金额预计不超过18万元，2025年该关联交易预计金额不超过18万元。

（2）列车均衡修清洁项目。维保车辆分公司委托地铁物业公司对上海地铁部分线路列车进行均衡修清洁并签署合同。因清洁量变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过1020万元，2025年该关联交易预计金额不超过1020万元。

（3）列车回库清洁项目。维保车辆分公司委托地铁物业公司对上海地铁部分线路列车进行回库后清洁并签署合同。因清洁量变化使服务费用增加，调整后合同金额预计不超过1375万元，2025年该关联交易预计金额不超过1375万元。

（1）-（3）定价依据：根据地铁物业公司与维保公司签订的长

期合作协议，参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定

（4）列车部件清洗项目。地铁电科公司委托地铁物业公司为其承接的部分列车维修项目等提供部件清洗服务并签署相关合同。因清洗量变化使服务费用增加，调整后合同金额按实结算，2025年该关联交易预计金额不超过280万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定

（5）列车架大修项目整车和部件清洗项目。申通长客公司委托地铁物业公司为其承接的部分列车架大修项目提供整车和部件清洗

服务并签署相关合同。因清洗项目变化使服务费用增加，调整后合同

21上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

金额预计不超过660万元，2025年该关联交易预计金额不超过350万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定

4、地铁电科公司

单位：万元

2025年

新增关联交易关联方（预计不超过）

1、门禁系统升级项目运管中心35

2、系统改造接入项目申电云公司5

合计新增40

（1）门禁系统升级项目。地铁电科公司参与运管中心公开招标

的门禁系统升级项目；如最终中标，则该项目构成关联交易。合同金额预计不超过35万元，2025年该关联交易预计金额不超过35万元。

定价依据：公开招标

（2）系统改造接入项目。地铁电科公司拟与申电云公司开展轨

道交通线路 FAS 系统改造接入既有 SIOS 项目。合同金额预计不超过

40万元，2025年该关联交易预计金额不超过5万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商并由第三方审价确定

单位：万元

2025年（预计不超过）调整原关联交易关联方原预计调整后金额预计金额

1、列车PIS设备维修项目维保公司 50 250

22上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2、门禁系统集成项目建设集团、申铁公司24002755

3、专用无线系统集成项目建设集团20462050

4、轨道交通PAPIS音视频统一信息

维保通号分公司130147服务系统维修项目

5、轨道交通车站出入口及通道LED

维保通号分公司100110设备维修项目

6、上海轨道交通11A01型列车（6列）

申通中车公司6593

牵引、辅逆维修项目

7、上海轨道交通02A03型列车牵引

系统、辅逆供电系统、列车控制系统申通长客公司5101107维修项目合计增加1211

（1）列车 PIS 设备维修项目。地铁电科公司参与维保公司为招

标人的公开招标项目，项目内容为地铁列车 PIS设备维修、列车架修项目 PIS维修等；如最终中标，则相关项目构成关联交易。调整后合同金额预计不超过250万元。2025年该关联交易预计发生金额不超过250万元。

定价依据：公开招标

（2）门禁系统集成项目。地铁电科公司参与建设集团、申铁公

司分别为招标人的公开招标项目，项目内容为上海轨道交通部分建设工程中门禁系统集成；如最终中标，则相关项目构成关联交易。调整后合同金额预计不超过5000万元。2025年该关联交易预计发生金额不超过2755万元。

定价依据：公开招标

（3）专用无线系统集成项目。建设集团委托地铁电科公司提供上海轨道交通部分建设工程中专用无线系统集成并签署合同。调整后合同金额预计不超过4750万元。2025年该关联交易预计发生金额不

23上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

超过2050万元。

定价依据：公开招标

（4）轨道交通 PAPIS 音视频统一信息服务系统维修项目。维保

通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路涉及车站、控

制中心、基地等的 PA/PIS 音视频统一信息服务系统及设备提供维修

服务并签署合同，合同金额约为236万元。此外，部分历年同类项目合同于2025年结算，结算金额不超过12万元。调整后2025年该关联交易预计发生金额合计不超过147万元。此外，地铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。

定价依据：公开招标

（5）轨道交通车站出入口及通道 LED 设备维修项目。维保通号分公司委托地铁电科公司对上海轨道交通部分线路车站的出入口及通

道 LED 系统及附属设备提供维修服务并签署合同。合同金额约为 200万元。调整后2025年该关联交易预计金额不超过110万元。此外，地铁电科公司2025年拟继续参与2026年度此类项目的投标，如最终中标则构成关联交易，地铁电科公司拟于中标后签署合同。

定价依据：公开招标

（6）上海轨道交通 11A01型列车（6列）牵引、辅逆维修项目。

申通中车公司委托地铁电科公司提供上海轨道交通 11 号线 11A01 型

列车大修项目中的6列列车的牵引箱、辅逆箱维修服务并签署合同。

合同金额约为706.30万元。调整后2025年该关联交易预计金额不超

24上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料过93万元。

定价依据：公开招标

（7）上海轨道交通 02A03 型列车牵引系统、辅逆供电系统、列

车控制系统维修项目。地铁电科公司中标上海轨道交通 02A03型列车牵引系统、辅逆供电系统、列车控制系统维修项目，并与车型对应架修承包商申通长客公司签订委外维修合同。合同金额约1818万元。

调整后2025年该关联交易预计金额不超过1107万元。

定价依据：公开招标

5、公司

单位：万元

2025年

新增关联交易关联方（预计不超过）

1、系统开发技术服务项目地铁电科公司50

合计新增50

（1）系统开发技术服务项目。公司拟委托地铁电科公司提供公司经营管理系统开发技术相关服务。合同金额预计不超过50万元。

2025年该关联交易预计发生金额不超过50万元。

定价依据：参考行业市场情况，经双方平等协商确定四、新增关联交易及年度日常关联交易调整对公司的影响上述新增关联交易及日常关联交易调整是公司及子公司正常生

产、经营活动的组成部分，有利于公司及子公司的业务发展。关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利

25上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。

综上：

公司十一届二十一次董事会审议新增关联交易4项、调整关联交

易13项，调整和新增公司2025年度日常关联交易金额累计不超过

2434万元。

公司十一届二十四次董事会审议新增关联交易5项、调整关联交

易15项，调整和新增公司2025年度日常关联交易金额累计不超过

2104万元。

授权公司、申凯公司、新能源公司、地铁物业公司和地铁电科公司签订与关联交易相关的合同。

本议案分别经公司十一届二十一次、十一届二十四次董事会审议通过，特此提请本次股东会审议。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2025年12月22日

26上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2025年第二次临时股东会材料之4

上海申通地铁股份有限公司

关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权的议案

风险提示：本议案相关审计报告、评估报告，公司将于本次股东会召开前披露（报告为未经上海市国资委备案版本）。如经上海国资委备案后，报告数据发生实质性调整，公司将另行召开股东会重新审议本议案并及时履行信息披露义务。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过协议转让方式向上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股权（以下简称“本次交易）。有关本次交易的具体方案如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为贯彻落实国务院国资委关于深化国企改革和聚焦主责主业调整要求，优化公司资产布局，公司拟转让融资租赁公司100%股权，交易对方为张江集团。本次股权转让拟采用协议转让方式，需获得国资监管部门的批准同意，转让价格不低于经备案的资产评估值。

27上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

2、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权交易事项□其他，具体为：

交易标的类型□股权资产□非股权资产

交易标的名称上海地铁融资租赁有限公司100%股权

是否涉及跨境交易□是□否

□已确定，具体金额（万元）：

□尚未确定（交易价格不低于融资租赁公司2025年9交易价格月30日经审计的净资产金额23565.99万元，且不低于经上海市国资委备案的资产评估价格。最终交易价格以国资监管部门批复为准。）23565.99万元（融资租赁公司2025年9月30日经审账面成本计的净资产）交易价格与账面值相尚未确定比的溢价情况支付安排以最终签署的交易协议为准是否设置业绩对赌条

□是□否款

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

1、2025年9月29日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，

会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，以通讯方式审议通过了公司“关于启动出售全资子公司融资租赁公司100%股权的议案”。

2、2025年12月4日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，

会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，以通讯方式审议通过了公司“关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司100%股权的议案”。

28上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

1、本次交易尚需公司股东会审议通过。

2、本次交易依法律、行政法规规定需要报审批机构，并取得国

资监管部门的必要批准和上海市地方金融管理局就标的公司股权、法

定代表人、名称变更的同意批复，存在一定不确定性。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

法人/组织名称上海张江（集团）有限公司统一社会信用代码913100001322080739成立日期1992年7月3日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢法定代表人俞勇注册资本人民币311255万元

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；

货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可主营业务类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

29上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（持有公司主要股东/实际控制人

100%的股份）

是否被列为失信被执否行人及失信情况

交易对方的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称上海张江（集团）有限公司相关主体与交易对方的关系交易对方自身

2025年度/2024年度/

项目

2025年9月30日2024年12月31日

资产总额13484262.6213205101.41

负债总额10499342.0310350105.75

归属于母公司所有者权益2198618.832061456.29

营业收入445730.051080023.41

营业利润84134.66218868.22

净利润41976.56145893.81上述数据是否经审计否是

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、基本信息

法人/组织名称上海地铁融资租赁有限公司

统一社会信用代码 91310104082008857R是否为上市公司合并范围

□是□否内子公司本次交易是否导致上市公

□是□否司合并报表范围变更

30上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

是否存在为拟出表控股子

担保：□是□否□不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是□否□不适用财，以及该拟出表控股子公占用上市公司资金：□是□否□不适用司占用上市公司资金成立日期2013年10月30日注册地址上海市徐汇区钦州路770号335室法定代表人金卫忠注册资本人民币20000万元

经营范围：融资租赁业务；商业保理；融资租赁

领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

主营业务转让；经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】所属行业 L71租赁业

2、股权结构

本次交易前股权结构：

持股比例序号股东名称注册资本

（%）

1上海申通地铁股份有限公司人民币20000万元100

3、治理结构

融资租赁董事会由3名董事组成，均由公司委派。董事长及总经理均由公司委派。法定代表人由董事长担任。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称上海地铁融资租赁有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

31上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

是否经过审计□是□否审计机构名称立信会计师事务所是否为符合规定条件的

□是□否审计机构

2025年度/2024年度/

项目

2025年9月30日2024年12月31日

资产总额23662.0924365.61

负债总额96.0980.32

净资产23565.9924285.29

营业收入1645.51533.85

净利润575.24944.94

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易价格不低于融资租赁公司2025年9月30日经审计的

净资产23565.99万元，且不低于经上海市国资委备案的资产评估价格，最终交易价格以国资监管部门批复为准。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称上海地铁融资租赁有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

□尚未确定（交易价格不低于融资租赁公司2025年9交易价格月30日经审计的净资产金额23565.99万元，且不低于经上海市国资委备案的资产评估价格。最终交易价格以国资监管部门批复为准。）

32上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

评估基准日2025年9月30日

□资产基础法□收益法□市场法采用评估结果□其他，具体为：

评估价值：人民币24747万元评估结论

评估增值率：5.01%评估机构名称上海财瑞资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海申通地铁股份有限公司拟协议转让上海地铁融资租赁有限公司100%股权行为涉及的上海地铁融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2025年9月30日，融资租赁公司100%股权的评估价值为24747万元，最终以经市国资委评估备案的结论为准。

本次估值采用收益法进行测算，上海地铁融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值235659910.33元，评估值

247470000.00元，评估增值11810089.67元，增值率5.01%。

（二）定价合理性分析本次交易经具有从事证券期货业务资格的独立评估机构评估值定价，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，定价公允，最终交易价格不低于经上海市国资委备案的评估价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、股权转让对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成不利影响。

33上海申通地铁股份有限公司2025年第二次临时股东会材料

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、业务安排情况

融资租赁公司现有员工，转移至上海地铁商业保理有限公司任职；

尚未履行完毕的合同项下的全部权利和义务，由股权变更后的经营主体继续履行。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易或同业竞争

交易完成后，不会产生关联交易或同业竞争。

六、关于授权董事会同意授权并提请股东会授权公司经营层在本议案范围内