申通地铁:申通地铁内幕信息及知情人管理制度

上海申通地铁股份有限公司管理制度

内幕信息及知情人管理制度

第一章总则第一条为进一步完善上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”或“公司”）内幕信息管理工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价

格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：

（一）尚未公开披露的公司定期报告及重要会计信息；

（二）《证券法》第八十条第二款规定的可能对公司的股票交易价格产生较大影

响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（三）《证券法》第八十一条第二款规定的可能对上市交易公司债券的交易价格

产生较大影响的重要事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（四）中国证监会规定的其他事项。

第三条本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者在公司

中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为内幕信息知情人进行管理的机构或人员，包括：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四条公司董事会应当按照中国证监会有关规定以及上海证券交易所相关规则

要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书及信息披露主管部门负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二章内幕信息知情人的登记和管理

第五条公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各控股子公司及公司能够对

其实施重大影响的参股公司应当根据本制度，对公司内幕信息知情人进行登记和管理。

第六条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露事务管理制度》有关规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，未经授权批准不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第七条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明

确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第八条公司各部门、分公司、子公司及重要参股公司、项目组负责人应对重要

未公开信息明确内幕信息知情人并进行管理，向其明确保密责任，在内幕信息依法公开披露前，按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息

知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。

内幕信息知情人应签订公司内幕信息保密承诺书（见附件），并提供内幕信息知情人登记所需的信息。

内幕信息知情人名单应及时向公司信息披露主管部门备案。

第九条因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理，填写内幕信息知情人登记表。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响

事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本

条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员

名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条内幕信息登记后对外报送前应进行内部审批，由经办部门申请，信息

披露主管部门、董事会秘书复核，然后报公司领导审批，经审批后的内幕信息方可对外报送，同时将登记表和审批表（见附件）备案于董事会秘书。

第十五条公司可根据内幕信息知情人档案对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。

第十六条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。

公司向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第十七条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于

内幕信息，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第十八条对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会可予以拒绝。

第三章内幕信息知情人的监督与责任追究

第十九条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度及公司相关制度、办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。

第二十条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，如果是公

司内部任职人员，将视情节轻重，分别给予以下处分：（一）通报批评；（二）警告；

（三）记过；（四）降职降薪；（五）留职察看；（六）开除。以上处分可以单处或并处。

对于非公司内部任职人员，违反本制度及其他规定，擅自泄露内幕信息的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，将有关情况通报有权管理部门，由有关部门对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十一条公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他

人进行交易等情形的，公司应当将情况报送上海证监局，由监管机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。涉及国有控股股东的，公司应通报有关国有资产监督管理机构。

第四章附则

第二十二条本制度经2026年10月28日公司十二届五次董事会审议通过，自审议

通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程

的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

附件 1上海申通地铁股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：申通地铁公司代码： 600834内幕信息（内容）所涉 □重大投资及资产买卖商议——决策 □定期报告审计及编制 □信息披露传递公司内部报告

事项 □重大合同 □公司各类统计上报 □公司向大股东的有关报告 □其他（）知情人情况

身份证号码/统所在单位/部门知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息知情人

序号姓名/名称

一社会信用代码及职务或岗位信息时间信息地点信息方式所处阶段签字

登记执行人签字：登记日期：填表说明：

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人登记表应分别记录。

2. 获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3. 各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4. 内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5. 如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件 2上海申通地铁股份有限公司内幕信息保密承诺书

因工作原因，本人，单位，了解上海申通地铁股份有限公司信息：根据《公司信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，上述信息涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，且未在公司指定信息披露报纸、网站进行公开披露的信息，属于内幕信息。本人（本单位）作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

一、认真学习并将严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证

监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》等制度的相关规定。

二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露、不扩散该内幕信息。

三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致

内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

四、本人（本单位）绝不在内幕信息公开前建议他人买卖该公司证券；本人绝不利用内幕信息从事内幕交易谋取私利。

五、保密义务期限：自本人（本单位）获知相关内幕信息起，至公司就该等内幕信息进行公开披露止。

六、本人（本单位）在保密义务期限内因主观或者过失导致内幕

信息泄露的，本人愿意承担由此产生的一切后果。

承诺人：

年月日上海申通地铁股份有限公司内幕信息保密提示函

尊敬的：本公司此次向贵单位报送的相关材料