上海申通地铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（杨国平）

作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责。报告期内，本人及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，发表独立意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现将2025年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人背景

杨国平：上海交通大学 MBA 工商管理硕士，高级经济师。中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，上海小额贷款公司协会会长。大众交通（集团）股份有限公司党委书记、董事长兼首席执行官

（CEO），上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席，上海大众燃气有限公司董事。

本人自2023年5月起担任公司第十一届董事会独立董事。经公

1司第十届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会及第十一届

董事会第一次会议审议通过，本人当选为公司第十一届董事会独立董事，同时兼任审计委员会委员、战略与 ESG 委员会委员，任期自

2023年5月26日至2026年5月25日。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立

客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、独立董事专门会议及股东（大）会情况

报告期内，公司召开8次董事会会议、5次独立董事专门会议和

3次股东（大）会，本人出席了全部董事会及独立董事专门会议，现

场出席了公司2024年度股东大会，报告期内出席情况如下：

参加股东参加独立董事

参加董事会情况（大）会专门会议情况情况应出席亲自出席委托出席缺席是否连续两次出席次数出席次数次数次数次数次数未亲自出席

8800否51

（二）专门委员会参会情况

报告期内，本人作为审计委员会委员、战略与 ESG 委员会委员

2出席了2025年度的董事会专门委员会，出席情况如下：

审计委员会 战略与 ESG委员会 内控合规与风险管理委员会

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（三）相关决议及表决结果

2025年度任期内，本人严格按照相关规定行使职权，勤勉尽责

地履行了独立董事职责。本人积极出席公司董事会、独立董事专门会议等各项会议，认真阅读会议材料，对所议事项发表了明确意见。

本人注重保护中小股东的合法权益，对关联交易、聘任高级管理人员等议案予以特别关注。2025年，本人对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“2025年度日常关联交易议案”、“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”、“2024年度利润分配预案”、“2025年中期利润分配预案”、“2024年度内部控制评价报告”、“关于更换董事的提名议案”、“关于聘任严继传先生为公司财务总监、财务负责人的议案”以及关联交易相关的议案等发表了专业性意见。

2025 年任期内，本人担任审计委员会和战略与 ESG 委员会委员，

积极参加各项专门委员会会议，与公司管理层和外部审计机构保持良好沟通。本人在监督评估内外部审计、内部控制、审核财务信息及其披露等方面勤勉履职；对“2024年度环境、社会及治理（ESG）报告暨可持续发展报告”以及 ESG 工作总结和计划进行了讨论与审议。本人认真阅读了审计委员会和战略与 ESG 委员会会议材料，并对审议的议案提出了修改意见。

3（四）公司现场调查的情况

报告期内，本人在公司现场工作时间累计不低于15天，通过参加董事会会议、与管理层进行对话、听取管理层汇报公司经营情况，深入了解公司日常经营及公司整体业务发展趋势，并审阅了公司财务报表等资料，对公司战略、经营方针、财务管理等方面进行了核查，积极运用自身的专业知识和管理经验促进公司董事会的科学决策，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。

此外，本人还通过实地走访，听取地铁物业公司相关汇报，了解公司综合物业服务板块的业务情况。

公司积极为独立董事履行职责提供了充分的支持与保障。公司管理层始终保持与独立董事的高效沟通，定期汇报生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的意见和建议给予高度重视，及时落实反馈。本人通过现场考察、沟通交流深入了解公司运营状况，结合自身专业背景为公司战略发展及规范运作提供建议，切实发挥了独立董事的指导与监督作用。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

在公司2025年独立董事专门会议和董事会会议上，本人审议了公司“2025年度日常关联交易议案”以及“关于新增关联交易暨

2025年度日常关联交易调整的议案”等议案，认为公司年度日常关

联交易以及新增关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，4遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，

也符合公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，本人同意本次交易的相关事项，以及公司董事会做出的与本次重大资产重组有关的安排。

（二）对外股权投资情况

1、购买地铁电科股权情况

2025年1月20日，公司召开十一届十七次董事会审议通过了

“关于股份公司收购宝信软件所持地铁电科15%股权的议案”同意

公司收购宝信软件所持地铁电科15%股权。报告期内，公司成功摘牌宝信软件在上海联合产权交易所挂牌转让地铁电科15%股权，目前尚未完成工商变更登记。

2、停止实施设立合资公司情况

2025年8月26日，公司十一届二十一次董事会审议通过了“关于停止实施合资设立上海爱观智慧交通科技有限公司（暂定名）的议案”，同意公司停止实施该项目。由于相关政策调整、知识产权和科研人员兼职限制，使得成立合资公司计划未能如期进行。经公司审慎考虑并与各方友好协商，决定终止设立合资公司。

3、转让全资子公司股权情况公司十一届董事会第二十二次会议审议通过了“关于启动出售全资子公司融资租赁公司100%股权的议案”，公司十一届二十四次董事会审议通过了“关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司

100%股权的议案”，并提交公司股东会审议通过。

5（三）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况

2025年，第二次独立董事专门会议上审议了“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”，并提交公司十一届十八次董事会审议；

第三次独立董事专门会议审议了“关于更换董事的提名议案”、“关于聘任严继传先生为公司财务总监、财务负责人的议案”，并提交公司十一届二十次董事会审议，本人对上述议案均表示同意。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2025年公司仍然聘请其为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更换会计师事务所情况。在公司十一届十八次董事会上，本人审议了公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度境内审计机构的议案”，同意上述续聘事项。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司20多年来坚持每年现金分红，2025年公司继续实施了中期分红。本人在公司独立董事专门会议、十一届十八次董事会、十一届二十一次董事会上，审议了公司“2024年度利润分配预案”、“公司2025年中期利润分配预案”，认为预案符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配方案，2024年度利润分配以方案实施前的公司总股本

477381905股为基数，每股派发现金红利0.019元（含税），共计

6派发现金红利9070256.20元。根据2025年第二次临时股东会审议

通过的2025年度中期分红方案的议案，2025年度中期利润分配以方案实施前的公司总股本477381905股为基数，每股派发现金红利0.018元（含税），共计派发现金红利8592874.29元。报告期内，

共计每股派发现金红利0.037元（含税），共计派发现金红利

17663130.49元。董事会严格执行股东（大）会决议按时完成现

金红利发放任务。

（六）公司及股东承诺履行情况

2019年，公司收购申凯公司股权，公司及股东就公司重大资产

重组相关事项做出承诺。公司及股东及时严格履行前述重大资产重组承诺事项及相关义务，不存在违反承诺的情形。2023年，公司收购地铁物业和地铁电科公司股权，公司及股东就公司重大资产重组相关事项做出承诺。

（七）信息披露的执行情况

公司十分注重保护投资者尤其是中小投资者的知情权，不断提高信息披露管理水平和信息披露质量。公司严格按照信息披露业务规则和公司《信息披露事务管理制度》，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，及时、准确、真实地披露应该披露的所有信息。

2025年全年累计完成81项信息披露，获得上交所2024年度信息披

露 B 级评价，2014-2025 年度累计 9 个年度获得上交所信息披露 A级（优秀级）评价。

（八）内部控制的执行情况

72025年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进

一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

报告期内，为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，公司取消监事会、废止《上海申通地铁股份有限公司监事会议事规则》并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，提交公司十一届二十次董事会审议通过。此外，公司十一届二十一次董事会还审议通过了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等制度修订。

公司从2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2025年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、内控合规与

风险管理委员会三个专门委员会，公司董事会以及下属委员会认真履行相关法律法规赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用。此外，根据《上市公司独立董事管理办法》，本人被选举为召集人，召集公司独立董事召开独立董事专门会议，审议公司重大事项，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。

8（十）会计政策、估计变更情况

公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》与《企业会计准则解释第18号》实施了相应的会计政策变更。审计委员会基于对公司经营业务和财务报告的审查，本次会计政策变更对公司

2024年度财务报表无影响，是根据财政部颁布的规定进行的合理变

更和调整，符合《公司法》等相关规定，不影响公司损益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司“关于会计政策变更的议案”，并提交第十一届董事会第十八次会议审议通过。

四、总体评价和建议

报告期内，本人认真履行《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会、各专门委员会会议，召集独立董事专门会议，坚持以独立、客观、公正的立场参与公司重大事项的决策，切实推动公司持续稳健发展，致力于维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

新的一年本人将继续勤勉尽职、独立公正地履行职责，加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。

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