申通地铁:申通地铁关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：600834证券简称：申通地铁编号：临2025-022

上海申通地铁股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日（星期二）上午以通讯方式召开第十一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：

为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕

6号）等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公

司拟取消监事会、废止《上海申通地铁股份有限公司监事会议事规则》

并对《公司章程》进行修订，本次修订主要体现：1、删除监事会、监事相关规定，明确审计委员会行使监事会职权；2、增加设立职工董事的相关规定；3、调整股东会及董事会部分职权；4、新增控股股东和实

际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的职责义务；

5、将股东会股东提案权要求的持股比例由“3%”降至“1%”。

除上述重点修订内容外，根据《上市公司章程指引》完善、明确“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”“内部审计”“合并、分立、增资、解散、清算”等内容，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。具体修订情况如下：《公司章程》修订内容序号原条款修订后条款

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公的组织和行为，根据《中华人民共1司法》(以下简称《公司法》)、《中和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下《证券法》）和其他有关规定，制简称《证券法》）和其他有关规定，订本章程。制定本章程。

第二条公司系依照——国家第二条公司系依照——国家体改委发布的《股份有限公司规范体改委发布的《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂意见》和其他有关规定成立的股份

2行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

有限公司(以下简称“公司”)。…………

第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民

币47738.1905万元。币47738.1905万元。

公司因增加或者减少注册资本而公司因增加或者减少注册资本

导致注册资本总额变更的，在股东大而导致注册资本总额变更的，可以

3会通过同意增加或减少注册资本的决在股东会通过同意增加或减少注册议后，再就因此而需要修改公司章程资本的决议后，再就因此而需要修的事项通过一项决议并说明授权董改公司章程的事项通过一项决议事会具体办理注册资本的变更登记并说明授权董事会具体办理注册资手续。本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定表人。代表人。

担任法定代表人的董事或者经

理辞任的，视为同时辞去法定代表

4人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其所持股份为限对为限对公司承担责任，公司以其全

公司承担责任，公司以其全部资产部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效起，即成为规范公司的组织与行为、公之日起，即成为规范公司的组织与司与股东、股东与股东之间权利义务行为、公司与股东、股东与股东之关系的，对公司、股东、董事、监事、间权利义务关系的具有法律约束力高级管理人员具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、高件。级管理人员具有法律约束力。

7股东可以依据公司章程起诉公依据本章程，股东可以起诉股司；公司可以依据公司章程起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级东、董事、监事、经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公理人员；股东可以依据公司章程起诉司可以起诉股东、董事和高级管理股东；股东可以依据公司章程起诉公人员。

司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管

理人员是指公司的经理、副经理、

财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实第十九条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同股行公开、公平、公正的原则，同类同权，同股同利。别的每一股份具有同等权利。同次

发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以第二十条公司发行的面额股，

人民币标明面值。以人民币标明面值。

第二十条公司经批准发行的普第二十二条公司经批准发行

通股总数为18200万股，成立时向的普通股总数为18200万股，成立发起人上海市自来水公司发行2000时向发起人上海市城市建设投资开

11万股，占公司可发行普通股总数的发总公司发行500万股，占公司可

10.98%；向发起人上海市城市建设发行普通股票的2.75%。

投资开发总公司发行500万股，占公司可发行普通股票的2.75%。第二十二条公司或公司的子公第二十四条公司或公司的子司(包括公司的附属企业)不以赠与、公司(包括公司的附属企业)不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对赠与、垫资、担保、借款等形式，购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司的任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12为公司利益，经股东会决议，

或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和第二十五条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本:下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及(五)法律、行政法规以及中国中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况第二十七条公司不得收购本下，可以依照法律、行政法规、部公司股份。但是，有下列情形之一门规章和本章程的规定收购本公的除外：

司的股票:(一)为减少公司注册资本；

(一)为减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

公司合并；(三)将股份用于员工持股计划

14(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公

(四)股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议要求公司

公司合并、分立决议持异议要求公收购其股份的。

司收购其股份的。(五)将股份用于转换上市公司

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值

(六)上市公司为维护公司价值及股及股东权益所必需。

东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

之二十；（三）公司股票收盘价格低于

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

之五十；（四）中国证监会规定的其他

（四）中国证监会规定的其他条件。

条件。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十六条公司收购本公司第二十八条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、股份，可以通过公开的集中交易方要约方式或中国证监会认可的其他式或法律、行政法规和中国证监会方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一公司因本章程第二十七条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约应当通过公开的集中交易方式进

15方式进行。行。

公司触及本章程第二十五条第公司触及本章程第二十七条第

二款规定条件的，董事会应当及时二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大了解是否存在对股价可能产生较大

影响的重大事件和其他因素，通过影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取股东东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。见和诉求。

第二十七条公司因本章程第第二十九条公司因本章程第

二十五条第一款第(一)项至第(二)二十七条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的应当项的原因收购本公司股份的应当

由董事会依法作出决议，并提交股经股东会审议；公司因本章程第二东大会审议，经出席会议的股东所十七条第一款第（三）项、第（五）

持表决权的三分之二以上通过。公项、第（六）项规定的情形收购本司因本章程第二十五条第一款第公司股份的，可以依照本章程的规

（三）项、第（五）项、第（六）定或者股东会的授权，经三分之二

项规定的情形收购本公司股份的，以上董事出席的董事会会议决议。

可以依照本章程的规定或者股东大公司依照本章程第二十七条第会的授权，经三分之二以上董事出一款规定收购本公司股份后，属于席的董事会会议决议。第（一）项情形的，应当自收购之上市公司股东大会对董事会作日起10日内注销；属于第（二）

出授权的，应当在决议中明确授权项、第（四）项情形的，应当在6个实施股份回购的具体情形和授权期月内转让或者注销；属于第（三）限等内容。项、第（五）项、第（六）项情形公司因本章程第二十五条第一的，公司合计持有的本公司股份数

款第（一）项、第（三）项、第（五）不得超过本公司已发行股份总额的项规定的情形回购股份的，回购期10%，并应当在3年内转让或者注限自董事会或者股东大会审议通过销。

最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

公司因本章程第二十五条第一

款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之

日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以第三十条公司的股份应当依

17依法转让。法转让。

第二十九条公司不接受本公第三十一条公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司第三十二条公司公开发行股股票，自公司成立之日起一年以内份前已发行的股份，自公司股票在不得转让。公司董事、监事、高级证券交易所上市交易之日起一年内管理人员应当向公司申报所持有的不得转让。

本公司的股份及其公司董事、高级管理人员应当变动情况在任职期间每年转向公司申报所持有的本公司的股份让的股份不得超过其所持有本公司及其变动情况在就任时确定的任

股份总数的25%；所持本公司股份自职期间每年转让的股份不得超过其公司股票上市交易之日起1年内所持有本公司同一类别股份总数的不得转让。上述人员离职后半年内25%；所持本公司股份自公司股票上不得转让其所持有的本公司股份。市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之第三十三条公司持有百分之

五以上股份的股东、董事、监事、五以上股份的股东、董事、高级管

高级管理人员，将其持有的公司股理人员，将其持有的本公司股票或票或者其他具有股权性质的证券在者其他具有股权性质的证券在买入

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本归公司所有本公司董事会将收回公司所有本公司董事会将收回其其所得收益。但是证券公司因购入所得收益。但是证券公司因购入包包销售后剩余股票而持有5%以上销售后剩余股票而持有5%以上股

股份的以及有中国证监会规定的份的以及有中国证监会规定的其其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人员、

理人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他具

者其他具有股权性质的证券，包括有股权性质的证券，包括其配偶、其配偶、父母、子女持有的及利用父母、子女持有的及利用他人账户他人账户持有的股票或者其他具有持有的股票或者其他具有股权性质股权性质的证券。的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条股东按其所持有第三十四条公司依据证券登

股份的种类享有权利，承担义务；记结算机构提供的凭证建立股东名持有同一种类股份的股东，享有同册，股东名册是证明股东持有公司等权利，承担同种义务。股份的充分证据。股东按其所持有

第三十三条股东名册是证明股份的类别享有权利，承担义务；

股东持有公司股份的充分证据。持有同一类别股份的股东，享有同

第三十四条公司依据证券登等权利，承担同种义务。

记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记机构签订公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主股份保管协议，定期查询主要股东要股东资料以及主要股东的持股变资料以及主要股东的持股变更（包更（包括股权的出质）情况，及时括股权的出质）情况，及时掌握公掌握公司的股权结构。

司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下第三十六条公司股东享有下

22列权利:列权利:

(一)依照其所持有的股份份额(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主

加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加会并行使相应的表决权；股东会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司(四)依照法律、行政法规及公

章程的规定转让、赠与或质押其所持司章程的规定转让、赠与或质押其有的股份；所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制本章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董名册、股东会会议记录、董事会会

事会会议决议、监事会会议决议、财议决议、财务会计报告，符合规定务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时，按其所会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的(六)公司终止或者清算时，按分配；其所持有的股份份额参加公司剩余

(七)对股东大会作出的公司合财产的分配；

并、分立决议持异议的股东要求公(七)对股东会作出的公司合

司收购其股份；并、分立决议持异议的股东要求公

(八)法律、行政法规及公司章司收购其股份；

程所赋予的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前第三十七条股东提出查阅、复条所述有关信息或者索取资料的，制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股司法》《证券法》等法律、行政法规

23份的种类以及持股数量的书面文件，的规定，并且应当向公司提供证明

公司经核实股东身份后按照股东的其持有公司股份的种类以及持股数要求予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事第三十八条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的股东会决议内容违反法律、行政法规的有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规者本章程或者决议内容违反本章或者本章程或者决议内容违反本

程的股东有权自决议作出之日起章程的股东有权自决议作出之日

60日内请求人民法院撤销。起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25/（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人第四十条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行政外的董事、高级管理人员执行公司

法规或者本章程的规定给公司造职务时违反法律、行政法规或者本成损失的连续180日以上单独或章程的规定给公司造成损失的连

合并持有公司1%以上股份的股东有续180日以上单独或合并持有公

26权书面请求监事会向人民法院提起诉司1%以上股份的股东有权书面请讼；监事会执行公司职务时违反法律、求审计委员会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定给公司造讼；审计委员会执行公司职务时违

成损失的股东可以书面请求董事会向反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼。定给公司造成损失的前述股东可监事会、董事会收到前款规定的以书面请求董事会向人民法院提起股东书面请求后拒绝提起诉讼或者诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会规定的股东书面请求后拒绝提起诉使公司利益受到难以弥补的损害的讼或者自收到请求之日起30日

前款规定的股东有权为了公司的利内未提起诉讼或者情况紧急、不立益以自己的名义直接向人民法院提即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼。以弥补的损害的前款规定的股东他人侵犯公司合法权益给公司有权为了公司的利益以自己的名义造成损失的本条第一款规定的股东直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益给公提起诉讼。司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下第四十二条公司股东承担下

列义务:列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公(一)遵守法律、行政法规和公司章程；司章程；

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司(五)法律、行政法规及本章程或者其他股东造成损失的应当依规定应当承担的其他义务。

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

/第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、

28/中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、第四十六条公司控股股东、实

实际控制人员不得利用其关联关系际控制人应当遵守下列规定：

损害公司利益。违反规定的给公司（一）依法行使股东权利，不造成损失的应当承担赔偿责任。公司滥用控制权或者利用关联关系损害控股股东及实际控制人对公司和公公司或者其他股东的合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开股股东应严格依法行使出资人的权声明和各项承诺，不得擅自变更或利，控股股东不得利用利润分配、资者豁免；

产重组、对外投资、资金占用、借款（三）严格按照有关规定履行

担保等方式损害公司和社会公众股信息披露义务，积极主动配合公司股东的合法权益，不得利用其控制地做好信息披露工作，及时告知公司位损害公司和社会公众股股东的利已发生或者拟发生的重大事件；

益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

30/

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

31/

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司第四十九条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权:体股东组成。股东会是公司的权力

(一)决定公司经营方针和投资机构，依法行使下列职权:计划；(一)选举和更换董事，决定有

(二)选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事，决定有关董事的报酬(二)审议批准董事会的报告；

事项；

(三)选举和更换非由职工代表(三)审议批准公司的利润分配

担任的股东代表出任的监事，决定方案和弥补亏损方案；

32有关监事的报酬事项；(四)对公司增加或者减少注册

(四)审议批准董事会的报告；资本作出决议；

(五)审议批准监事会的报告；(五)对发行公司债券作出决

(六)审议批准公司的年度财务议；

预算方案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散

(七)审议批准公司的利润分配和清算或变更公司形式等事项作出方案和弥补亏损方案；决议；

(八)对公司增加或者减少注册(七)修改公司章程；

资本作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公

(九)对发行公司债券作出决司审计业务的会计师事务所作出决议；议；

(十)对公司合并、分立、解散（九）审议批准本章程第五十和清算或变更公司形式等事项作出条规定的担保事项；

决议；(十)审议公司在一年内购买、

(十一)修改公司章程；出售重大资产超过公司最近一期经

(十二)对公司聘用、解聘会计审计总资产30%的事项；

师事务所作出决议；(十一)审议批准变更募集资金

(十三)审议代表公司发行在外用途事项；

有表决权股份总数的3%以上的股(十二)审议股权激励计划和员东的提案；工持股计划；

(十四)审议公司在一年内购(十三)审议法律、行政法规、买、出售重大资产超过公司最近一部门规章和公司章程规定应当由股

期经审计总资产30%的事项；东会决定的其他事项。

(十五)审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行用途事项；公司债券作出决议。

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司对子公司向第五十条公司下列对外担保

银行贷款提供担保，涉及下列情形行为，须经股东会审议通过：

的，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，超

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

三十以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供

(三)公司在一年内担保金额超担保的金额超过公司最近一期经审

过公司最近一期经审计总资产百分计总资产百分之三十的担保；

之三十的担保；(四)为资产负债率超过百分之

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

七十的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

经审计净资产百分之十的担保；(六)对股东、实际控制人及其

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

关联方提供的担保。除公司对子公司向银行贷款提除公司对子公司向银行贷款提供担保外，公司所有对外担保及资供担保外，公司所有对外担保及资产抵押行为均须经股东会审议通产抵押行为均须经股东大会审议过。

通过。

第四十七条有下列情形之一第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》(一)董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于章规定人数，或者本章程所定人数的程所定人数的三分之二时；三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收(二)公司未弥补的亏损达股本

34股本总额的三分之一时；总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司股(三)单独或者合计持有公司

份总数10%以上的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)独立董事提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规

(七)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。

章和公司章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东第五十三条本公司召开股东

大会的地点为:上海市。会的地点为:上海市。

股东大会将设置会场以现场股东会将设置会场以现场会

35会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络投

方式为股东参加股东大会提供便票的方式为股东提供便利。股东通利。股东通过上述方式参加股东大过上述方式参加股东会的视为出会的视为出席。席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董第五十五条董事会应当在规事会提议召开临时股东大会。对独定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，议董事会应当根据法律、行政法规和独立董事有权向董事会提议召开临本章程的规定在收到提议后10日时股东会。对独立董事要求召开临内提出同意或不同意召开临时股东时股东会的提议董事会应当根据

大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定在

36董事会同意召开临时股东大会收到提议后10日内提出同意或不

的将在作出董事会决议后的5日同意召开临时股东会的书面反馈意内发出召开股东大会的通知；董事会见。

不同意召开临时股东大会的将说明董事会同意召开临时股东会理由并公告。的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

37第五十一条监事会有权向董第五十六条审计委员会有权事会提议召开临时股东大会并应向董事会提议召开临时股东会并

当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本规定在收到提案后10日内提出同章程的规定在收到提议后10日内意或不同意召开临时股东大会的书提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同对原提议的变更应征得审计委员意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作会或者在收到提议后10日内未出反馈的视为董事会不能履行或者作出反馈的视为董事会不能履行不履行召集股东大会会议职责监事或者不履行召集股东会会议职责会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持第五十七条单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有权向有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并董事会请求召开临时股东会并应应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章的规定在收到请求后10日内提程的规定在收到请求后10日内出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股中对原请求的变更应当征得相关

38东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公作出反馈的单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向监事司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东大会并应当会提议召开临时股东会并应当以以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的应在收到请求5日内发出召开股会的应在收到请求5日内发出召东大会的通知通知中对原提案的变开股东会的通知通知中对原提案更应当征得相关股东的同意。的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发东大会通知的视为监事会不召集和出股东会通知的视为审计委员会主持股东大会连续90日以上单独不召集和主持股东会连续90日

或者合计持有公司10%以上股份的股以上单独或者合计持有公司10%以东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东第五十八条审计委员会或股决定自行召集股东大会的须书面东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向公司所在地中通知董事会同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前召集股

39在股东大会决议公告前召集东持股比例不得低于10%。

股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在召集股东应在发出股东大会通发出股东会通知及股东会决议公告知及股东大会决议公告时向公司时向证券交易所提交有关证明材所在地中国证监会派出机构和证券料。

交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股第五十九条对于审计委员会东自行召集的股东大会董事会和或股东自行召集的股东会董事会

董事会秘书将予配合。董事会应当和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自第六十条审计委员会或股东

41行召集的股东大会会议所必需的自行召集的股东会会议所必需的

费用由本公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知

第五十七条公司召开股东大第六十二条公司召开股东会，会，持有或者合并持有公司发行在董事会、审计委员会以及单独或者外有表决权股份总数的3%以上的股合计持有公司百分之一以上股份的东，有权向公司提出新的提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之股份的股东可以在股东大会召开一以上股份的股东可以在股东会

10日前提出临时提案并书面提交召集召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提发出股东大会补充通知公告临时提案后2日内发出股东会补充通知

42案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外召集人在提案提交股东会审议。但临时提案发出股东大会通知公告后不得修改违反法律、行政法规或者公司章程

股东大会通知中已列明的提案或增的规定，或者不属于股东会职权范加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外召集人合本章程第五十六条规定的提案股在发出股东会通知公告后不得修东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知第六十四条股东会的通知包

包括以下内容:括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议(一)会议的时间、地点和会议期限；期限；

(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；案；

(三)以明显的文字说明:全体(三)以明显的文字说明:全体

股东均有权出席股东大会，并可以普通股股东、持有特别表决权股份书面委托代理人出席会议和参加表的股东等股东均有权出席股东会，决，该股东代理人不必是公司的股并可以书面委托代理人出席会议和

43东；参加表决，该股东代理人不必是公

(四)有权出席股东大会股东的司的股东；

股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股

(五)投票代理委托书的送达时权登记日；

间和地点；(五)会务常设联系人姓名、电

(六)会务常设联系人姓名、电话号码；

话号码；(六)网络或其他方式的表决时

(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

间及表决程序。

第六十条股东大会拟讨论董第六十五条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的股东大会通知事选举事项的股东会通知中将充

中将充分披露董事、监事候选人的分披露董事候选人的详细资料至

详细资料至少包括以下内容:少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关

44系；系；

(三)披露持有本公司股份数(三)持有本公司股份数量；

量；(四)是否受过中国证监会及其

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事除采取累积投票制选举董事、外每位董事候选人应当以单项提

监事外每位董事、监事候选人应当案提出。

以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十三条股权登记日登记第六十八条股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人均有在册的所有普通股股东、持有特别

权出席股东大会。并依照有关法律、表决权股份的股东等股东或其代理法规及本章程行使表决权。股东可以人均有权出席股东会，并依照有关亲自出席股东大会，也可以委托代法律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以

股东应当以书面形式委托代理委托代理人代为出席和表决。

人，由委托人签署或者由其以书面形股东应当以书面形式委托代理式委托的代理人签署；委托人为法人人，由委托人签署或者由其以书面的，应当加盖法人印章或者由其正式形式委托的代理人签署；委托人为委任的代理人签署。法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十四条个人股东亲自出第六十九条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明他能表明其身份的有效证件或证

和持股凭证；委托代理他人出席会议明；代理他人出席会议的，应出示的，应出示本人身份证、代理委托书。本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者书。

法定代表人委托的代理人出席会议，法人股东应由法定代表人或者

法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人委托的代理人出席会身份证、能证明其具有法定代表人资议，法定代表人出席会议的，应出格的有效证明；委托代理人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定的，代理人应出示本人身份证、法人代表人资格的有效证明；代理人出股东单位的法定代表人依法出具的席会议的，代理人应出示本人身份书面委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托第七十条股东出具的委托他他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当载

当载明下列内容:明下列内容:

(一)代理人姓名；(一)委托人姓名或者名称、持

(二)是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对

47的指示；列入股东会议程的每一审议事项投

(四)委托书签发日期和有效期赞成、反对或弃权票的指示；

限；(四)委托书签发日期和有效期

(五)委托人签名(或盖章)，委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名(或盖章)，委章；托人为法人股东的，应加盖法人单

(六)对可能纳入股东大会议程的位印章；

临时提案是否有表决权，如果有表决(六)对可能纳入股东会议程的权应行使何种表决权的具体指示。临时提案是否有表决权，如果有表委托书应当注明如果股东不作具决权应行使何种表决权的具体指体指示，股东代理人是否可以按自己示。

的意思表决。

第六十六条委托书由委托人第七十一条代理投票授权委

授权他人签署的，授权签署的授权托书由委托人授权他人签署的，授书或者其他授权文件应当经过公证，权签署的授权书或者其他授权文件经公证的授权书或者其他授权文件，应当经过公证，经公证的授权书或和投票代理委托书均需备置于公司者其他授权文件，和投票代理委托

48住所或者召集会议的通知中指定的书均需备置于公司住所或者召集会其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代人或者董事会、其他决策机构决议授表人或者董事会、其他决策机构决权的人作为代表出席公司的股东大议授权的人作为代表出席公司的股会。东会。

第六十七条出席会议人员的第七十二条出席会议人员的

签名册由公司负责制作，签名册载会议登记册由公司负责制作，会议明参加会议人员姓名(或单位名称)、身登记册载明参加会议人员姓名(或

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决单位名称)、身份证号码、持有或者

权的股份数额、被代理人姓名(或单位代表有表决权的股份数额、被代理名称)等事项。人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条股东大会召开时第七十四条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘高级管理人员列席会议的，董事、

书应当出席会议经理和其他高级高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第七十条股东大会由董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行主持。董事长不能履行职务或不履职务时由半数以上董事共同推举行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持。监事会主席不能履会由审计委员会召集人主持。审计行职务或不履行职务时由监事会副委员会召集人不能履行职务或不履主席主持监事会副主席不能履行职行职务时由过半数的审计委员会

务或者不履行职务时由半数以上监成员共同推举的一名审计委员会成事共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会由股东自行召集的股东会由召召集人推举代表主持。集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进反议事规则使股东会无法继续进行行的经现场出席股东大会有表决权的经出席股东会有表决权过半数过半数的股东同意股东大会可推举的股东同意股东会可推举一人担一人担任会议主持人继续开会。任会议主持人继续开会。

第七十一条公司制定股东大第七十六条公司制定股东会

会议事规则详细规定股东大会的议事规则详细规定股东会的召集、

召开和表决程序包括通知、登记、提案召开和表决程序包括通知、登记、

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结

议决议的形成、会议记录及其签署、公告果的宣布、会议决议的形成、会议

等内容以及股东大会对董事会的授权记录及其签署、公告等内容以及股原则授权内容应明确具体。股东大会东会对董事会的授权原则授权内议事规则应作为章程的附件由董事容应明确具体。股东会议事规则应会拟定股东大会批准。作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第七十二条在年度股东大会第七十七条在年度股东会上

上董事会、监事会应当就其过去一董事会应当就其过去一年的工作向

53年的工作向股东大会作出报告。每股东会作出报告。每名独立董事也

名独立董事也应作出述职报告，对其应作出述职报告，对其履行职责的履行职责的情况进行说明。情况进行说明。

第七十三条董事、监事、高级第七十八条董事、高级管理人

54管理人员在股东大会上就股东的质员在股东会上就股东的质询和建议

询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会第八十条股东会应有会议记议记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记录记录记载以下内容:记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列(二)会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、经理和其他的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

55人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、

(四)对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓

(六)律师及计票人、监票人姓名；

名；(七)本章程规定应当载入会议

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会第八十一条召集人应当保证

56议记录内容真实、准确和完整。出席会会议记录内容真实、准确和完整。

议的董事、监事、董事会秘书、召集出席或者列席会议的董事、董事会人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或其代表、会议主持记录上签名。会议记录应当与现场出人应当在会议记录上签名。会议记席股东的签名册及代理出席的委托录应当与现场出席股东的签名册及

书、网络及其他方式表决情况的有效代理出席的委托书、网络及其他方资料一并保存保存期限为10年。式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分第八十三条股东会决议分为为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由由出席股东大会的股东(包括股东出席股东会的股东所持表决权的过

代理人)所持表决权的二分之一以半数通过。

57上通过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当出席股东会的股东所持表决权的三由出席股东大会的股东(包括股东分之二以上通过。

代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东第八十四条下列事项由股东

大会以普通决议通过:会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报

(三)董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算(四)除法律、行政法规规定或方案；者公司章程规定应当以特别决议通

(五)公司年度报告；过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资

本；(二)发行公司债券；本；

59(三)公司的分立、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、和清算；(四)公司章程的修改；解散和清算；

(五)收购本公司股票；(三)公司章程的修改；

(六)公司在一年内购买、出售(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产(七)股权激励计划；30%的；

(八)公司章程规定和股东大会(五)股权激励计划；

以普通决议认定会对公司产生重大(六)法律、行政法规或者公司

影响的、需要以特别决议通过的其章程规定和股东会以普通决议认定他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十三条除公司处于危机第八十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特等特殊情况外非经股东会以特别

别决议批准公司将不与董事、经理和决议批准公司将不与董事、高级管

其它高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选第八十九条董事候选人名单人名单以提案的方式提请股东大会以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决股东大会就选举董事、监事进行时根据本章程的规定或者股东会表决时根据本章程的规定或者股东的决议可以实行累积投票制。股东大会的决议可以实行累积投票制。会选举两名以上独立董事的，应当股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，可实行差额选应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独举，且中小股东表决情况应当单独计计票并披露。

票并披露。前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应大会选举董事或者监事时每一股份选董事人数相同的表决权股东拥

拥有与应选董事或者监事人数相同有的表决权可以集中使用。董事会的表决权股东拥有的表决权可以集应当向股东公告候选董事的简历和中使用。董事会应当向股东公告候选基本情况。

董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人由持有公司公司董事候选人由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐，

3%以上有表决权股份的股东推荐，并提交股东会选举产生。

并提交股东大会选举产生。独立董事候选人可由董事会、独立董事候选人可由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

监事会、单独或者合计持有公司已1%以上的股东提名，并经股东会选发行股份1%以上的股东提名，并经举决定。

股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

立董事候选人。

公司监事候选人一是由持有公

司3%以上有表决权股份的股东推荐，提请股东大会选举产生；二是由公司职工代表大会选举产生。

第八十七条股东大会审议提第九十二条股东会审议提案案时不会对提案进行修改否则时不会对提案进行修改若变更

63有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案不能

案不能在本次股东大会上进行表在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条股东大会对提案第九十四条股东会对提案进进行表决前应当推举两名股东代行表决前应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与股参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的相关股东及代理人有利害关系的相关股东及代理人

不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应股东会对提案进行表决时应

当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表共同负责计票、

负责计票、监票并当场公布表决结监票并当场公布表决结果决议的果决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

…………

第九十条股东大会现场结束第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提情况和结果并根据表决结果宣布案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大在正式公布表决结果前股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉会现场、网络及其他表决方式中所

及的上市公司、计票人、监票人、主涉及的上市公司、计票人、监票人、

要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的第九十六条出席股东会的股股东应当对提交表决的提案发表东应当对提交表决的提案发表以

以下意见之一:同意、反对或弃权。下意见之一:同意、反对或弃权。证

……券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十二条会议主持人如果第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果疑，可以对所投票数进行点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的果会议主持人未进行点票，出席会

股东或者股东代理人对会议主持人议的股东或者股东代理人对会议主

宣布结果有异议的，有权在宣布表决持人宣布结果有异议的，有权在宣结果后立即要求点票，会议主持人应布表决结果后立即要求点票，会议当即时点票。主持人应当即时组织点票。

第九十五条股东大会通过有关第一百条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的新任董事、监事选举提案的新任董事自提案通

68事自提案通过之日起就任。过之日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然第一百零二条公司董事为自人。然人。

有下列情形之一的不能担任有下列情形之一的不能担任

公司的董事:公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序济秩序被判处刑罚或者因犯罪被判处刑罚执行期满未逾5被剥夺政治权利执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

69行期满未逾5年；满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企(三)担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理对该公业的董事或者厂长、经理对该公

司、企业的破产负有个人责任的自司、企业的破产负有个人责任的自

该公司、企业破产清算完结之日起该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公代表人并负有个人责任的自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未司、企业被吊销营业执照、责令关逾3年；闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被

(六)被中国证监会处以证券市执行人；

场禁入处罚期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市

(七)法律、行政法规或部门规场禁入处罚期限未满的；

章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定违反本条规定选举、委派董事为不适合担任上市公司董事、高级

的该选举、委派或者聘任无效。董管理人员等，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的公(八)法律、行政法规或部门规司解除其职务。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公

司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会第一百零三条董事由股东会

选举或者更换，并可在任期届满前选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期由股东会解除其职务。董事任期三三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过董事任期从就任之日起计算，之日起计算，至本届董事会任期届至本届董事会任期届满时为止。董满时为止。董事任期届满未及时改事任期届满未及时改选在改选出选在改选出的董事就任前原董事的董事就任前原董事仍应当依照

70仍应当依照法律、行政法规、部门法律、行政法规、部门规章和本章

规章和本章程的规定履行董事职程的规定履行董事职务。

务。董事可以由高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级任但兼任高级管理人员职务的董管理人员兼任但兼任经理或者其事以及由职工代表担任的董事总

他高级管理人员职务的董事以及由计不得超过公司董事总数的1/2。

职工代表担任的董事总计不得超公司设职工董事1名，由公司过公司董事总数的1/2。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十九条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守

律、行政法规和本章程对公司负有法律、行政法规和本章程对公司负

下列忠实义务:有忠实义务，应当采取措施避免自

(一)不得利用职权收受贿赂或身利益与公司利益冲突，不得利用者其他非法收入不得侵占公司的职权牟取不正当利益。

71财产；(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

(三)不得将公司资产或者资金务：

以其个人名义或者其他个人名义开(一)不得侵占公司的财产、挪立账户存储；用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定

未经股东大会或董事会同意将公(二)不得将公司资金以其个人司资金借贷给他人或者以公司财产名义或者其他个人名义开立账户存为他人提供担保；储；

(五)不得违反本章程的规定或（三）不得利用职权贿赂或者未经股东大会同意与本公司订立收受其他非法收入；

合同或者进行交易；(四)未向董事会或者股东会报

(六)未经股东大会同意不得告，并按照本章程的规定经董事会

利用职务便利为自己或他人谋取或者股东会决议通过，不得直接或本应属于公司的商业机会自营或者间接与本公司订立合同或者进行者为他人经营与本公司同类的业交易；

务；(五)不得利用职务便利为自

(七)不得接受与公司交易的佣己或他人谋取属于公司的商业机金归为己有；会但向董事会或者股东会报告并

(八)不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，或者公司根据

(九)不得利用其关联关系损害法律、行政法规或者本章程的规定，公司利益；不能利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规（六）未向董事会或者股东会

章及本章程规定的其他忠实义务。报告，并经股东会决议通过，不得董事违反本条规定所得的收自营或者为他人经营与本公司同类入应当归公司所有。给公司造成损的业务；

失的应当承担赔偿责任。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百条董事应当遵守法第一百零五条董事应当遵守

律、行政法规和本章程对公司负有法律、行政法规和本章程的规定对

下列勤勉义务:公司负有下列勤勉义务，执行职务

(一)应谨慎、认真、勤勉地行应当为公司的最大利益尽到管理者

使公司赋予的权利以保证公司的通常应有的合理注意。商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义以及国家各项经济政策的要求商务：

业活动不超过营业执照规定的业务(一)应谨慎、认真、勤勉地行范围；使公司赋予的权利以保证公司的

(二)应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规

(三)及时了解公司业务经营管以及国家各项经济政策的要求商理状况；业活动不超过营业执照规定的业务

(四)应当对公司定期报告签署范围；

书面确认意见。保证公司所披露的(二)应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整;(三)及时了解公司业务经营管

(五)应当如实向监事会提供有理状况；

关情况和资料不得妨碍监事会或(四)应当对公司定期报告签署

者监事行使职权;书面确认意见，保证公司所披露的

(六)法律、行政法规、部门规信息真实、准确、完整;

章及本章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计

委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任第一百零七条董事可以在任

期届满以前提出辞职，董事辞职应当期届满以前辞任，董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董事会董事会提交书面辞职报告，公司收将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效。公司将如因董事的辞职导致公司董事在2个交易日内披露有关情况。

73会低于法定最低人数时在改选出的如因董事的辞职导致公司董事

董事就任前原董事仍应当依照法会低于法定最低人数时在改选出

律、行政法规、部门规章和本章程的董事就任前原董事仍应当依照

规定履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外董事辞职程规定履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效第一百零八条公司建立董事

或者任期届满应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完毕有移交手续其对公司和股东承担的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务在任期结束后并不当追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除在两年内仍然有效。者任期届满应向董事会办妥所有

移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

75/第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司第一百一十一条董事执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的公司将章或本章程的规定给公司造成损失承担赔偿责任；董事存在故意或者

的应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按/

77照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十七条董事会由第一百一十二条公司设董事7-9名董事组成（其中独立董事占董事会，董事会由7-9名董事组成（其会成员的比例不得低于三分之一），设中独立董事占董事会成员的比例不

78董事长1人。得低于三分之一），设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使第一百一十三条董事会行使

下列职权:下列职权:

(一)负责召集股东大会，并向(一)负责召集股东会，并向股

大会报告工作；(二)执行股东大会东会报告工作；

的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)审议公司战略和发展规

划；(三)决定公司的经营计划和投

(四)决定公司的经营计划和投资方案；

资方案；(四)制订公司的利润分配方案

(五)制订公司的年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；(五)制订公司增加或者减少注

(六)制订公司的利润分配方案册资本、发行债券或其他证券及上和弥补亏损方案；市方案；

(七)制订公司增加或者减少注(六)拟订公司重大收购、收购

册资本、发行债券或其他证券及上本公司股票或者合并、分立、解散市方案；或变更公司形式方案；

(八)拟订公司重大收购、收购(七)在股东会授权范围内决

本公司股票或者合并、分立和解散定公司对外投资、收购出售资产、或变更公司资产抵押、对外担保事项、委托理

形式方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东大会授权范围内(八)决定公司内部管理机构的

决定公司对外投资、收购出售资产、设置；

资产抵押、对外担保事项、委托理(九)决定聘任或者解聘公司经

财、关联交易、对外捐赠等事项；理、董事会秘书及其他高级管理人

(十)决定公司内部管理机构的员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

设置；根据经理的提名，决定聘任或者解

(十一)聘任或者解聘公司经聘公司副经理、财务负责人等高级

理、董事会秘书；根据经理的提名，管理人员，并决定其报酬事项和奖聘任或者解聘公司副经理、财务负惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其报(十)制定公司的基本管理制酬事项和奖惩事项；对高级管理人度；

员进行检查和考核；(十一)制订公司章程的修改方

(十二)制订公司的基本管理制案；

度；(十二)管理公司信息披露事

(十三)制订公司章程的修改方项；

案；(十三)向股东会提请聘请或更

(十四)管理公司信息披露事换为公司审计的会计师事务所；

项；(十四)听取公司经理的工作汇

(十五)向股东大会提请聘请或报并检查经理的工作；

更换为公司审计的会计师事务所；(十五)批准公司对子公司向银(十六)听取公司经理的工作汇报并行贷款提供担保（按规定应当提交检查经理的工作；股东会审议的除外）；

(十七)制订、调整公司的重大(十六)法律、行政法规、部门

收入分配方案，包括公司工资总额规章、公司章程规定，或者股东会预算与清算方案等，批准公司职工授予的其他职权。

收入分配方案、公司年金方案；对超过股东会授权范围的事项，工资分配决议执行情况进行监督；应当提交股东会审议。

(十八)批准公司对子公司向银行贷款提供担保（按规定应当提交股东大会审议的除外）；

(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十九条公司董事会第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准意见的审计报告向股出具的非标准意见向股东会作出说东大会作出说明。明。

第一百二十条董事会制定董第一百一十五条董事会制定

事会议事规则，以确保董事会的工董事会议事规则，以确保董事会落作效率和科学决策。实股东会决议，提高工作效率、保证科学决策。

第一百二十一条董事会应当第一百一十六条董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限建立严关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。行评审并报股东会批准。

下列事项应当经上市公司全体董事会有权决定下列事项：

独立董事过半数同意后，提交董事(一)一年内累计对外投资金额会审议：不超过公司最近一期经审计净资产

（一）应当披露的关联交易；20%或者不超过2.5亿元，以较低

（二）上市公司及相关方变更的为准；单笔对外投资金额不超过

或者豁免承诺的方案；公司最近一期经审计净资产10%或

（三）被收购上市公司董事会者不超过1亿元，以较低的为准。

针对收购所作出的决策及采取的措境外投资和控股子公司的单独对外施；股权投资不在上述授权范围内；

（四）法律、行政法规、中国(二)公司内部（公司与子公司、证监会规定和公司章程规定的其他子公司与子公司之间）的委托贷款，事项。公司购买国有商业银行低风险理财

82上述事项应当经独立董事专门产品；

会议审议。(三)公司依据在不同发展阶董事会有权决定下列事项：段的融资需求确定公司的资产负债

(一)一年内累计对外投资金额率，由董事会决定资产负债率不超

不超过公司最近一期经审计净资产过70%范围内发生的新增贷款、融

20%或者不超过2.5亿元，以较低资、贷款、融资展期等事项；由董

的为准；单笔对外投资金额不超过事会在公司股东会批准的年度投资

公司最近一期经审计净资产10%或计划或年度财务预算中确定的贷

者不超过1亿元，以较低的为准。款、融资额度内审批；超过资产负境外投资和控股子公司的单独对外债率、年度贷款、融资额度的由股股权投资不在上述授权范围内；东会审批。

(二)公司内部（公司与子公司、子公司与子公司之间）的委托贷款，公司购买国有商业银行低风险理财产品；

(三)公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司的资产负债率，由董事会决定资产负债率不超过70%范围内发生的新增贷款、融

资、贷款、融资展期等事项；由董事会在公司股东大会批准的年度投资计划或年度财务预算中确定的贷

款、融资额度内审批；超过资产负

债率、年度贷款、融资额度的由股东大会审批。

第一百二十三条董事长行使第一百一十七条董事长行使

下列职权:下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主(一)主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的(二)督促、检查董事会决议的执行；执行；

(三)签署公司股票、公司债券(三)董事会授予的其他职权。

及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事长不能第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半履行职务或者不履行职务的由过

数以上董事共同推举一名董事履行半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百二十六条代表1/10第一百二十条代表1/10以

以上表决权的股东、1/3以上董事上表决权的股东、1/3以上董事或或者监事会可以提议召开董事会者审计委员会可以提议召开董事

85临时会议。董事长应当自接到提议会临时会议。董事长应当自接到提后10日内召集和主持董事会会议后10日内召集和主持董事会议。会议。

第一百二十九条董事会会议第一百二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方应当有过半数的董事出席方可举可举行，每一董事享有一票表决权，行，每一董事享有一票表决权，董

86董事会作出决议，必须经全体董事事会作出决议，必须经全体董事过

过半数通过；由董事会审批的对外半数通过；由董事会审批的对外担担保，必须经出席董事会的三分之保，必须经出席董事会的三分之二二以上董事审议通过。以上董事审议通过。

87第一百三十条董事与董事会第一百二十四条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联会会议决议事项所涉及的企业或者

关系的不得对该项决议行使表决个人有关联关系的该董事应当及权也不得代理其他董事行使表决时向董事会书面报告。有关联关系权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行董事会权也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关过半数通过。出席董事会的无关联联关系董事出席即可举行董事会董事人数不足3人的应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会临时第一百二十五条董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前会议和表决可以采用电子通信方

88提下，可以用传真方式进行并作出式。

决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议第一百二十六条董事会会议

应当由董事本人出席，董事因故不应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席。

委托书应当载明代理人的姓委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、权限和有效期限，名、代理事项、授权范围和有效期

89并由委托人签名或盖章。限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投席的，视为放弃在该次会议上的投票权。票权。

第一百三十三条董事会会议第一百二十七条董事会应当

应当有记录，出席会议的董事应当对会议所议事项的决定做成会议记在会议记录上签名。出席会议的董录，出席会议的董事应当在会议记

90事有权要求在记录上对其在会议上录上签名。董事会会议记录作为公

的发言作出说明性记载。董事会会司档案保存，保存期限为10年。

议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保管10年。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇七条公司建立独立

董事制度，独立董事是指不在公司

91担任除董事外的其他职务，并与其/

所受聘的公司及其主要股东、实际

控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司制定独立董事工作制度。

具体规定独立董事的任职资格与任

免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等内容。

第一百〇八条独立董事应当第一百二十九条

独立履行职责，不受公司及其主要独立董事应当按照法律、行政股东、实际控制人等单位或者个人法规、中国证券监督管理委员会规的影响。定、证券交易所业务规则和公司章独立董事对公司及全体股东负程的规定，认真履行职责，在董事有忠实与勤勉义务，应当按照法律、会中发挥参与决策、监督制衡、专

行政法规、中国证券监督管理委员业咨询作用，维护公司整体利益，会规定、证券交易所业务规则和公保护中小股东合法权益。

司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条独立董事应第一百三十五条担任公司独

当符合下列条件：立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规及

其他有关规定，具备担任上市公司其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；董事的资格；

（二）具备《上市公司独立董（二）符合本章程规定的独立事管理办法》第六条要求的独立性；性要求；

（三）具备上市公司运作的基（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规本知识，熟悉相关法律、法规、规

章及规则；章及规则；

（四）具有五年以上履行独立（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、上海证券交易所业务证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十五条独立董事履第一百三十六条独立董事作

行下列职责：为董事会的成员，对公司及全体股

94（一）参与董事会决策并对所东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

议事项发表明确意见；履行下列职责：

（二）对本章程第一百二十一（一）参与董事会决策并对所条第二款、第一百三十六条所列上议事项发表明确意见；

市公司与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与其控股股东、

董事、高级管理人员之间的潜在重实际控制人、董事、高级管理人员

大利益冲突事项进行监督，促使董之间的潜在重大利益冲突事项进行事会决策符合上市公司整体利益，监督，保护中小股东合法权益；

保护中小股东合法权益；（三）对上市公司经营发展提

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他证监会规定和公司章程规定的其他职责。

职责。

……

第一百一十五条第一百三十七条独立董事行

……使下列特别职权：

独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

核查；（二）向董事会提议召开临时

（二）向董事会提议召开临时股东会；

股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股

（四）依法公开向股东征集股东权利；

东权利；（五）对可能损害公司或者中

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他证监会规定和公司章程规定的其他职权。

职权。独立董事行使前款第一项至第独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立三项所列职权的，应当经独立董事董事过半数同意。

专门会议审议，并经全体独立董事独立董事行使第一款所列职权过半数同意。的，公司应当及时披露。上述职权独立董事行使第二款所列职权不能正常行使的，公司应当披露具的，公司应当及时披露。上述职权体情况和理由。

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应

96当经公司全体独立董事过半数同意

/后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

97/

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会第一百四十条公司董事会设

设立审计委员会、战略与ESG委员立审计委员会，行使《公司法》规会、内控合规与风险管理委员会，定的监事会的职权。审计委员会成并根据需要设立提名、薪酬与考核员为3名，为不在公司担任高级管等相关专门委员会。专门委员会对理人员的董事，其中独立董事2名

董事会负责，依照本章程和董事会授由独立董事中会计专业人士担任召权履行职责，提案应当提交董事会审集人。

议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司未在董事会中设置提名委

员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。

第一百三十六条第一百四十二条审计委员会

……负责审核公司财务信息及其披露、审计委员会负责审核公司财务监督及评估内外部审计工作和内部

信息及其披露、监督及评估内外部控制，下列事项应当经审计委员会审计工作和内部控制，下列事项应全体成员过半数同意后，提交董事当经审计委员会全体成员过半数同会审议：

意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

价报告；（二）聘用或者解聘承办上市

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

财务负责人；（四）因会计准则变更以外的

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事证监会规定的其他事项。项。

……

第一百三十六条第一百四十三条审计委员会

……每季度至少召开一次会议，两名及审计委员会每季度至少召开一以上成员提议，或者召集人认为有次会议，两名及以上成员提议，或必要时，可以召开临时会议。审计

100者召集人认为有必要时，可以召开委员会会议须有三分之二以上成员临时会议。审计委员会会议须有三出席方可举行。

分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会

设置【战略与 ESG 委员会】、【内控

合规与风险管理委员会】，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。公司可以根据需要设立

101/提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

公司未在董事会中设置提名委

员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十九条公司设经理一第一百四十七条公司设经理名，由董事会聘任或解聘。公司设副一名，由董事会决定聘任或解聘。

经理若干名由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名由董事会决

102

公司经理、副经理、财务负责人和董定聘任或解聘。公司经理、副经理、事会秘书为公司高级管理人员。财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十第一百四十八条本章程关于

七条关于不得担任董事的情形、同不得担任董事的情形、离职管理制

时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人

103本章程第九十九条关于董事的员。

忠实义务和第一百条(四)～(六)关本章程关于董事的忠实义务和于勤勉义务的规定同时适用于高级勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百四十三条经理对董事第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权:会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理(一)主持公司的生产经营管理

104工作，并向董事会报告工作；工作，组织实施董事会决议，并向

(二)组织实施董事会决议、公董事会报告工作；

司年度计划和投资方案；(二)组织公司年度经营计划和(三)拟订公司内部管理机构设投资方案；

置方案；(三)拟订公司内部管理机构设

(四)拟订公司的基本管理制置方案；

度；(四)拟订公司的基本管理制

(五)制订公司的具体规章；度；

(六)提请董事会聘任或者解聘(五)制定公司的具体规章；

公司副经理、财务负责人；(六)提请董事会聘任或者解聘

(七)聘任或者解聘除应由董事公司副经理、财务负责人；

会聘任或者解聘以外的管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由

(八)拟定公司职工的工资、福董事会决定聘任或者解聘以外的管

利、奖惩，决定公司职工的聘用和理人员；

解聘；(八)拟定公司职工的工资、福

(九)提议召开董事会临时会利、奖惩，决定公司职工的聘用和议；解聘；

(十)公司章程或董事会授予的(九)提议召开董事会临时会其他职权。议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十五条经理工作细第一百五十三条经理工作细

则包括下列内容:则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

(二)经理、副经理及其他高级(二)经理、副经理及其他高级

105管理人员各自具体的职责及其分管理人员各自具体的职责及其分工；工；

(三)公司资金、资产运用，签(三)公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。项。

第一百四十六条高级管理人第一百五十四条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定给的，公司将承担赔偿责任；高级管公司造成损失的应当承担赔偿责理人员存在故意或者重大过失的，

106任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

107第一百四十八条经理可以在第一百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理任期届满以前提出辞职，有关经理

辞职的具体程序和办法由经理与公辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第八章党的组织和党建工作第七章党的组织和党建工作

第一百六十五条公司党的基第一百五十九条公司党的基

层组织委员会设书记一名，委员会层组织委员会设书记一名，委员会成员若干名。其中按照规定设立纪成员若干名。其中按照规定设立纪律检查委员。符合条件的委员会成员通律检查委员。符合条件的委员会成

108

过法定程序进入董事会、监事会、经员通过法定程序进入董事会、经理理层，董事会、监事会、经理层成员层，董事会、经理层成员中符合条中符合条件的党员依照有关规定和件的党员依照有关规定和程序进入程序进入公司党的基层组织委员会。公司党的基层组织委员会。

第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十一条公司在每一会第一百六十五条公司在每一计年度结束之日起4个月内向中国会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送年度财务会中国证监会派出机构和证券交易所计报告在每一会计年度前6个月结报送并披露年度报告在每一会计束之日起2个月内向中国证监会派年度前6个月结束之日起2个月出机构和证券交易所报送半年度财内向中国证监会派出机构和证券交

109务会计报告在每一会计年度前3易所报送中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照

内向中国证监会派出机构和证券交易有关法律、行政法规、中国证监会所报送季度财务会计报告。及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定第一百六十六条公司除法定

的会计帐册外，不另立会计帐册。的会计账簿外，不另立会计账簿。

110

公司的资产，不以任何个人名义开公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年第一百六十七条公司分配当

税后利润时应当提取利润的10%列年税后利润时应当提取利润的10%入公司法定公积金。公司法定公积列入公司法定公积金。公司法定公金累计额为公司注册资本的50%以积金累计额为公司注册资本的50%

111上的可以不再提取。以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提以前年度亏损的在依照前款规定取法定公积金之前应当先用当年利提取法定公积金之前应当先用当润弥补亏损。年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从积金后经股东会决议还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份所余税后利润按照股东持有的股比例分配但本章程规定不按持股比份比例分配但本章程规定不按持例分配的除外。股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司股东会违反《公司法》向股东

弥补亏损和提取法定公积金之前向分配利润的，股东应当将违反规定股东分配利润的股东必须将违反规分配的利润退还公司；给公司造成

定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与高级管理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积第一百六十八条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司注册资但是资本公积金将不用于弥补公司本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用

112法定公积金转为资本时所留存任意公积金和法定公积金；仍不能

的该项公积金将不少于转增前公司弥补的，可以按照规定使用资本公注册资本的25%。积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百七十七条公司实行内第一百七十一条公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作的对公司财务收支和经济活动进行内领导体制、职责权限、人员配备、

113部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审

114计机构对公司业务活动、风险管理、/

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条公司内部审第一百七十三条内部审计机

计制度和审计人员的职责，应当经构向董事会负责。

115

董事会批准后实施，审计负责人向内部审计机构在对公司业务活董事会负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

116/

机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

117/外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会

118/

参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十九条公司聘用取第一百七十七条公司聘用符

得“从事证券相关业务资格”的会合《证券法》规定的会计师事务所

119计师事务所进行会计报表审计、净资产进行会计报表审计、净资产验证及

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。一年，可以续聘。

第一百八十条公司聘用会计第一百七十八条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定董聘会计师事务所，由股东会决定董

120

事会不得在股东大会决定前委任会事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十六条公司召开股第一百八十四条公司召开股

121东大会的会议通知，以登报公告方东会的会议通知，以公告方式进行。

式进行。

第一百八十七条公司召开董第一百八十五条公司召开董

122事会、监事会的会议通知，以书面事会的会议通知，以书面通知方式通知方式进行。进行。

第一百八十九条因意外遗漏第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议未向某有权得到通知的人送出会议

123通知或者该等人没有收到会议通通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资或减资第一节合并、分立、增资或减资

第一百九十一条公司合并可第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形以采取吸收合并或者新设合并两种式。一个公司吸收其他公司为吸收形式。

124合并被吸收的公司解散。两个以上一个公司吸收其他公司为吸收

公司合并设立一个新的公司为新设合并被吸收的公司解散。两个以上合并合并各方解散。公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

125/

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司合并应第一百九十一条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知当自作出合并决议之日起10日内

债权人并于30日内在《上海证券报》通知债权人并于30日内在《上海

126上公告。债权人自接到通知书之日起证券报》或者国家企业信用信息公

30日内未接到通知书的自公告之日示系统上公告。债权人自接到通知

起45日内可以要求公司清偿债务书之日起30日内未接到通知书或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立其第一百九十二条公司分立其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分

127

立决议之日起10日内通知债权立决议之日起10日内通知债权

人并于30日内在《上海证券报》人并于30日内在《上海证券报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司合并后，第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后合并各方的债权、债务，应当由合

128

存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司需要减第一百九十五条公司减少注

129少注册资本时必须编制资产负债册资本将编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出减清单。少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注知债权人并于30日内册资本决议之日起10日内通知债

在《上海证券报》上公告。债权人并于30日内在《上海证券权人自接到通知书之日起30日报》或者国家企业信用信息公示系内未接到通知书的统公告。债权人自接到通知书之日自公告之日起45日内有权起30日内未接到通知书的自公要求公司清偿债务或者提供相应的告之日起45日内有权要求公司担保。公司减资后的注册资本将不清偿债务或者提供相应的担保。

低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司依照本

章程第一百六十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

130/的，不适用本章程第一百九十五条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在【上海证券报】上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

131/减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加

132/注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十八条有下列情形之第二百条公司因下列原因解一的，公司应当解散并依法进行清散:

算:(一)本章程规定的营业期限届

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出现；

出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要

(三)因公司合并或者分立需要解散；

解散；(四)依法被吊销营业执照、责

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

133

令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重难继续存续会使股东利益受到重大大损失通过其他途径不能解决的

损失通过其他途径不能解决的持持有公司全部股东表决权10%以上

有公司全部股东表决权10%以上的的股东可以请求人民法院解散公股东可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章第二百零一条公司有本章程

程第一百九十八条第（一）项情形第二百条第（一）项、第（二）项的，可以通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程的，可以通过修改本章程或经股东会决

134须经出席股东大会会议的股东所持议而存续。

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百第二百零二条公司因本章程

九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)第二百条第(一)项、第(二)项、第

项、第(五)项规定而解散的应当在(四)项、第(五)项规定而解散的应

解散事由出现之日起15日内成立当清算。董事为公司清算义务人，

135清算组开始清算。清算组由董事或者股应当在解散事由出现之日起15日

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算内成立清算组进行清算。

组进行清算的债权人可以申请人民清算组由董事组成，但本章程法院指定有关人员组成清算组进行另有规定或者股东会决议另选他人清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算第二百零三条清算组在清算

期间行使下列职权:期间行使下列职权:

(一)通知或者公告债权人；(一)清理公司财产，分别编制

(二)清理公司财产、编制资产资产负债表和财产清单；

负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

136

(四)清缴所欠税款以及清算过(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活(七)代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百〇二条清算组应当自第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人成立之日起10日内通知债权人

并于60日内在《上海证券报》上并于60日内在《上海证券报》或公告。债权人应当自接到通知书之者国家企业信用信息公示系统公日起30日内未接到通知书的自告。债权人应当自接到通知之日起公告之日起45日内向清算组申30日内未接到通知的自公告之日

137报其债权。起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理第二百零五条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和

138

法定补偿金缴纳所欠税款清偿公法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财展与清算无关的经营活动。

产在未按前款规定清偿前将不会公司财产在未按前款规定清偿分配给股东。前将不会分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理第二百零六条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破务的，应当向人民法院申请破产清

139产。公司经人民法院宣告破产后，算。

清算组应当将清算事务移交给人民人民法院受理破产申请后，清法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束第二百零七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报

140股东大会或者人民法院确认，并报股东会或者人民法院确认，并报送

送公司登记机关申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百〇六条清算组人员应第二百零八条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务，行清算职责，负有忠实义务和勤勉不得利用职权收受贿赂或者其他非义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职

141

清算组人员因故意或者重大过失责，给公司造成损失的，应当承担给公司或者债权人造成损失的，应当赔偿责任；因故意或者重大过失给承担赔偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十二条释义第二百一十四条释义

(一)控股股东是指其持有的(一)控股股东是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额超过50%以上东；持有股份的比例虽然不足50%的股东；持有股份的比例虽然未超

但依其持有的股份所享有的表决权过50%但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公(二)实际控制人是指通过投

司的股东但通过投资关系、协议或者资关系、协议或者其他安排能够实

142

其他安排能够实际支配公司行为的际支配公司行为的自然人、法人或人。者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股(三)关联关系是指公司控股

东、实际控制人、董事、监事、高级股东、实际控制人、董事、高级管管理人员与其直接或者间接控制的理人员与其直接或者间接控制的企企业之间的关系以及可能导致公司业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。第二百一十三条董事会可依照第二百一十五条董事会可依

143章程的规定，制订章程细则。章程细照章程的规定，制定章程细则。章

则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；

144

“不满”、“以外”不含本数。“以外”、“低于”“多于”不含本数。

原章程“第七章监事会”整章节删除，另外条款修订如仅涉及“股东大会”调整至“股东会”表述的，上述修订比对不单独体现。

因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司董事会

2025年5月22日