上海申通地铁股份有限公司管理制度

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规

范性文件及《上海申通地铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券交易所备案。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司、控制的其他主体与关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）与关联方共同投资；

（七）购买或出售资产；

（八）租入或者租出资产；

（九）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（十）提供财务资助（含有息或无息借款，委托贷款等）；

（十一）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）转让或受让研究与开发项目；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）赠与或者受赠资产；

（十六）债权或者债务重组；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方回避原则；

（四）公平、公开、公允原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

（六）董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确关

联交易的定价政策。遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的

家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其

他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事；

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

7、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须由出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 除本制度第二十九条的规定外，公司与关联人发生交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为

股权以外的其他资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

本制度第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对

全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十九条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资

额作为交易金额适用第十七条、第三十条、第三十一条的规定。

公司出资额达到第十七条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十七条、第三十条、第三十一条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十七条、第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条 公司与关联人进行第九条第（一）项至第（五）项所列日常

关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常

关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第二十二条 公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括定价原

则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十一条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易

的方式表决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发

行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十五条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下

列文件：

（一）关联交易发生的背景说明，交易目的及交易对上市公司的影响；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（八）独立董事的意见（如适用）；

（九）上海证券交易所要求提供的其他材料。

第二十六条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十七条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股

东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后尽快履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司应该终止。

第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后提交股东会审议。董事会审议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第五章 关联交易的信息披露

第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）

的关联交易，应当履行董事会审议程序并及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第三十一条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当履行董事会审议程序并及时披露。

第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下

文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、董事会决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见（如适用）；

（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见（如适用）；

（三）董事会表决情况(如适用)；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；

（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；

（十一）关于交易完成后可能产生的关联交易的情况的说明；

（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十三) 中介机构及其意见；（十四）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十四条 由公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同

公司行为，适用本制度相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。前述子公司、主体及参股公司应按照规定及公司关联交易管理的要求，及时向公司信息披露事务管理部门报告关联交易事项，完整、准确地提供关联交易决策、披露所需的资料和信息。

第六章 其他事项

第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书组

织公司信息披露事务管理部门负责保管，保管期限为10年。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度经2026年10月28日公司十二届五次董事会审议批准后生效实施。