上海申通地铁股份有限公司管理制度

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全上海申通地铁股份有限公司（以下称“公司”）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，为公司发展提供机制保障，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海申通地铁股份有限公司章程》的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董

事会设立的专门工作机构，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条公司人力资源部门及其他相关职能部门为薪酬与考核委员会提供

专业支持，协助委员会开展工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作，董事会办公室负责协助具体工作。第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬方案、考核方式、考核结果；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）负责法律法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的及董事会授权的其他事宜。

第九条公司人力资源部门会同相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会会

议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料、信息和委员会所需材料，包括但不限于公司主要财务指标和经营目标完成情况、董事和高级管理人员分管工作范围

及主要职责情况、岗位工作业绩及指标完成情况、薪酬分配有关测算依据、草案等。

第四章议事规则

第十条薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前五

天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以指定其他一名独立董事委员主持。

第十一条会议议程应得到薪酬与考核委员会主任委员的确认，议程及会议

有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；委

员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。

薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系的，该委员应予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条薪酬与考核委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围和期限。每名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借

助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、议事方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十六条薪酬与考核委员会可要求公司人力资源部门负责人及其他相关

部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司承担。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交董事会。

第二十条出席会议的委员及列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十二条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。