上海申通地铁股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（曹永勤）

作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、

《独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2025年度公司独立董事的述职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人背景

曹永勤：工商管理硕士，注册会计师（非执业）。现任大众交通（集团）股份有限公司独立董事、审计委员会主任。曾任上海交通大学管理学院副教授，上海交大昂立股份有限公司总会计师，上海杉达学院总会计师。

本人自2022年8月起担任公司第十届董事会独立董事。经公司

1第十届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会及第十一届董

事会第一次会议审议通过，自2023年5月26日起，本人当选为公

司第十一届董事会独立董事，同时兼任审计委员会主任委员。任期自2023年5月26日至2026年5月25日。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、独立董事专门会议及股东（大）会情况

报告期内，公司召开8次董事会会议、5次独立董事专门会议和

3次股东（大）会，本人亲自出席全部董事会会议和独立董事专门会议，现场出席了公司2025年第二次临时股东会。

（二）专门委员会参会情况

2025年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，召集召开

审计委员会会议 9 次，列席 2 次战略与 ESG 委员会和 1 次内控合规与风险管理委员会。

（三）会议决议及表决情况

2报告期内，本人以谨慎态度勤勉行事，积极出席任期内的公司股东（大）会、董事会以及董事会专门委员会，认真阅读了公司报送的会议材料，对所议事项发表了明确意见。本人持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了及时的答复。同时，本人注重对中小股东合法权益的保护，对关联交易、聘任高级管理人员等议案予以特别关注。2025年，本人对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并对相关议案发表了专业性意见。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况公司已为独立董事履行相关职责提供了必要的工作条件并给与

了大力的支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并且对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。2025年，本人在公司现场工作时间不低于15天，工作内容包括参加股东（大）会、董事会、审计委员会、独董专门会议、业绩说明会等会议，此外还实地走访调研了公司于2024年重大资产重组收购的两家子公司，深入了解地铁物业公司数智中心平台，参观地铁电科公司实验室，并利用业余时间登乘公司所属地铁浦江线、浦东机场捷运线。通过实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展

3带给公司的挑战和机遇，支持公司公共交通运维管理业务“走出去”

战略、新能源“地铁+光伏”业务规模化发展、地铁物业深化数字赋

能转型、推进融资租赁公司和商业保理公司“双降”工作、支持产

业投资业务提高科技含量，提升资源整合协同能力。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

在公司2025年独立董事专门会议和董事会上，本人对公司“2025年度日常关联交易议案”以及新增关联交易暨日常关联交易

调整的议案进行审议，认为公司2025年度日常关联交易以及新增关联交易系公司、全资子公司、控股子公司的正常经营所需，有利于公司及各子公司业务发展，关联交易遵循公平、公正、公开、市场化原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，本人同意公司2025年度日常关联交易及相关新增调整事项。

（二）对外股权投资情况

1、购买地铁电科股权情况

2025年1月20日，公司召开十一届十七次董事会审议通过了

“关于股份公司收购宝信软件所持地铁电科15%股权的议案”同意

公司收购宝信软件所持地铁电科15%股权。公司已支付股权转让款，尚未完成工商变更登记。

2、停止实施设立合资公司情况

42025年8月26日，公司十一届二十一次董事会审议通过了“关于停止实施合资设立上海爱观智慧交通科技有限公司（暂定名）的议案”。由于相关政策调整、知识产权和科研人员兼职限制，使得成立合资公司计划未能如期进行。经公司审慎考虑并与各方友好协商，决定终止设立合资公司。

3、转让全资子公司股权情况公司十一届董事会第二十二次会议审议通过了“关于启动出售全资子公司融资租赁公司100%股权的议案”，公司十一届二十四次董事会审议通过了“关于转让全资子公司上海地铁融资租赁有限公司

100%股权的议案”，并提交公司股东会审议通过。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况

报告期内，本人在独立董事专门会议第二次会议和第三次会议上，分别审议了“关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案”、“关于更换董事的提名议案”、“关于聘任严继传先生为公司财务总监、财务负责人的议案”，薪酬方案的设计合理，新任董事候选人具备任职条件，聘任的财务负责人能够满足公司财务治理与规范化运作的要求，本人对上述议案均表示同意，按规定程序提交公司董事会、股东会审议。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2025年公司仍然聘请其为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更

5换会计师事务所情况。在公司十一届十八次董事会上，本人审议了公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度境内审计机构的议案”，同意上述续聘事项。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2025年公司实施了中期分红，在公司独立董事专门会议十一届十八次董事会、十一届二十一次董事会上，本人审议了公司“2024年度利润分配预案”、“公司2025年中期利润分配预案”，认为预案符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。2024年度利润分配预案经2024年度股东大会审议通过，每股派现0.019元（含税），共计9070256.20元；2025年中期利润分配预案经第二次临时股东会审议，每股派现0.018元（含税），共计8592874.29元。本报告期内，公司合计派发现金红利17663130.49元，每股累计0.037元（含税）。董事会已严格执行股东（大）会决议，及时完成红利发放。本人认为报告期内利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

（六）公司及股东承诺履行情况

2019年及2023年重组期间，公司及股东就公司重大资产重组相

关事项做出承诺。公司及股东及时严格履行前述重大资产重组承诺事项及相关义务，不存在违反承诺的情形。2025年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

6公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，

遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2025年全年累计完成81项信息披露，获得上交所 2024 年度信息披露 B 级评价，2014-2025 年度累计 9 个年度获得上交所信息披露 A 级（优秀级）评价。

（八）内部控制的执行情况

按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。报告期内，为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，公司取消监事会、废止《上海申通地铁股份有限公司监事会议事规则》并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，提交公司十一届二十次董事会审议通过。此外，公司十一届二十一次董事会还审议通过了《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等制度修订。公司从2013年度开始，每年完成年度内部控制自我评价报告并经公司董事会审议通过。2025年，会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、内控合规与

风险管理委员会三个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员。

公司董事会以及下属委员会认真履行《公司法》等法律法规、《公司

7章程》和各专门委员会工作细则所赋予的职责，充分发挥了董事会

以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会科学决策提供了许多建设性意见，促进了公司健康发展。

2025年度，本人已召集并参加9次董事会审计委员会会议，在

监督评估内外部审计、内部控制、年报审计、审核财务信息及其披

露等方面勤勉履职。本人通过列席战略与 ESG 委员会和内控合规与风险管理委员会，进一步了解公司战略规划及内控合规的实施情况。

（十）会计政策、估计变更情况公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）及《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）的要求，自规定日起执行相关会计政策。经审计委员会审阅，发表了书面审核意见，认为公司2024年度业务未涉及上述解释所规范的具体情形，因此本次政策变更未对公司2024年度财务报表产生影响，该变更符合《公司法》等相关规定，不影响公司损益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十一）业绩说明会情况

2025年，公司召开了5次业绩说明会，本人共参加4次，分别

是“2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”、“公司2024年度业绩说明会”、“公司2025年第一季度业绩说明会”、“2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会”。通过业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定的范围内就投资者普遍关注的问题进行了逐一回答。

8四、总体评价和建议

2025年，本人积极与会计师事务所沟通，提出相关审计要求。

认真向公司董秘及高管了解情况，就关联交易、审计重点等事宜提出积极建议。作为公司独立董事，在任职期间能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2026年建议公司应该时刻关注、分析社会经济形势的变迁、国家产业政策的变化。本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。

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