上海机电:上海机电日常关联交易公告

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电机电 B股编号：临 2022-023

上海机电股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海机电股份有限公司（以下简称：本公司、公司）与上海电气控股集

团有限公司（以下简称：电气控股）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》；

本公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）签署《金融服务协议》；本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯，本公司持有52%股权）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯，本公司持有40%股权）签署《采购框架协议》。

上述日常关联交易的协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气控股、集团财务公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）须回避表决。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（以下简称：自律监管指引第5号），本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益，公司不会由于相关日常关联交易对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据上市规则及自律监管指引第5号的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2022年10月19日本公司十届十次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为2023年1月1日至2025年12月31日，并对各年度相关日常关联交易的上限作出合理预计：

1、本公司与电气控股分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关

联董事张铭杰先生、马醒女士在审议上述事项时回避表决。

12、本公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，相关关联董事张铭杰先生、马醒女士在审议上述事项时回避表决。

3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署《采购框架协议》，相关关联董事万忠培先生在审议上述事项时回避表决。

电气控股系本公司实际控制人，是电气股份的控股股东；集团财务公司系电气股份的控股子公司；三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯40%的股权，根据上市规则及自律监管指引第5号，本公司与电气控股、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。

本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过

程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

根据上市规则及自律监管指引第5号的有关规定，上述日常关联交易的协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气控股、集团财务公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、本公司与电气控股日常关联交易

单位：人民币亿元关联交易类别关联人前次预计金额前次实际发生金额

2020年152020年0.09

向关联人购买

电气控股2021年182021年0.11产品

2022年202022年1-6月0.02

2020年52020年0.37

向关联人销售

电气控股2021年52021年0.54产品

2022年52022年1-6月0.04

预计金额与实际发生金额差异较大的原因：

（1）前次“向关联人购买产品”的预计是在2019年10月作出的，交易主

要部分是由于公司电梯业务需要，向控股股东电气股份的子公司上海老港申菱电子电缆有限公司（以下简称：老港申菱，现已更名为：上海海菱智慧电梯技术有限公司）、溧阳申菱电梯工程有限公司（以下简称：溧阳申菱，现已更名为：江苏海菱机电设备工程有限公司）购买产品及相应服务。2019年12月，为了整合产业资源，减少日常关联交易，公司启动收购老港申菱、溧阳申菱，并于2020年7月完成收购。因完成收购后，原“向关联人购买产品”的主要交易部分不再发生，因此对2020、2021、2022三年的预计金额与实际发生金额存在差异。

2（2）前次“向关联人销售产品”：因公司与电气控股及附属公司业务关联度较低，公司对集团内业务配套规模的判断与实际需求有差异，公司对本次预计的金额作了适当调低。

2、本公司与集团财务公司日常关联交易

单位：人民币亿元关联交易关联人前次预计金额前次实际发生金额类别

2020年1202020年76.94

存款集团财务公司2021年1302021年73.49

2022年1502022年1-6月74.73

2020年102020年2.39

授信服务集团财务公司2021年102021年2.70

2022年102022年1-6月0.76

预计金额与实际发生金额差异较大的原因：

（1）前次存款预计金额是基于公司对2020、2021、2022三年货币资金规模作出的预测。在实际运作中，公司为了防范存款集中所可能带来的风险，积极控制在关联方的存款规模。鉴于公司已经将在关联方存款的规模压缩至一定范围之内，公司对本次预计的金额作了适当调低。

（2）对于前次授信服务的预计金额是基于公司对2020、2021、2022三年正

常经营活动以及业务拓展所作出的资金需求预计。公司实际现金流情况良好，对于补充资金需求较低。

3、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯日常关联交易

单位：人民币亿元关联交易类别关联人前次预计金额前次实际发生金额

2020年352020年21.81

向关联人购买三菱上海机

2021年352021年21.24

电梯产品电电梯

2022年352022年1-6月12.79

预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司对于高端电梯市场的判断与

实际需求有差异，公司对本次预计的金额作了适当调低。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、本公司与电气控股日常关联交易

3单位：人民币亿元

占同类占同类关联交易前次实际发生关联人本次预计金额业务比业务比类别金额例（%）例（%）

2023年0.50.32020年0.090.05

向关联人2024年0.50.32021年0.110.06电气控股购买产品2022年

2025年0.50.30.020.02

1-6月

2023年20.82020年0.370.16

向关联人2024年20.82021年0.540.22电气控股销售产品2022年

2025年20.80.040.05

1-6月

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：

（1）由于完成对老港申菱、溧阳申菱的收购，原来“向关联人购买产品”的主要交易部分不再发生。本次预计金额是对未来三年可能发生的交易进行合理预计。

（2）公司在未来三年，将在集团公司的支持下积极拓展集团内企业产品配套，在现有的基础上增加向关联人销售产品的规模。

2、本公司与集团财务公司日常关联交易

单位：人民币亿元占同类占同类关联交易前次实际发生关联人本次预计金额业务比业务比类别金额例（%）例（%）

2023年100802020年76.9465.97

集团财务2024年100802021年73.4962.59存款公司2022年

2025年1008074.7362.06

1-6月

2023年10802020年2.3955.84

集团财务2024年10802021年2.7069.94授信服务公司2022年

2025年10800.7654.28

1-6月

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：

（1）鉴于公司已经将在关联方存款的规模压缩至一定范围之内，公司对本次预计的金额较前次预计金额作了适当调低。公司将继续积极控制在关联方的存款规模，公司未来三年也不会因为货币资金规模的增加而调高在关联方存款的比重。

4（2）公司对于未来三年“授信服务”的金额预计，是考虑除正常经营活动以外，谋求业务拓展以及提高股东投资回报等所可能发生的对资金的需求。因此，在前次实际发生金额的基础上，适度增加“授信服务”的预计金额。

3、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯日常关联交易

单位：人民币亿元占同类占同类关联交易类前次实际发生关联人本次预计金额业务比业务比别金额例（%）例（%）

2023年301002020年21.81100

向关联人购三菱上海2024年301002021年21.24100买电梯产品机电电梯2022年

2025年3010012.79100

1-6月

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：本次预计金额是根据公

司对未来三年高端电梯市场的预判，结合以前年度的交易峰值所作出的预计。针对前次预计金额与实际发生金额差异情况，公司对本次预计的金额作了适当调低。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、上海电气控股集团有限公司

公司名称上海电气控股集团有限公司成立日期1985年1月14日注册地址上海市黄浦区四川中路110号主要办公地址上海市黄浦区四川中路149号法定代表人冷伟青

注册资本人民币1084936.6万元统一社会信用代码913100001322128733

企业类型有限责任公司（国有独资）

主要股东上海市国有资产监督管理委员会持股100%

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；

第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依主要经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

5准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广

告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1998年5月28日至无固定期限

电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2022年6月30日2021年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额38319626.2638155572.11

负债总额27913156.8927618321.73

所有者权益10406469.3710537250.38

2022年1-6月2021年度

项目（未经审计）（经审计）

营业总收入6848959.4916349525.62

净利润-81202.29-1330388.48

2、上海电气集团财务有限责任公司

公司名称上海电气集团财务有限责任公司成立日期1995年12月12日中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382注册地址室主要办公地址上海市静安区江宁路212号8楼法定代表人秦怿注册资本人民币22亿元

统一社会信用代码 91310000132248198F

企业类型有限责任公司（中外合资）

主要股东上海电气集团股份有限公司持股比例74.625%

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的主要经营范围

咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，

6对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款

及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

营业期限1995年12月12日至2045年12月11日

集团财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2022年6月30日2021年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额5616342.876911378.53

负债总额4802772.006126916.37

所有者权益813570.87784462.16

2022年1-6月2021年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入31670.8489433.46

净利润24818.4863599.44

3、三菱电机上海机电电梯有限公司

公司名称三菱电机上海机电电梯有限公司成立日期2002年8月19日

注册地址、办公地址上海市闵行区中春路1211号法定代表人万忠培注册资本美元5300万元

统一社会信用代码 91310000740575221B

企业类型有限责任公司（中外合资）三菱电机株式会社及其全资子公司三菱电机大楼技术

股东情况服务株式会社持股比例合计60%；上海机电股份有限公

司持股比例40%电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电

主要经营范围梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标

7工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设

备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。

营业期限2002年8月19日至2052年8月18日

三菱上海机电电梯最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2022年6月30日2021年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额205620.63224016.47

负债总额81948.20104521.80

所有者权益123672.43119494.68

2022年1-6月2021年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入137963.00238531.02

净利润4177.764648.94

（二）与本公司公司的关联关系

1、电气控股系本公司实际控制人，是电气股份的控股股东。因此构成本公司的关联人。

2、集团财务公司系电气股份的控股子公司。因此构成本公司的关联人

3、三菱上海机电电梯的控股股东三菱电机株式会社持有上海三菱电梯40%的股权，是上海三菱电梯的主要股东。因此三菱上海机电电梯构成本公司的关联人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

本公司及附属公司与电气控股及附属公司、本公司及附属公司与集团财务公

司、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯过往交易执行情况良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）本公司与电气控股的《采购框架协议》和《销售框架协议》

1、基本内容

本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独

家方式向电气控股及附属公司（电气控股直接或者间接控股的子公司）采购/销

售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/8销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

2、定价原则和依据协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2023年1月1日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

（1）《采购框架协议》

在协议项下经过合理预计，2023年、2024年、2025年三个年度本公司及附属公司向电气控股及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2023年度、

2024年度、2025年度均不超过0.5亿元。

（2）《销售框架协议》

在协议项下经过合理预计，2023年、2024年、2025年三个年度本公司及附属公司向电气控股及附属公司发生的关联销售金额上限分别为：2023年度、

2024年度、2025年度均不超过2亿元。

（二）本公司与集团财务公司的《金融服务协议》

1、业务内容

（1）存款服务：

1）本公司及附属公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2）本公司及附属公司在集团财务公司的每日最高存款余额不高于人民币

100亿元或等值外币。

3）集团财务公司保障本公司及附属公司存款的资金安全，在本公司及附属

公司提出资金需求时及时足额予以兑付。集团财务公司未能按时足额支付存款时，本公司及附属公司有权终止具体协议(定义见下文)，并可按照法律规定对集团财务公司应付本公司及附属公司的存款与集团财务公司向本公司及附属公司

9提供的贷款及应计利息进行抵销。

（2）授信服务：

1）本公司及附属公司可以向集团财务公司申请授信额度，并使用集团财务

公司提供的综合授信额度办理贷款和其他信贷业务。在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司及附属公司的业务发展和融资需求，根据本公司及附属公司的经营和发展需要向本公司及附属公司提供贷款及其他信贷业务（包括但不限于票据承兑、票据贴现等）。集团财务公司向本公司及附属公司提供的最高未偿还信贷业务（包括但不限于贷款、票据贴现和票据承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币10亿元或等值外币。集团财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足本公司及附属公司的需求。

2）本公司及附属公司未能按时足额向集团财务公司归还贷款或偿还其他信

贷业务的，集团财务公司有权终止具体协议(定义见下文)，并可按照法律规定对本公司及附属公司应还集团财务公司的贷款或其他信贷业务与本公司及附属公司在集团财务公司的存款进行抵销。

（3）本公司及附属公司与集团财务公司可以在遵守本协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、承兑协议、存款协议）。

2、基本原则

集团财务公司与公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签

订相应的具体协议，若具体协议与本协议有冲突，应以本协议为准。本协议及与本协议有关的具体协议所规定的条款和条件必须符合中国人民银行的有关规定，并且是在公平合理的加以如同与第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，集团财务公司都不得要求或接受公司在任何一项交易中给予集团财务公司优于独立第三方的条件。

3、业务定价原则

（1）集团财务公司向公司发放的贷款条件不高于集团财务公司向其他任何

第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司发放贷款的条件，并给予公司优于其他第三方的权利。

（2）集团财务公司向公司吸收存款的条件将不低于集团财务公司向其他第

三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至集团财务公司。

（3）集团财务公司向公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。

10（4）集团财务公司向公司发放的贷款，依照各主体之间就贷款所签订的具体协议确定。

（5）集团财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。

4、协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股

东大会非关联股东批准后，于2023年1月1日起生效，协议有效期为三年。

（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》

1、基本内容

上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。

3、生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2023年1月1日起生效，协议有效期为三年。

4、交易上限

《采购框架协议》

在协议项下经过合理预计，2023年、2024年、2025年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2023年度、2024年度、2025年度均不超过30亿元。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

1、本公司与电气控股之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所

必需的产品及材料，彼此间系长期销售、采购合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。

2、集团财务公司属于中国人民银行批准设立，受中国人民银行和中国银行

保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，是上海电气重要的专业金融平台。

11本公司在集团财务公司同档期的存、贷款利率均优于其他银行同档期存、贷款利

率的平均水平，集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时，积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的金融业务往来给本公司经营管理带来非常积极的影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。

为了有效防范、及时控制和化解本公司及附属公司与集团财务公司关联交易的风险，保障资金安全，本公司制定了《公司关于与集团财务公司关联交易的风险处置预案》（以下简称：预案），做到及时获取集团财务公司的包括（但不限于）经营情况、管理情况、监管指标等相关信息，积极落实各项防范风险措施，切实预防发生相关关联交易的重大风险。

本公司董事会定期对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，认为：集团财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，集团财务公司制订了风险控制制度，以保障成员企业在集团财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。根据本公司对集团财务公司风险管理的了解和评价，集团财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，本公司与集团财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。本公司将持续关注集团财务公司经营情况，并按照预案相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。

3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。

上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。

五、独立董事的意见

本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文

件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进

12行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

六、上网公告附件

1.公司独立董事发表的独立意见；

2．公司独立董事发表的事前认可意见。

七、备查文件目录

1、本公司第十届董事会第十次会议决议；

2、本公司与电气控股签署的《采购框架协议》、《销售框架协议》；

3、本公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》；