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上海机电:上海机电2022年年度股东大会文件

公告原文类别 2023-05-10 查看全文

上海机电股份有限公司

2022年度股东大会文件

O二三年五月二十三日

一、公司2022年度股东大会注意事项.1

二、公司2022年度股东大会议程.2

三、公司2022年度董事会工作报告.3

四、公司独立董事2022年度述职报告.9

五、公司2022年度监事会工作报告.15

六、公司2022年度财务决算报告.18

七、关于公司2022年度利润分配的议案.21

八、关于聘请公司审计机构的议案.22

九、关于调整独立董事津贴的议案.25

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

上海机电股份有限公司

2022年度股东大会注意事项

为了维护全体股东的合法权益,保证大会顺利进行,根据《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》,特制定本注意事项。

1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规,认真做好召开股东大会的各项工作。

2、本次大会公司设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

5、股东要求在股东大会发言,应事先向大会秘书处登记,经大会主持人许可

后,按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限,超过十

人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次,每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时,股东不进行大会发言。

6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由

出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;大会的特别决议由出席股

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;大会的关联交易关联方股东回避

表决;选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。

7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

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2022年度股东大会议程

主持人刘平董事长

序号内容

1宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程

2宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕

3公司2022年年度报告及年报摘要

4公司2022年度董事会工作报告

5公司独立董事2022年度述职报告

6公司2022年度监事会工作报告

7公司2022年度财务决算报告

8关于公司2022年度利润分配的议案

9关于聘请公司审计机构的议案

10关于调整独立董事津贴的议案

11集中回答股东提问

12对会议报告和议案现场投票表决

13上传现场投票结果,与网络投票合并统计后宣布表决结果

14宣读法律意见书

15宣布会议闭幕

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董事会工作报告

各位股东:

公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策,认真履行《中华人民共和国公司

会的决议,有效地发挥了董事会的作用,保证了公司各项工作的顺利进行,并取

得了较好的成绩。全体董事尽职尽责,在勤勉工作的同时,加强对相关政策法规

的学习,注重董事会的自身建设,不断完善公司的法人治理结构,使董事会的运作更加规范。

一、董事会日常工作情况

报告期内董事会的会议情况及决议内容

(一)公司十届五次董事会会议于2022年3月7日召开,会议审议通过了如下决议:

1、因退休原因,陈嘉明先生不再担任公司第十届董事会董事及董事会战略委员会委员职务;

陈嘉明先生不再担任公司第十届董事会董事的议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、决定于2022年3月24日召开公司2022年第一次临时股东大会。

(二)公司十届六次董事会会议于2022年3月24日召开,会议审议通过了如下决议:

1、公司2021年年度报告及年报摘要;

2、公司2021年度董事会工作报告;

3、公司2021年度总经理工作报告;

4、公司2021年度财务决算报告;

5、公司2022年度经营计划;

6、公司2021年度利润分配预案;

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民2.90元(含税)。

7、公司内部控制的自我评价报告;

8、公司履行社会责任的报告;

9、聘请普华永道中天会计师事务所为公司2022年度审计机构的预案;

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10、关于公司及所属企业2022年借款及担保预算的议案;

11、关于应收款项计提大额减值准备的议案;

12、关于公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案;

13、关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告;

14、同意上海电气液压气动有限公司(以下简称:电气液压)出资1,846万

元收购苏州摩利自动化控制技术有限公司(以下简称:苏州摩利)45.02%的股权,

收购完成后,由电气液压向苏州摩利增资500万元获得5.98%股权,最终获得苏州摩利51%股权;

15、同意电气液压出资657.90万元收购融彻智能科技(上海)有限公司51%的股权;

16、同意电气液压出资86.70万元收购融彻液压系统(上海)有限公司51%的股权。

(三)公司十届七次董事会会议于2022年4月25日召开,会议审议通过了如下决议:

1、公司2022年第一季度报告;

2、关于修订公司章程部分条款的议案;

3、关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案;

4、关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案;

5、决定于2022年5月26日召开公司2021年年度股东大会。

(四)公司十届八次董事会会议于2022年8月18日召开,会议审议通过了如下决议:

1、公司2022年半年度报告及报告摘要;

2、上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告;

3、修订《上海机电关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》;

4、制定《上海机电董事会授权管理制度》;

5、关于公司实施2022年租金减免事项的议案。

(五)公司十届九次董事会会议于2022年9月28日召开,会议审议通过了如下决议:

1、因工作变动原因,郑英霞女士不再担任公司董事会秘书、财务总监;

2、聘请郭莉苹女士担任公司财务总监;

3、由郭莉苹女士代为履行公司董事会秘书职责。

期限自董事会审议通过之日起至公司董事会聘任新的董事会秘书之日止。

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(六)公司十届十次董事会会议于2022年10月19日召开,会议审议通过了如下决议:

1、公司2023-2025年度日常关联交易议案;

(1)关于与上海电气控股集团有限公司2023-2025年度采购之关联交易;

(2)关于与上海电气控股集团有限公司2023-2025年度销售之关联交易;

(3)关于与上海电气集团财务有限责任公司2023-2025年度金融服务协议;

(4)关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2023-2025年度采购之关联交易。

2、上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告;

3、定于2022年11月8日召开公司2022年第二次临时股东大会。

(七)公司十届十一次董事会会议于2022年10月26日召开,会议审议通过了如下决议:

公司2022年第三季度报告。

二、公司报告期内总体经营情况

2022年上半年,面对供应链、物流、生产制造的影响,公司积极应对。上海

三菱电梯总部作为生产经营的中枢,各业务部门积极调配人员驻司办公,协调全

国各分公司销售、安装、维保等工作,保证了各项业务功能不断不乱,全力满足

用户的提货要求。在新梯销售方面,各部门高效协同,保持与客户的积极沟通,

完成多个重要项目的中标,新接订单基本与去年同期持平;安装、维保业务的收入接近半年度完成情况的历史最好水平。

2022年6月,公司业务逐渐发力,第三季度完成营业收入80.12亿元,取得了单季营业收入历史新高。

近年来,为了满足市场不断增长的智能产品需求,上海三菱电梯在“技术引

领”方针的指导下,研发的重心逐步转向智能化产品,并已推出 SmartEYE 监控

系统、SmartK-II 型智慧扶梯和 LEHY-Pro 电梯等智能化产品。2022 年,菱云系

列曳引驱动乘客电梯通过上海品牌认证,且成为迄今为止上海品牌中的首家、独

家电梯类产品。今年成功实现 LEHY-Pro 旗舰产品出厂交付,并实现 10 米/秒

LEHY-H 电梯首个商品项目与客户的云签约。为进一步提升电梯全生命周期的客户

体验,上海三菱电梯新推出了包含 9 大类数字化产品的 LNK 智能电梯数字化解决

方案,实现智慧乘梯、智慧管梯、智慧服务和智慧监管。持续推广智能化技术的应用,积极推进企业数字化转型。

上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展,以旧梯改造和老房加装业务为突破

口,创立新的服务增长点。2022年,上海三菱电梯安装、改造及维保等服务业收

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入历史上首次达到80亿元的规模。服务业务的毛利率近两年均超过了制造业务,服务收入占比和盈利增幅持续提速。

2022年,在复杂、严峻和不确定的市场形势下,公司上下凭借团队凝聚力、

品牌美誉度、服务网络覆盖率、制造能力等核心竞争力,全体员工同心协力,克服各种困难,继续保持了业务的总体稳定。

2022年,公司聚焦“先进制造”和“智能制造”,加快数字化、信息化、网

络化转型。公司依托集团发展战略,贯彻“稳中求进、守正创新,坚定不移走高品”,推动产业技术创新和优化升级。

2022年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作:

1、在智慧产品、智慧服务、智慧监管、智慧管理、智能制造等领域,推进智能化技术的应用,逐步实现企业数字化转型;

2、加快实施发展战略,推动新技术、新产业布局落地;

3、加强订单管理、提高市场占有率、提升服务质量;

4、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效;

5、加强风险管控,切实提高风险发现、防范和处理能力,促进公司安全、稳健运行;

6、加强应收账款、存货和现金流管理,提升企业健康状态;

7、加强安全管控,提升企业本质安全、注重环境保护,为企业经济工作保驾护航。

三、对公司未来发展的展望

(一)公司发展战略

1、总体发展战略

上海机电将机电一体化、工业自动化、智能制造作为发展核心。

在上海三菱电梯《2025行动计划》的指引下,以“上上下下的享受,与您共

创品质生活”为企业使命,坚持“务实、进取、创新、协同”的工作方针。以“技

术引领、质量为先、以用户为中心、产品服务双轮驱动、创造全生命周期的价值

最大化”作为质量方针,坚持走高质量发展道路,深化“产品服务双轮驱动”,

以价值营销、领先技术、战略供应链为支撑,以四大管理工具、战略绩效、数字

化和风险管控为支撑,增强各业务板块的竞争力和引领力。不断向“成为受人尊敬的电梯企业,保持基业长青”的愿景砥砺前行。

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在稳固电梯业务的同时,根据自身条件,上海机电将重点发展数字印刷、精

密液压等业务:通过体制机制的调整,科研、技改的投入,提升技术能级,加快产业发展,不断提高核心竞争力。

2、重点发展领域

上海机电将聚焦机电一体化、工业自动化、智能制造的关键产品并形成一定的协同。

(1)电梯业务:推进“三个并举”,拓展服务领域。

以先进技术和高质量发展为基石,推进新梯领先与在用梯提速并举,国内市

场领先与海外市场拓展并举,传统模式巩固与经营模式创新并举,全方位提升电

梯业务的竞争能力。重点加强以电梯保养维修、改造更新为主的在用梯业务,逐步扩大服务领域。

(2)数字印刷:巩固报刊市场,深耕书刊市场,转型包装市场,开发印染市场。

深度挖掘存量市场,积极探索增量市场,进一步推动数字印刷产业的创新发

展。通过拓展应用场景实现市场转型,从报刊印刷为主转向书刊印刷为主,同时

积极拓展包装印刷市场业务,大力开发服装印染设备。在商业模式方面,从设备制造逐步向提供全过程系统解决方案发展。

(3)精密液压:充分利用既有基础,布局产业发展。

通过科技投入、人才引进、产学研合作等方式来加速现有产品的技术革新、

进一步提升产品的技术质量能级,扩大市场份额;通过合资合作推动新产品和新

市场的开发,扩大业务范围。实现精密液压领域存量及增量业务的不断延伸及拓展。

(二)经营计划

质量发展”为主线,从促进业务发展、提升经营质量、提升产品和服务质量等方面开展各项工作。

2023年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作:

1、持续推进产业发展;

以先进技术和高质量发展为基石,推进新梯领先与在用梯提速并举;国内市

场领先与海外市场拓展并举;传统模式巩固与经营模式创新并举,全方位提升电梯业务的竞争能力。

在产业发展方面,积极探索新产业的可能性;在商业模式方面,从设备制造逐步向提供全过程系统解决方案发展。

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2、持续提升运营质量;

围绕提高企业经济运行健康程度这一目标,加强对新接订单、现金流、应收账款和存货的日常监管,完善经济运行的全方位管理。

以内控工作为抓手,落实风险管控,加强对企业的运营监督,促进企业安全、稳健运行。

3、持续加强安环管理。

认真落实各级政府关于安全生产、环境保护的工作要求,加强安环工作的领

导和管理,进一步完善安环管理体制,推进安环各个专项工作的开展,构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安环责任体系。

以上报告请各位股东审议。

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公司独立董事2022年度述职报告

各位股东:

我们作为上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按

照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,诚实、勤

勉、独立地履行职责,充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用,促进公司规范运作。现就2022年度我们履行独立董事职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况:

桂水发先生:工商管理硕士,注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部

总监,东方证券股份有限公司副总经理,汇添富基金管理有限公司董事长,乐成

集团有限公司总裁,证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司

董事、首席财务官,上海隧道工程股份有限公司董事,苏州工业园区凌志软件股

份有限公司独立董事,康希诺生物股份有限公司独立董事,上海阀门厂股份有限

公司独立董事,广东擎洲光电科技股份有限公司独立董事,上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。

李志强先生:法学硕士,一级律师。曾任美国格杰律师事务所中国法律顾问,

上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会第30届会长、

上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委,上海金茂凯德律师事务

所创始合伙人,上海新世界股份有限公司独立董事,上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。

薛爽女士:会计学博士,教授。现任上海财经大学教授,江苏金融租赁股份

有限公司独立董事,广州慧智微电子股份有限公司独立董事,杭州海康机器人股份有限公司独立董事,上海机电股份有限公司第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也未在公司主要股东单位任职,也不存在其他任何影响本人独立性的情况。

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二、2022年度独立董事履职情况:

1、出席董事会情况

2、出席股东大会情况

3、出席股董事会专业委员会情况

2022年度我们出席并认真审议上述各项会议每个议题,从各自专长方面出发,作出了客观公正的判断,并发表专业性和独立性意见。

三、2022年度发表独立意见情况:

2022年度,我们恪尽职守、勤勉尽责,对每次董事会审议的各项议案认真审阅和深入了解,对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见:

(一)2022年3月16日,就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见:

基于对普华永道中天会计师事务所(以下简称:普华永道中天)专业胜任能

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力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查,认为:普华永道中

天具有丰富的证券服务业务经验,能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构,并提交公司十届六次董事会审议。

(二)2022年3月24日召开的第十届董事会第六次会议,就公司十届六次董事会相关事项的专项意见:

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所的相关规则和

《公司章程》的有关规定,我们作为上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司十届六次董事会会议的相关事项发表如下独立意见:

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号---上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》(证监发公告[2022]26号)的规定,我们基于独立判断的立场,对

2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查,现发表独立意见及有关说明如下:

1)报告期内,公司严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定,严格履

行对外担保的审议程序,建立了对外担保的风险管理制度,严格控制对外担保风险。

2)经查,公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或

个人提供担保;控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保;

截至2021年12月31日,公司担保总额为2,194.43万元,全部是对下属公司的担保。

3)公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来,控股股东及关联方没有违规占用公司资金情况。

我们将督促公司管理层规范关联方资金占用,严格控制对外担保风险。我们将实施有效地监督,保护投资者的合法权益。

2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

公司2021年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为

基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币2.90元(含税),拟派发现金红利296,594,399.32元(含税)。本年度公司现金分红比例为36.58%。

我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司目前的实际情况,重视对投资

者现金回报,切实维护股东的利益,体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性,

有利于公司的持续稳定发展,符合公司章程和公司现金分红规划,同意公司2021年度利润分配预案,并由董事会将预案提请股东大会审议。

3、对公司关于拟续聘会计师事务所的独立意见

我们事前认可本议案,同意将本议案提交董事会审议。我们对公司董事会审

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上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件议续聘会计师事务所事宜发表如下意见:

公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所(以下简称:

普华永道中天)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。

基于此,全体董事一致表决通过:同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机

构,并提请公司2021年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、对公司关于对电气财务公司风险评估报告的独立意见

经查阅普华永道中天出具的《关于公司2021年度涉及上海电气集团财务有限

责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》后,我们认为上海电

其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会

的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合理,公司存放于电气

财务公司的资金安全且独立,不存在被关联人占用的风险,不存在损害上市公司利益的情形。我们认同该报告。

5、对公司应收款项计提大额减值准备的独立意见

公司本次基于谨慎性原则,依据现实状况对部分应收款项计提单项减值准备,

符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,并履行了相应的决策程序,

有助于投资者客观地了解公司的财务状况。我们同意公司对应收款项计提大额减值准备。

(三)2022年8月18日召开的第十届董事会第八次会议,就公司十届八次董事会相关事项的专项意见:

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所的相关规则的

有关规定,我们作为上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对

公司十届八次董事会会议审议的《上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》发表如下独立意见:

我们认为上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“电气财务公司”)作

为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施

都受到中国银保监会的严格监管。公司与电气财务公司的关联交易事项公平、合

理,公司存放于电气财务公司的资金安全且独立,不存在被关联人占用的风险,不存在损害上市公司利益的情形。我们认同该报告。

(四)2022年9月28日召开的第十届董事会第九次会议,对聘任公司高级管理人员事宜发表的独立意见:

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,作为上

海机电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们对公司十届九次董事

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上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件会审议的聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意见:

公司十届九次董事会聘请郭莉苹女士担任公司财务总监。我们认为对于郭莉

苹女士的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

(五)2022年10月11日,对公司提交的《公司2023-2025年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审核,现就该议案事宜发表如下意见:

关于公司及附属公司与关联方拟发生的2023-2025年度日常关联交易为关联

交易议案,相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理

并按一般商业条款订立,预计相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

我们同意将《公司2023-2025年度日常关联交易的议案》事宜提请公司十届十次董事会会议审议并同时报告公司监事会。

(六)2022年10月19日召开的第十届董事会第十次会议,对公司提交的《公

司2023-2025年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议,现就该议案事宜发表如下意见:

关于公司及附属公司与关联方拟发生的2023-2025年度日常关联交易为关联

交易议案,相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理

并按一般商业条款订立,预计相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,相关的关联董

事均按规定回避表决,本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

我们同意将《公司2023-2025年度日常关联交易的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

(七)董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见:

1、董事和高级管理人员调整情况

李志强先生、薛爽女士作为董事会提名委员会的主任委员及委员,一致同意聘任郭莉苹女士担任公司财务总监。

2、独立董事与高级管理人员薪酬情况

桂水发先生和李志强先生作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员,

对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核,认为在公司年度报告中

披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

3、聘任或者更换会计师事务所情况

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上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见,认为聘请普华永道中

天会计师事务所为公司2022年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利

益。在为公司提供审计服务工作中,普华永道中天会计师事务所恪守尽职,遵循

独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,我们同意聘请该事务所为公司2022年度会计和内部控制审计机构。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

2022年,公司完成了2021年度利润分配工作,向全体股东每10股派发现金红

利2.9元(含税),共计派发现金红利296,594,399.32元。我们认为:公司2021年

度利润分配预案符合公司目前的实际情况,重视对投资者现金回报,切实维护股

东的利益,体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司的持续稳定发展,符合公司章程和公司现金分红规划。

(九)公司及股东承诺履行情况

在2022年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。

四、总体评价:

2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,促进公司规范运作,确保董

事会决策的公平、有效。同时,我们能够保持对相关法律法规的持续学习,不断

提高保护社会公众股东权益的意识,对控股股东行为进行有效监督,维护了公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。

2023年,我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通

与合作,做到独立公正的履行职责,确保公司董事会的客观公正与独立运作,同

时,为公司董事会决策提供参考建议,为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力。

特此报告。

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监事会报告

各位股东:

公司监事会在2022年度按照公司法和本公司章程,列席了各次董事会会议,审阅了公司有关财务报表,对公司经营管理过程提出了意见和建议。

一、报告期内,公司监事会召开了四次会议:

会议通过了如下决议:

1、会议通过了如下决议:

会议审议通过了公司2021年度监事会工作报告。

2、公司监事会对公司十届六次董事会通过的2021年年度报告及报告摘要;

2021年度董事会工作报告;2021年度总经理工作报告;2021年度财务决算报告;2021年度利润分配预案等议案进行了审核。

监事会经认真讨论认为:

(1)公司2021年年度报告及摘要中的各项经济指标,经普华永道中天会计

师事务所审计,并发表标准无保留意见的审计报告,年报所包含的信息真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

(2)公司编制2021年年度报告的程序和公司十届六次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

(3)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

(4)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事一致同意发表上述审核意见。

(二)公司十届五次监事会会议于2022年4月25日召开。

公司监事会全体成员认真审核了公司2022年第一季度报告的编制程序以及季报内容和格式,并列席了公司十届七次董事会会议,发表如下审核意见:

1、公司编制2022年第一季度报告的程序和公司十届七次董事会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

2、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息真实地反映出公司2022年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事一致发表上述审核意见。

15

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

(三)公司十届六次监事会会议于2022年8月18日召开。

公司监事会对十届八次董事会通过的2022年半年度报告和报告摘要进行了审核。

监事会经认真讨论认为:

1、公司2022年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司2022年上半年度的财务状况和经营成果。

2、公司编制2022年半年度报告的程序和公司十届八次董事会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

3、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事一致同意发表上述审核意见。

(四)公司十届七次监事会会议于2022年10月26日召开。

公司监事会对十届十一次董事会通过的2022年第三季度报告进行了审核。

监事会经认真讨论认为:

1、公司2022年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司2022年1月-9月的财务状况和经营成果。

2、公司编制2022年第三季度报告的程序和公司十届十一次董事会会议审议

通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

3、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

4、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事一致同意发表上述审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见:

公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作,公司建立了比较完

善的内控制度,公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进

行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见:

报告期内,公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为:公

司2022年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表标准无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

16

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易程序规范,未发现有内幕交易。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易的表决程序符合有关规定,对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会已审阅了董事会关于《2022年度内部控制评价报告》,对该报告无异议。

以上报告请各位股东审议。

17

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

关于公司2022年度财务决算报告

各位股东:

我受公司董事会委托,向股东大会报告公司2022年度财务决算情况。

2022年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证,并出具了无保留意

见审计报告[普华永道中天审字(2023)第10015号],审计报告认为:财务报表在

所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海机电股份有限公司

2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

一、2022年度财务状况说明

单位:万元

1、货币资金增加主要是本期所属子公司经营活动现金净流入;

2、应收票据减少主要是本期所属子公司接受客户以票据结算的款项较上期减少;

3、应收账款增加主要是本期受房地产行业影响,销售回款有所放缓;

4、存货减少主要是所属子公司产成品库存减少;

18

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件5、应付票据增加主要是本期所属子公司与供应商以票据结算的款项增加;

6、应付账款增加主要是本期末与供应商结算速度放缓;

7、合同负债下降主要是所属子公司订单收款陆续结转销售;

8、投资活动产生的现金流量净流入增加主要是本期三个月以上定期存款较上年同期减少;9、筹资活动产生的现金流量净流出减少主要是本期分配股利支出减少。

二、2022年度经营成果说明

1、营业收入

2022年完成营业收入2,356,953万元,比上年2,471,674万元减少114,721

万元,同比下降4.64%,其中2022年完成主营业收入2,333,883万元,比上年2,443,102万元减少109,219万元,同比下降4.47%。

单位:万元

2、期间费用

2022年共发生期间费用201,324万元,其中:发生销售费用71,213万元、

管理费用74,749万元、研发费用78,905万元、财务费用-23,543万元。比上年207,594万元下降3.02%。

3、投资收益

2022年投资收益28,797万元,比上年同期29,969万元下降3.91%。其中对联营公司的投资收益27,960万元,比上年同期29,352万元下降4.74%。

4、减值损失

2022年共发生减值损失36,616万元,其中:信用减值损失36,961万元,资产减值转回345万元,比上年同期107,357万元下降65.89%。

19

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

5、其他收益

2022年其他收益12,300万元,比上年11,882万元增长3.52%。

6、营业外收支

2022年营业外收支净额3,750万元,比上年5,346万元下降29.86%。

7、利润总额

2022年实现利润总额166,704万元,比上年128,513万元增加38,191万元,增长29.72%。

8、净利润

2022年净利润153,392万元,比上年117,260万元增加36,132万元,增长

30.81%,其中归属于母公司股东的净利润98,147万元,与上年81,092万元增加17,056万元,增长21.03%。

三、每股收益及净资产收益率

以上报告请各位股东审议。

20

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

关于公司2022年度利润分配议案

各位股东:

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度母公司

实现净利润462,619,637.07元,加年初未分配利润7,933,208,955.73元,扣除

2022年度已经发放的普通股股利296,594,399.32元,2022年年末母公司未分配利润余额为8,099,234,193.48元。

公司2022年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币4.30元(含税)。

以上议案请各位股东审议。

21

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

关于聘请公司审计机构的议案

各位股东:

根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定,公司

拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,聘用期限为一年。

一、普华永道中天会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)

前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所;经批准于2000年6月更

名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经2012年12月24日财政部财会函

[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构,拥有会计师事务所执业证书,

也具备从事H 股企业审计业务的资质,同时也是原经财政部和证监会批准的具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外,普华永道中天也在USPCAOB(美

国公众公司会计监督委员会)及UKFRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业

务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日,普华永道中天

合伙人数为280人,注册会计师人数为1,639人,其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为人民币

68,25亿元,审计业务收入为人民币63,70亿元,证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家,A

股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元,主要行业包括制造业,金融业,交

通运输、仓储和邮政业,信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等,与本公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。

2、投资者保护能力

22

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

在投资者保护能力方面,普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保

险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元,职业风险基

金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以

及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分;普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师:郑嘉彦,注册会计师协会执业会员,2009年

起成为注册会计师,2004年起开始从事上市公司审计,2023年起开始为公司提供

审计服务,2004年起开始在普华永道中天执业,近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人:刘伟,注册会计师协会执业会员,2003年起成为注册

会计师,2000年起开始从事上市公司审计,2022年起开始为公司提供审计服务,

2002年起开始在普华永道中天执业,近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

签字注册会计师:陈昊,注册会计师协会执业会员,2019年起成为注册会计

师,2014年起开始从事上市公司审计,2021年起开始为公司提供审计服务,2014年起开始在普华永道中天执业,近3年未签署或复核上市公司审计报告。

2、诚信记录

就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构,项目合伙人及签字注册

会计师郑嘉彦先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师陈昊先生最近3

年未受到任何刑事处罚及行政处罚,未因执业行为受到证券监督管理机构的行政

监督管理措施,未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构,普华永道中天、拟任项

目合伙人及签字注册会计师郑嘉彦先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师陈昊先生不存在可能影响独立性的情形。

二、审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平,与审计机构协商确定。

23

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

公司2022年度聘请普华永道中天的审计服务费用为:人民币298.90万元,

其中财务报告审计为人民币240.90万元,较2021年度减少10万元;内部控制审

计为人民币58万元,与2021年度相同。基于2022年度的审计服务范围,公司2023年度聘请普华永道中天的审计服务费用不高于2022年度。

普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普

华永道是一家全球性运营的专业服务机构,是全球最大的专业财务咨询机构。专

业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保持领先的地位。

提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

以上议案请各位股东审议。

24

上海机电股份有限公司2022年度股东大会文件

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东:

公司独立董事在工作中勤勉、尽职,切实履行了独立董事职责,对公司的重

大关联交易进行认真审查并发表独立意见,维护了公司和全体股东的合法权益。

独立董事积极参与了董事会专门委员会的设立和决策,促进了公司的规范运作,进一步完善了公司治理结构。

建议公司股东大会将独立董事的年度津贴由原来的人民币10万元(含税),提高至人民币12万元(含税)。

以上议案请各位股东审议。

25

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