证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B股 编号：临 2022-012

上海机电股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为深入贯彻落实全国和上海市国有企业党建工作会议精神和上海市《关于我市市属国有企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，同时为完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司章程指引（2022年1月修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关内容作出如下修订：

一、《公司章程》修订情况：

修订前修订后

第二条第二条

…………

根据《中华人民共和国公司法》根据《中国共产党章程》规定，和《中国共产党章程》规定，公司设公司设立中国共产党的组织，开展党立中国共产党的组织，开展党的活动。的活动，党组织在公司内发挥领导作公司应当为党组织的活动提供必要条用，把方向、管大局、促落实。建立件。党组织在公司内发挥领导作用。党的工作机构，配备足够数量的党务公司经上海市经济委员会[沪经工作人员，保障党组织的工作经费。

企（1993）331号]文件批准，以募集公司经上海市经济委员会[沪经

方式设立，在上海市工商行政管理局企（1993）331号]文件批准，以募集注册登记，取得企业法人营业执照。方式设立，在上海市市场监督管理局公司已经按照《中华人民共和国公司注册登记，取得企业法人营业执照。法》进行了规范，并依法履行了重新公司已经按照《中华人民共和国公司登记手续。法》进行了规范，并依法履行了重新

1登记手续。

第二十二条公司在下列情况下，可第二十二条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

公司章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的。购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖（五）将股份用于转换公司发行的可本公司股份的活动。转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条公司因前条第（一）项第二十三条公司因前条第一款第

至第（三）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收的，应当经股东大会决议。公司依照购本公司股份的，应当经股东大会决前条规定收购本公司股份后，属于第议；公司因前条第一款第（三）项、

（一）项情形的应当自收购之日起十第（五）项、第（六）项规定的情形

日内注销；属于第（二）项、第（四）收购本公司股份的，可以依照本章程项情形的，应当在六个月内转让或者的规定或者股东大会的授权，经三分注销。之二以上董事出席的董事会会议决公司依照前条第（三）项规定收议。

购的本公司股份，将不超过本公司已公司依照前条第一款规定收购本发行股份总额的百分之五；用于收购公司股份后，属于第（一）项情形的，的资金应当从公司的税后利润中支应当自收购之日起十日内注销；属于出；所收购的股份应当一年内转让给第（二）项、第（四）项情形的，应职工。当在六个月内转让或者注销；属于第

2（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条持有公司百分之五以上第二十八条公司持有百分之五以上

有表决权股份的股东，将其所持有的股份的股东、董事、监事、高级管理公司股票在买入之日起六个月以内卖人员，将其持有的本公司股票或者其出，或者在卖出之日起六个月以内又他具有股权性质的证券在买入后六个买入的，由此获得的利润归公司所有。月内卖出，或者在卖出后六个月内又前款规定适用于持有公司百分之买入，由此所得收益归本公司所有，五以上有表决权股份的法人股东的董本公司董事会将收回其所得收益。

事、监事、总经理和其他高级管理人前款所称董事、监事、高级管理员。人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

3第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机

构依法行使下列职权:构依法行使下列职权:

…………

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股

……计划；

……

第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。为须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的

外担保总额，达到或超过最近一期经对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的百分之五十以后提供的任何保；担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最

过最近一期经审计总资产的30%以后近一期经审计总资产的百分之三十以提供的任何担保；后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公象提供的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十

(四)单笔担保额超过最近一期经审计的担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

(五)对股东、实际控制人及其关联方的担保对象提供的担保；

提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十九条股东大会的通知包括以第四十九条股东大会的通知包括以

下内容:下内容:

…………

(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间和

4表决程序。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十二条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，阐明会议议题，同时向公司所在地中同时向证券交易所备案。

国证监会派出机构和证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股案。东持股比例不得低于百分之十。

在股东大会决议公告前召集股监事会或召集股东应在发出股东

东持股比例不得低于10%。大会通知及股东大会决议公告时，向召集股东应在发出股东大会通知证券交易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登书将予配合。董事会将提供股权登记记日的股东名册。日的股东名册。

第七十三条股东大会决议分为普通第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东大会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的二分之一以上通过。所持表决权的过半数通过。股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会的股东（包括股东代理人）的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以第七十五条下列事项由股东大会以

特别决议通过:特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、

5和清算；解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

…………

第七十六条股东(包括股东代理人)第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利

权且该部分股份不计入出席股东大益的重大事项时，对中小投资者表决会有表决权的股份总数。应当单独计票。单独计票结果应当及股东大会审议影响中小投资者利时公开披露。

益的重大事项时，对中小投资者表决公司持有的本公司股份没有表决应当单独计票。单独计票结果应当及权，且该部分股份不计入出席股东大时公开披露。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十八条公司应在保证股东大会删除原第七十八条，以下条款序号依

合法、有效的前提下通过各种方式和次调整。

途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条公司董事会、独立董事第八十三条公司董事会、独立董事、和符合相关规定条件的股东可以公开持有百分之一以上有表决权股份的股

征集股东投票权。征集股东投票权应东或者依照法律、行政法规或者中国当向被征集人充分披露具体投票意向证监会的规定设立的投资者保护机构等信息。投票权征集应采取无偿的方可以公开征集股东投票权。征集股东

6式进行，公司不得对征集投票权提出投票权应当向被征集人充分披露具体

最低持股比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东大会记录由出席会第八十六条股东大会记录由出席会

议的董事和记录员签名，并作为公司议的董事和记录员签名，会议记录应档案由董事会秘书永久保存。当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

本条新增，以下条款序号依次调整。

第九十条公司董事为自然人董事第九十条公司董事为自然人董事无需持有公司股份。无需持有公司股份。

有下列情形之一的不能担任公有下列情形之一的不能担任公

司的董事:司的董事:

7…………

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。定的其他情形。

…………

第九十八条公司不以任何形式为董删除原第九十八条，以下条款序号依事纳税。次调整。

第一百○四条独立董事按照相关法第一百○三条独立董事应按照法

律、行政法规、部门规章执行。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百○七条董事会行使下列职权:第一百○六条董事会行使下列职权:

…………

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公（八）在股东大会授权范围内决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

…………

第一百一十一条董事会应当确定其第一百一十条董事会应当确定对外

运用公司资产所作出的风险投资权投资、收购出售资产、资产抵押、对限，建立严格的审查和决策程序；重外担保事项、委托理财、关联交易、大投资项目应当组织有关专家、专业对外捐赠等权限，建立严格的审查和人员进行评审，并报股东大会批准。决策程序；重大投资项目应当组织有

8关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十八条未达到本章程第一第一百一十七条未达到本章程第一百一十一条至第一百一十五条标准的百一十三条至第一百一十六条标准的事项，公司管理层有权审议决定，但事项，公司管理层有权审议决定，但需要董事会以决议方式授权。需要董事会以决议方式授权。

第一百二十七条董事会会议应当有第一百二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保录作为公司档案保存，保存期限不少存。于十年。

第一百四十三条公司设副总经理二第一百四十二条公司设副总经理一至三名，任免程序参照总经理执行。至五名，任免程序参照总经理执行。

在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条公司总经理等高级第一百四十三条高级管理人员执行

管理人员应当遵守法律、行政法规、公司职务时违反法律、行政法规、部

部门规章和公司章程的规定，履行诚门规章或公司章程的规定给公司造信和勤勉的义务。成损失的应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违公司高级管理人员应当忠实履行

反法律、行政法规、部门规章或公司职务，维护公司和全体股东的最大利章程的规定给公司造成损失的应当益。公司高级管理人员因未能忠实履承担赔偿责任。行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应

9当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条监事应当保证公司第一百五十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事会行使下列职第一百五十六条监事会行使下列职

权：权：

…………

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二（七）依照《公司法》相关条款的规

条的规定，对董事、高级管理人员提定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

其工作，费用由公司承担。

第一百六十一条监事会会议应有记第一百六十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。司档案保存，保存期限不少于十年。

第八章党委

第一百六十三条公司设立党委：

（一）明确党委书记一名，其他党委

委员若干，按规定设立纪律检查委员会。

（二）积极适应国有企业产权关系、组织架构、管理模式等发展变化，实现党的组织全面覆盖。

10（三）党委研究讨论是董事会、经理

层决策重大问题的前置程序。符合条件的党委委员通过法定程序进入董事

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。

第一百六十四条公司党委根据相关

党内法规履行职责：

（一）加强企业党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政

治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监

11督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。

（七）领导企业思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

新增“第八章”关于党建工作相关条款，以下章节和条款序号依次调整

第一百六十五条公司在每一会计年第一百六十六条公司在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告告在每一会计年度前6个月结束之在每个会计年度的上半年结束之日起日起2个月内向中国证监会派出机构2个月内向中国证监会派出机构和证和证券交易所报送中期财务会计报券交易所报送并披露半年度报告应告在每一会计年度前3个月和前9个当在每个会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监月结束后1个月内向中国证监会派出会派出机构和证券交易所报送季度财机构和证券交易所报送并披露季度报务会计报告。告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露

定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的

12最后期限。

第一百七十四条公司聘用取得"从第一百七十五条公司聘用符合《证事证券相关业务资格"的会计师事务券法》相关规定的会计师事务所进行

所进行会计报表审计、净资产验证及会计报表审计、净资产验证及其他相其他相关的咨询服务等业务聘期1关的咨询服务等业务聘期一年可以年可以续聘。续聘。

二、《股东大会议事规则》修订情况：

修订前修订后

第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》第一百零一定期召开出现《公司法》相关条款规条规定的应当召开临时股东大会的情定的应当召开临时股东大会的情形形时临时股东大会应当在2个月内时临时股东大会应当在2个月内召召开。开。

…………

第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同股东大会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。

东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告大会通知及发布股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

13第二十八条在年度股东大会上董第二十八条在年度股东大会上董

事会、监事会应当就其过去一年的工事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。

第三十一条股东与股东大会拟审议第三十一条股东与股东大会拟审议

事项有关联关系时应当回避表决其事项有关联关系时，应当回避表决，所持有表决权的股份不计入出席股东其所持有表决权的股份不计入出席股大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表股东大会审议影响中小投资者利

决权且该部分股份不计入出席股东益的重大事项时，对中小投资者的表大会有表决权的股份总数。决应当单独计票。单独计票结果应当股东大会审议影响中小投资者利及时公开披露。

益的重大事项时，对中小投资者的表公司持有自己的股份没有表决决应当单独计票。单独计票结果应当权，且该部分股份不计入出席股东大及时公开披露。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》相关条款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件

14外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

三、《董事会议事规则》修订情况：

修订前修订后

第十条公司不以任何形式为董事纳删除原第十条，以下条款序号依次调税。整。

第十六条董事会由九名董事组成，第十五条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事设董事长一名，副董事长一至两名。

会成员中独立董事三名。董事会成员中独立董事三名。

董事长和副董事长由公司董事担董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。罢免。

第十七条董事会行使下列职权:第十六条董事会行使下列职权:

…………

（八）在股东大会授权范围内决定公（八）在股东大会授权范围内决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

…………

第二十条公司下列对外担保行为，第十九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过：须经董事会审议通过：

（一）单笔担保额超过5000万元的业（一）单笔担保额超过5000万元的业内担保；内担保；

（二）所有业外担保，但公司连续12（二）所有业外担保，但公司连续12个月对同一企业担保的金额累计超过个月对同一企业担保的金额累计超过

公司最近一期经审计净资产25％的，公司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东大会审批；应由董事会提交股东大会审批；

上述担保行为若达到本章程第四上述担保行为若达到《公司章程》

15十二条标准的，须经股东大会审议通规定标准的事项，须经股东大会审议过。通过。

第二十三条未达到本章程第一百一第二十二条未达到《公司章程》规

十一条至第一百一十五条标准的事定标准的事项，公司管理层有权审议项，公司管理层有权审议决定。决定。

公司董事会可在其审批权限范围公司董事会可在其审批权限范围内，将一定审批权限授权给公司管理内，将一定审批权限授权给公司管理层行使。层行使。

第三十三条董事会会议应当有记第三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保作为公司档案保存，保存期限不少于存。十年。

除上述修订外，《公司章程》及其附件的其余条款不变。

上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司十届七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海机电股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

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