上海机电股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条董事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，提升公司经营业绩和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条本制度所称高级管理人员是指由董事会聘任的下列人员：公司总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会聘任的其他高级管理人员。

第四条本制度所称董事包括独立董事、非独立董事。

第五条公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章薪酬的管理

第六条公司股东会负责审议决定董事薪酬，公司董事会负责审议决定高级管理人员薪酬。

第七条董事会、薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高级管理人员的薪

酬标准与考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员年度履职情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第八条公司人力资源部配合董事会及薪酬与考核委员会办理董事及高级管理人员薪酬管理的具体事务。第三章薪酬的构成与标准

第九条董事在公司兼任其他职务的，按其在公司承担的管理职责所对应的

薪资标准和考核方式进行绩效考核并领取薪酬；除独立董事外，其他外部董事不在公司领取薪酬或津贴。

第十条独立董事在公司领取津贴，津贴标准由股东会批准，除此以外不再享受其他薪酬待遇。

第十一条高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章薪酬的发放与调整

第十二条独立董事的年度津贴按月发放。

第十三条内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、季度、年度或任期绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十四条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条递延支付的绩效薪酬部分在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十六条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法

规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十七条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。

第十八条薪酬标准随着公司经营状况的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。第五章薪酬的止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件

或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度自公司股东会批准之日起生效。

第二十三条本制度授权公司董事会负责解释。