上海机电股份有限公司董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）设董事会，董事由股

东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第二章董事

第三条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

1并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

2第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向董事会提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

3第十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会

第十二条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董

事会成员中独立董事三名，职工代表董事一名。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

4（十五）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第十四条董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。涉及

国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会应将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决定。

第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董

事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10％以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上；

上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过：

（一）单笔担保额超过5000万元的业内担保；

（二）所有业外担保，但公司连续12个月对同一企业担保的金额累计超过公

司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东会审批；

上述担保行为若达到《公司章程》规定标准的事项，须经股东会审议通过。

第十九条单个项目一次性投入或分批投入的金额在5亿元以上，但不超过

公司最近一期经审计净资产15%的投资项目，由董事会审议通过。

单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议通过。

若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该

5超额部分的项目须提交股东会审议通过。

第二十条公司的下列事项由董事会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产0.5％以上的关联交易；

（二）公司提起、撤销或和解涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期

经审计净资产10％以上的诉讼、仲裁事项；

（三）投资损失超过500万元以上的投资企业清算；

（四）公司单笔超过500万元以上的资产核销；

（五）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东会审批的事项之外的公司其他事项。

上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十一条未达到本规则第十七条至第二十条规定标准的事项，公司管理层有权审议决定。

公司董事会可在其审批权限范围内，将一定审批权限授权给公司管理层行使。

第二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十三条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议于会议召开五日以前书面通知全体董事。

第二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

6（四）发出通知的日期。

第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书信或者电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反国家法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

7第四章董事会专门委员会

第三十四条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的方案，并提交股东会决议通过。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数（二分之一以上）并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十五条各专门委员会的工作条例另行制订，董事会通过后实施。

第三十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章董事会秘书

第三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

8（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，

向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施，促使董事和其

他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持

有公司股票的资料以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规

章、规则和《公司章程》；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、规章、规则或者《公司章程》时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录；

（十）负责公司股东会网络投票工作；

（十一）《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。

第四十一条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管

理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第六章附则

第四十三条本规则经股东会审议通过后生效。根据公司的发展情况及相

关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东会审议通过后执行。

9第四十四条本规则经股东会审议批准，列入《公司章程》附件。

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