上海易连:上海易连董事会审计委员会实施细则（2023年12月修订）

上海易连实业集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决

策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会成员

应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

1（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事项。

第八条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审

议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

2公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在

的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条公司应当设立内控审计部，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内控审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内控审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内控审计部的有效运作。公司内控审计部应当向审计委员会报告工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内控审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条公司内控审计部应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

3（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定

整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十六条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内控审计部至少每

半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董

事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十九条内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

4（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审核意见；

（六）其他相关事宜。

第二十条审计委员会对内控审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决

议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真

5实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董

事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。