海通证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
周宇
本人作为海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
1．工作履历及专业背景
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本人作为第七届董事会独立董事获得连任。本人工作履历及专业背景如下：
周宇，1959年出生，经济学博士，研究员、博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。周先生现任上海社会科学院研究员。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其间于1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；1992年4日至2000年3月在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界
经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其间于2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；2008年10月至2020年12月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主
任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。
2．兼职情况
在其他单位任职情况姓名职务单位名称职务独立非执行周宇上海社会科学院教授董事
13．独立性情况说明
本人作为独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会，其中第七届董事会8次，第八届董事会2次，本人作为第七届和第八届董事会独立董事均参加了前述董事会。报告期内，公司共召开2次股东大会，于2023年6月16日召开了2022年度股东大会，于2023年10月12日召开了2023年第一次临时股东大会，本人作为第七届董事会独立董事参加了前述股东大会。本人会前认真审阅会议材料，会上积极参与讨论并发表专业、独立意见，依法行使投票表决权，未对董事会议案提出异议，未出现投反对票或弃权票的情形。
本人出席董事会、股东大会会议的具体情况如下：
董事会股东大会姓名应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数出席次数周宇10105002
（2）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员
会、发展战略与 ESG 管理委员会。报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开5次会议、第八届董事会审计委员会共召开1次会议；第七届董事会发展战
略与 ESG 管理委员会共召开 3 次会议、第八届董事会发展战略与 ESG 管理委员会尚未召开。本人作为公司董事会审计委员会委员、发展战略与 ESG 管理委员会委员，均出席了前述各次专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，未出现投反对票或弃权票的情形。
（3）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市2公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司自身实际情况，
报告期内未召开独立董事专门会议，后续将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
2.行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权，对公司回购股份、关联交易、利润分配、董事会换届、续聘审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的
重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
3．与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，每季度听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。
4．与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东及其他与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。此外，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
5．在公司现场工作情况
报告期内，本人积极利用现场参加董事会、股东大会等会议的机会，听取公司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通，并通过参加实地调研等方式，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，结合自身专业知识和工作经验为公司未来发展提出意见和建议。2023年9月，本人积极参加公司第一届职工运动会
3闭幕式，亲身感受公司的企业文化和精神风貌。2023年11月，本人全程参与公
司董监事对广东分公司及在穗机构、深圳分公司及在深机构的实地调研，深入了解了公司分支机构在协同联动、业务转型、合规内控等方面的工作成效。此外，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、
相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
6.公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。报告期内，本人在公司的协调下，积极参加监管部门或其他机构组织的定期培训，完成持续培训的要求，于2023年3月参加了中国上市公司协会举办的上市公司注册制改革政策解读专题培训，于2023年12月参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。此外，本人通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息，积极参加公司组织的《内地监管新规背景下<香港上市规则>》专题培训，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.应当披露的关联交易2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司预计的2023年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
2023年6月21日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司
4全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。同意公司全资子公司海通开
元投资有限公司拟作为基金普通合伙人、执行事务合伙人及管理人设立上海海通
引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙），公司的关联法人/连人士上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司拟与海通开元共同投资该基金。合伙企业将不会作为公司的子公司入账，其财务报表也不会并入公司。基金的形式为有限合伙企业，认缴出资总额为人民币40亿元，其中海通开元拟作为普通合伙人出资人民币13亿元，出资比例为32.5%；国盛集团拟作为有限合伙人出资人民币8亿元，出资比例为20%；中国太保拟作为有限合伙人出资人民币3亿元，出资比例为7.5%；其他有限合伙人拟出资人民币16亿元，出资比例合计为40%。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
关于公司全资子公司海通开元投资有限公司与关联/连人上海国盛（集团）有
限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其他独立第三方拟签订合伙协议，共同发起成立合伙基金，其协议是公司按照日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，条款及定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；相关业务的开展有利于促进公司各条业务线协同联动，全面带动公司各项业务发展，更有利于提高公司利润水平，提升公司长期核心竞争力。本次关联/连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。同意公司本次关联/连交易。
2.对外担保及资金占用情况
2023年3月30日，本人根据有关规定，本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对截至2022年12月31日公司对外担保情况进行了审慎查验，并发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3.定期报告相关情况2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年年度报告》（A股+H股）。本人认真审阅报告并发表了以下独立意见：
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2022年年度报告的内容和
5格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公
允、全面、真实地反映了公司2022年度经营管理和财务状况等事项；公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.聘任或更换会计师事务所情况2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘普华永道为公司2023年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，含内部控制的审计费用为880万元（其中：财务及专项监管报告审计费用824万元，内部控制审计费用56万元），较2022年度增加290万元，主要原因为审计范围增加及公司业务发展带来的审计工作量增加。
本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审核普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事
务所的业务资质情况，公司续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度境内审计服务的外部审计机构和罗宾咸
永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
5.董事会换届以及聘任高级管理人员情况
2023年6月30日，公司第七届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过
了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书和联席公司秘书的议案》《关于聘任合规总监的议案》《关于聘任首席风险官的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审阅姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、裴长江先生、赵慧文女士及
侍旭先生的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象或被
6证券交易所公开谴责或通报批评的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司第七届董事会已经届满，此次提名的执行董事候选人周杰先生、李军先
生、赵永刚先生和非执行董事候选人屠旋旋先生、石磊先生、肖荷花女士、许建
国先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》所规定的条件，提名程序合法、有效。此次提名的独立非执行董事候选人周宇先生、范仁达先生、毛付根先生、毛惠刚先生具备独立董事候选人的相应条件和资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等所规定的条件。同意上述11名董事候选人（其中独立董事候选人4名）的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2023年10月12日，公司第八届董事会第一次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
经审阅李军先生、毛宇星先生、姜诚君先生、潘光韬先生、张信军先生、陈
春钱先生、张向阳先生、赵慧文女士、侍旭先生的个人简历，未发现前述人员有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施且期限
尚未届满的情形或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员且期限尚未届满的情形，前述人员符合《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件。同意聘任上述高级管理人员。
6.现金分红及回购股份情况72023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，向2022年度分红派息股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利2.10元（含税）。以公司已发行总股数13064200000股为基数，分配现金红利总额为2743482000.00元，占2022年合并口径归属于母公司股东净利润的41.91%。
2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。公司2022年度利润分配议
案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》及《金融企业财务规则》等相关规定，综合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2022年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该预案提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。为维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，拟回购资金总额人民币3亿元至人民币6亿元，拟回购股份价格不超过人民币12.80元/股，回购期限为自董事会审议通过此次回购A股股份方案之日起不超过3个月。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
本人认为：公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额下限为人民币3亿元（含）、上限为人民币6亿元（含），相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司本次回购股份合法合规，回购方案具备
8必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
7.计提资产减值准备的情况2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。2022年共计提信用减值损失人民币166564.89万元，计提其他资产减值损失人民币6512.10万元，合计计提资产减值损失人民币173076.99万元，对净利润的影响超过公司2021年经审计的净利润的10%。
本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2022年12月31日财务状况及2022年经营成果，目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。同意公司本次计提资产减值准备。
2023年8月30日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。2023年1-6月共计提信用减值损失人民币
120382.44万元，计提其他资产减值损失人民币987.79万元，合计计提资产减值
损失人民币121370.23万元，对净利润的影响超过公司2022年经审计的净利润的10%。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2023年6月30日的财务状况及2023年1-6月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。
8．内部控制的执行情况2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。本人认真审阅报告并发表了以下独立意见：
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论。
9.信息披露的执行情况
9报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完
整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。报告期内，公司 A 股披露 58 个临时公告、4 个定期报告、1个社会责任报告以及 162 个 H 股公告、通告及通函。
10.董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及其专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。报告期内，公司召开董事会10次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会6次，提名与薪酬考核委员会3次，发展战略与ESG管理委员会3次，合规与风险管理委员会3次，共计27次会议。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、回购股份、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续围绕董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项工作，积极通过参加会议、现场考察等形式，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，以及股东大会及董事会决议的执行落实情况等方面的汇报，充分履行职责并作出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，进一步提高履职能力，为推动公司高质量发展提出建设性意见和建议，持续提升董事会科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
海通证券股份有限公司
独立董事：周宇
2024年3月28日
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