证券代码：600837证券简称：海通证券公告编号：临2022-008

海通证券股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议

通知于2022年3月15日以电子邮件和传真方式发出，会议于2022年3月29日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会由董事长周杰主持，8位监事和董事会秘书、合规总监、财务总监等公司高管列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司 2021 年年度报告》（A 股+H 股）同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司

2021年年度报告全文及摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则

等要求编制的公司 2021年年度报告及业绩公告（H股）。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2021年度利润分配预案》经审计，公司2021年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为

12826517065.48元，母公司2021年净利润为10304335728.44元。

1根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，

公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2021年母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备

1030433572.84元，三项合计金额为3091300718.52元，提取后公司2021年当年可供投资者现金分配的利润为7213035009.92元；母公司年初未分配

利润26119698623.49元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润

113094318.82元，减公司本年实施2020年年度利润方案分配的股利

3266050000.00元，母公司2021年年末未分配利润为30179777952.23元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2021年度利润分配预案如下：

1.以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 3.00元（含税）分配现金红利总额为3919260000.00元，占2021年合并口径归属于母公司股东净利润的30.56%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2021年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2．现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司 A股股东支付，以港币

向公司 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。在批准

2021年年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公

司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司2021年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2021年年度合规报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

2六、审议通过《公司2021年度关联交易专项稽核报告》

表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师

事务所为公司2022年度外部审计机构，分别负责根据中国企业会计准则及国际财务报告准则等提供相关的境内及境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2022年度含内部控制的审计费用为590万元（其中：财务及专项监管报告审计费用550万元，内部控制审计费40万元），较

2021年度增加70万元。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

九、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年经营成果，公司及下属子公司对截至2021年12月31日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估和减值测试，在2021年1-9月已计提资产减值准备的基础上（详见公司于2021年10月29日披露的《海通证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》），公司2021年10-12月计提信用资产减值损失人民币183317.32万元，计提其他资产减值损失人民币44959.50万元，合计计提资产减值损失228276.82万元，对净利润的影响超过公司2020年经审计的净利润的10%，具体如下：

单位：人民币万元

2021年10-12月

项目2021年计提金额计提金额

一、信用减值损失183317.32335167.38

其中：买入返售金融资产83378.7978195.57

3应收融资租赁款34665.57106288.20

其他贷款和应收款项32604.6551258.00

融出资金17069.2348526.18

其他15599.0850899.43

二、其他资产减值损失44959.5049916.80

其中：商誉41464.5041464.50

其他3495.008452.30

公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审阅。

十三、审议通过《公司2021年度社会责任报告》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十四、审议通过《关于公司2021年度反洗钱工作专项稽核报告的议案》

表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

4十五、审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

同意对公司发行境内外债务融资工具事项进行一般性授权，具体包括以下内容：

（1）发行主体、发行方式及发行规模：公司或公司附属公司（包括全资和控股附属公司，下同）作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向投资者公开或非公开发行。公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的400%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。

（2）品种：境内发行的公司债券、短期公司债券、金融债、次级债券、永

续债券、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益

权转让、贷款（包括但不限于银行贷款及银团贷款等）以及其它按相关规定经

监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境内债务融资工具；境外发行的

外币或离岸人民币债券、次级债券、中期票据计划下发行的公募债和私募债、票据（包括但不限于商业票据）、永续债券、贷款（包括但不限于银行贷款及银团贷款等）以及其它按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

本议案中所称的公司境内外债务融资工具均不含转股条款；具体品种及清偿地位根据相关规定和发行时市场的实际情况确定。

（3）期限：有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债务融资工具不受上述期限限制。

（4）利率：境内外债务融资工具可以为固定利率和/或浮动利率，可根据发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

（5）发行价格：依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内外债务融资工具的发行价格。

（6）担保及其它信用增级安排：根据发行的债务融资工具的特点及发行需

5要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资

产抵押、质押担保、支持函等形式。可以根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

（7）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司

业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等法律法规和/或监管机构允许的用途。

（8）发行对象及向公司股东配售的安排：公司境内外债务融资工具的发行

对象为符合认购条件的投资者。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（9）偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或

者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

*不向股东分配利润；

*暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

*调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

*主要责任人员不得调离。

（10）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境

内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）

共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

*依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品

种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方

式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信

用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体

配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场

6所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内外债务融资工

具发行有关的全部事宜；

*决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

*为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

*办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工

具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、

支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

*除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

*办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；

*授权有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

（11）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。

7表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于预计公司2022年度自营投资业务配置规模的议案》

1.同意公司2022年度自营投资业务额度如下：

(1)自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度合并净资本的

80%；

(2)自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度合并净资本的

400%。

2.授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整公司年度资产负债配置方案。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》

表决结果：[6]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事周杰、屠旋旋、周东辉、余莉萍及许建国回避表决。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于修改<合规与风险管理委员会工作细则>的议案》

表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二十、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A 股及/或 H 股股份的一般性授权的议案》

同意提请股东大会审核并批准以下事项：

81.在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有

限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至

下列最早日期止的期间：

（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或

持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管

机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2.提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加

公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

3.提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

9本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

公司2021年度股东大会会议的通知和会议资料将另行公布。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2022年3月29日

10