海通证券:海通证券股份有限公司关于异议股东保护的专项说明

海通证券股份有限公司关于异议股东保护的专项说明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证

券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）（以下简称“本次合并”）

并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经公司2024年

第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、

核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管

理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕

96号）。

本次合并完成后，海通证券将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市。

为充分保护海通证券异议股东利益，本次合并已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说明如下：

一、海通证券异议股东现金选择权

本次交易的合并方案设置了海通证券异议股东保护机制：为充分保护海通证

券异议股东利益，本次合并将赋予其异议股东现金选择权。公司于2025年1月20日刊登的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要对其说明如下：

1、海通证券异议股东

海通证券异议股东指在海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司

1换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。

2、现金选择权价格

海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60

个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券

H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。

3、现金选择权的提供方

太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）作为现金选择

权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次合并的海通证券股东主张现金选择权。

4、现金选择权的行使

海通证券将另行确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。

2登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在

海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就关于

本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并

协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证券审议本次合并的

股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使

现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向

海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的

规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海

3通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

二、海通证券异议股东现金选择权实施方案公司2025年1月22日刊登的《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施公告》及2025年2月6日刊登的《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施提示性公告》对公司A股异

议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一）A股异议股东

A 股异议股东指在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公司2024年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券 A 股股东，一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的公司 A 股股东。

非 A 股异议股东的申报无效。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会表决结果及决议，对《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A 股股东，其持有的代表该反对权利的 A 股股份为 12748327 股，可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股

4数量不超过12748327股。

融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者，应于 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025 年2 月 5 日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，

并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年2月5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照相关公告规定的申报程序行使相关权利。

持有以下股份的登记在册的海通证券 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份

主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其

他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书

面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

（二）A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。

（三）申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。

（四）收购价格：9.28元/股。

（五）申报方式：公司本次 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

1、A 股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印

件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件；个

人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司审议本次合并方案的股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即2024 年 12 月 9 日至 2025 年 2 月 5 日）交易海通证券 A 股股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提

5交上述资料的，视为无效申报。

2、如以传真、快递或现场方式申报 A 股异议股东现金选择权，但未在申报

结束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无效。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（六）股份转让协议签署时间

1、在申报期间成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在申报结束后的次一

交易日（即2025年2月7日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。

2、成功申报现金选择权的 A 股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当

携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。

3、在申报期间内成功申报现金选择权且在规定时间内至上交所签署股份转

让协议的 A 股异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。

（七）申报数量

1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分 A 股异议股份申报现金选择权。

2、公司 A 股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A 股异议股

东现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）收市时登记在册的 A 股异议

股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的 A 股

6股份数量。

在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会股权

登记日之后，A 股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的 A 股股份数量相应减少；在公司 2024 年第二次临时股东大会及

2024 年第一次 A 股类别股东会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的 A 股股份数量不增加。

3、同一 A 股股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次