海通证券股份有限公司关于股票在上海证券交易所

终止上市后去向安排的说明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证

券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）（以下简称“本次合并”）

并募集配套资金暨关联交易相关事项已经公司2024年第二次临时股东大会、

2024年第一次A股类别股东会及 2024年第一次H股类别股东会分别审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有

限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东

及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。

本次合并将导致海通证券不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上海证券交易所（以下简称“ 上交所”）申请主动终止上市。现就公司 A 股股票在上交所终止上市后去向安排说明如下：

根据本次合并方案，国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司（“ 以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的 A 股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业

务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理存续公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。

公司将在上交所、香港联交所批准公司终止上市申请后刊登终止上市公告。

随后，公司终止上市，国泰君安开始实施换股。未成功申报实施现金选择权的股东所持有的公司股份将按《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股

1份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为国泰君安的股份。国泰君安向公司全体 A 股换股股东发行的股份将在上交所上市流通；

向公司全体 H 股换股股东发行的股份将在香港联交所上市流通。

特此说明。

（以下无正文）

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