股票代码：601211股票简称：国泰君安上市地点：上海证券交易所
股票代码：02611股票简称：国泰君安上市地点：香港联合交易所
股票代码：600837股票简称：海通证券上市地点：上海证券交易所
股票代码：06837股票简称：海通证券上市地点：香港联合交易所国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要吸收合并方被吸收合并方国泰君安证券股份有限公司海通证券股份有限公司中国（上海）自由贸易试验区商城路618号上海市广东路689号吸收合并方独立财务顾问被吸收合并方独立财务顾问
二〇二五年一月国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要吸收合并双方声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其
摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和国泰君安控股股东国资
公司及实际控制人国际集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对
该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有权监管机构的
2国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对国泰君安、海通证券股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
3国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用证
券服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
吸收合并双方声明..............................................2
证券服务机构及人员声明...........................................4
目录....................................................5
释义....................................................6
一、普通术语................................................6
二、专业术语................................................9
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案简要介绍.........................................10
二、本次交易的性质............................................14
三、本次交易对存续公司的影响.......................................15
四、债权人利益保护机制..........................................19
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................20
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划...........................21
七、中小股东权益保护的安排........................................22
八、独立财务顾问的保荐承销资格......................................24
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25
重大风险提示...............................................26
一、与本次交易相关的风险.........................................26
二、与合并后公司相关的风险........................................28
三、其他风险...............................................29
第一节本次交易概述............................................30
一、本次交易的背景及目的.........................................30
二、换股吸收合并具体方案.........................................32
三、募集配套资金安排...........................................43
四、本次交易的性质............................................45
五、本次交易对存续公司的影响.......................................46
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................50
七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................51
5国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语重组报告书、报告《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有指书限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》摘要、本报告书摘《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有指要限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》吸收合并方、国泰 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H指君安 股股票代码：02611.HK）被吸收合并方、海 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股指通证券、被吸并方 票代码：06837.HK）
吸收合并双方、合
并双方、双方、吸指国泰君安和海通证券并双方
本次换股吸收合 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
并、本次吸收合并、 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证本次合并券的交易行为存续公司指本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称本次募集配套资
指 国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
金、募集配套资金
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次交易、本次重
指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证组券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为国际集团指上海国际集团有限公司国资公司指上海国有资产经营有限公司
国际集团（香港）指上海国际集团（香港）有限公司
国盛集团指上海国盛（集团）有限公司
若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易交易均价指总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整换股股东、换股对 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股、指
象 H 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股票，H换股指
股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换为国泰
君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券 A 股股东换股比例指
持有的每 1 股海通证券 A 股股票可以换取 0.62 股国泰君安 A股股票，海通证券 H 股股东持有的每 1 股海通证券 H 股股票
6国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
可以换取 0.62 股国泰君安 H 股股票在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反
国泰君安异议股东指对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的
相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证海通证券异议股东 指 券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的权利。申报行使该权利的国泰君安异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权指收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君
安 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君安 H 股股票本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权指现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证
券 A 股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券 H 股股票向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现金对价并受让收购请求权提供方指相应国泰君安股票的机构向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让现金选择权提供方指相应海通证券股票的机构
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的国泰君安 A
股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的国泰收购请求权实施日指
君安 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券 A
股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通现金选择权实施日指
证券 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告
确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，该换股实施股权登记指日须为上交所和香港联交所的交易日。换股实施股权登记日将日由合并双方另行协商确定并公告
国泰君安向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
A 股换股实施日 指
的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由合并
7国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
双方另行协商确定并公告
国泰君安向 H 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价
H 股换股实施日 指 的 H 股股份登记于 H 股换股股东名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告
换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情况而定A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者（如不在同一日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续交割日指
公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务换股吸收合并的定指吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日价基准日募集配套资金的定指国泰君安关于本次募集配套资金的首次董事会决议公告日价基准日《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股合并协议指吸收合并协议》过渡期指合并协议签署日至交割日的期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上交所上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》上交所指上海证券交易所
香港联交所、香港指香港联合交易所有限公司联合交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结登记结算公司指
算有限公司（视上下文而定）上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
东方证券指东方证券股份有限公司，系国泰君安独立财务顾问和估值机构中银国际证券股份有限公司，系海通证券独立财务顾问和估值中银证券指机构
毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交估值报告指易之估值报告》《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》经毕马威审阅的国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至备考合并财务报表指
2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表
元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元港元指中国香港的法定流通货币
8国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、专业术语
证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出，融资融券业务指并收取担保物的经营活动符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标
约定购回式证券交的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券指
易公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易符合条件的证券公司及交易所认可的其他专业机构，依据《证做市指券法》、证监会相关规定和交易所业务规则等，为股票、基金、存托凭证等持续提供双边报价等流动性服务
Fixed IncomeCurrencies and Commodities，即固定收益证券、FICC 指货币及商品
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
9国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）吸收合并方案简要介绍
国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
交易形式吸收合并
本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通
证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。同时，国泰君安向交易方案简介 国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合
并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流
10国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
通、H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
公司名称国泰君安证券股份有限公司
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可主营业务开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 J67 资本市场服务
国泰君安 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别为 13.83 元换股价格（发/股和7.73港元/股。行价格）
是否设置换股价格调整方案□是□否
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海通证券股票可以换得国吸收 泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股
合并价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
方 国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H
股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安
2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日
的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至本报告书
定价原则摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股
股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H
股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券
2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日
的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利
0.3元（含税）；截至本报告书摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为 8.57元/股、3.58港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股
国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股票可以换得 0.62 股
国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为定价基准日前
60 个交易日的 H 股股票交易均价 7.73 港元/股，以上述换股比例
11国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
计算可得海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
公司名称海通证券股份有限公司证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销主营业务
金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公被吸司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须收合经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】并方 所属行业 J67 资本市场服务
海通证券 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别为 8.57 元/
换股价格/股和4.79港元/股。
交易价格
是否设置换股价格调整方案□是□否
定价原则详见“吸收合并方”定价原则吸收合并方与被吸收合并方之间的关无关联关系联关系
评估/估值吸收合并方被吸收合并方对象
评估/估值市场法市场法方法与本次吸收合并的定价基准日与本次吸收合并的定价基准日评估一致，系国泰君安及海通证券一致，系国泰君安及海通证券或估基准日审议本次交易有关事宜的首次审议本次交易有关事宜的首次值情
董事会决议公告日，即2024年董事会决议公告日，即2024年况
10月10日。10月10日。
（如东方证券出具估值报告的目的中银证券出具估值报告的目的
有）是为国泰君安董事会提供参是为海通证券董事会提供参估值报告结考。估值报告结论为本次交易考。估值报告结论为本次交易论的估值合理、定价公允，不存的估值合理、定价公允，不存在损害国泰君安及其股东利益在损害海通证券及其股东利益的情况。的情况。
国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基
准日前 60 个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86吸收合并方异议股 元/股；国泰君安 H 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的
东收购请求权价格 定价基准日前 60 个交易日内的国泰君安 H 股股票最高成交价，即8.54港元/股。
是否设置收购请求权价格调整方案□是□否
海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基
准日前 60 个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28被吸收合并方异议 元/股；海通证券 H 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的
股东现金选择权价 定价基准日前 60 个交易日内的海通证券 H 股股票最高成交价，格即4.16港元/股。
是否设置现金选择权价格调整方案□是□否股份锁定期安排无
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
12国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求□是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游□是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应□是□否其他需要特别无说明的事项
（二）募集配套资金情况简要介绍
1、募集资金概况
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元（含本数），发行 A 股股份数量不超过 626174076 股（含本数）。
募集配套资本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础发行股份
金金额上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
发行对象发行股份国资公司
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交募集配套资
易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字金用途
化转型建设、补充营运资金等用途。
2、募集资金具体情况
境内人民币普
股票种类每股面值人民币1.00元
通股（A 股）国泰君安第六届董事会第二
定价基准日发行价格15.97元/股十八次临时会议决议公告日
本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除定价依据权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
发行数量不超过626174076股（含本数）
是否设置发行价格调整方案□是□否
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律锁定期安排许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
13国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额
海通证券7545.87229.531632.44
交易金额976.15
国泰君安9254.02361.411669.69
海通证券/国泰君安81.54%63.51%97.77%
交易金额/国泰君安10.55%-58.46%是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券 A 股换股价格×A 股换股股数+H 股换股价格×H 股换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
2、本次交易构成海通证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额
海通证券7545.87229.531632.44
国泰君安9254.02361.411669.69
国泰君安/海通证券122.64%157.46%102.28%是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。
14国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《重组管理办法》《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；
国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至2024年9月末，国泰君安总资产规模达到9319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、
25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至2024年9月末，海通证券总资产规模达到6932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国
15国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
家和地区设有分行、子公司或代表处。
本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。
1、更强大、更稳固的客户基础
本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。
2、更专业、更综合的服务能力
本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与 FICC 业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。
3、更集约、更高效的运营管理
本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字
16国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，国泰君安总股本为 8903730620 股，其中 A 股 7511903440股，H 股 1391827180 股。海通证券的总股本为 13064200000 股，其中 A 股
9654631180 股（包含库存股 77074467 股），H 股 3409568820 股，海通证
券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。
本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为 8099804000 股，其中 A 股 5985871332 股，H 股 2113932668 股。
换股实施后，国泰君安的总股本将增至17003534620股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2970325457股，占总股本的17.47%。
根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元，发行价格为15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行 A 股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至
17629708696股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国
泰君安的股份数量增加至3596499533股，占总股本的20.40%。
本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
本次换股实施后募集资金发行后（以募集本次换股实施前（不考虑募集配套资金）配套资金总额上限测算）股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例（万股）比例
A 股股东合计 751190.34 84.37% 1349777.48 79.38% 1412394.88 80.11%国际集团及其一
269432.5530.26%269432.5515.85%332049.9518.83%
致行动人
其中：国资公司190096.3721.35%190096.3711.18%252713.7814.33%
国际集团68221.587.66%68221.584.01%68221.583.87%上海上国
投资产管理有限7548.230.85%7548.230.44%7548.230.43%公司上海国际
3473.220.39%3473.220.20%3473.220.20%
集团资产管理有
17国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次换股实施后募集资金发行后（以募集本次换股实施前（不考虑募集配套资金）配套资金总额上限测算）股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例（万股）比例限公司上海国际
集团资产经营有93.150.01%93.150.01%93.150.01%限公司
H 股股东合计 139182.72 15.63% 350575.98 20.62% 350575.98 19.89%国际集团及其一
27600.003.10%27600.001.62%27600.001.57%
致行动人
其中：国资公司15200.001.71%15200.000.89%15200.000.86%
国际集团12400.001.39%12400.000.73%12400.000.70%国际集团及其一
297032.5533.36%297032.5517.47%359649.9520.40%
致行动人小计
总计890373.06100.00%1700353.46100.00%1762970.87100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至2024年9月30日情况；上述测算未考虑收购请求权影响。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
单位：亿元
2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
资产总额9319.4816223.839254.0216761.56
负债总额7589.7712809.007520.2413287.00
所有者权益1729.713414.821733.783474.56归属于母公司所有者
1664.803266.761669.693293.07
权益
每股净资产（元/股）17.0218.3816.5118.22
资产负债率75.02%72.74%76.77%75.02%
营业总收入290.01416.11361.41590.56
营业总支出169.05289.81239.64452.68
利润总额121.07126.64121.48138.74归属于母公司所有者
95.2386.5893.74106.76
的净利润
18国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）基本每股收益（元/
1.010.480.980.59
股）
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资产、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A 股股票上市条件
本次交易完成后，国泰君安股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致国泰君安不符合 A 股股票上市条件。
四、债权人利益保护机制国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（一）国泰君安的债务及其处理情况
截至2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付职工薪酬、应交税费、合同负
债、租赁负债、预计负债等项目后的债务余额为3231.22亿元。
截至2024年9月30日，国泰君安母公司公司债券余额合计1261.67亿元，占前述债务的比例为39.05%。国泰君安已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
截至本报告书摘要签署日，国泰君安已对前述债务履行了告知程序，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为2813.57亿
19国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要元，占前述债务余额的比例为87.07%。
（二）海通证券的债务及其处理情况
截至2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所得
税负债、其他负债等项目后的债务余额为2101.92亿元。
截至2024年9月30日，海通证券母公司各类债券余额合计1199.87亿元，占前述债务的比例为57.08%。海通证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意在本次合并交割日后，由存续公司承继债券，债务主体由海通证券变更为存续公司；不因本次合并要求债务主体提前清偿或提供额外担保。
截至本报告书摘要签署日，海通证券已对前述债务履行了告知程序，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为1972.01亿元，占前述债务余额的比例为93.82%。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事
会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八
届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、
第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不
实施进一步审查的决定书；
4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募
集配套资金有关事项的批复；
5、本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会审议通过；
20国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、本次交易已经海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A
股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过；
7、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香港
联交所上市及允许交易的批准；
2、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的
审查通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）国泰君安控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及国泰君安董事、监事、高级管理人员的股份减持计划国泰君安实际控制人国际集团、控股股东国资公司及其一致行动人已原则同
意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持国泰君安股份的承诺。
国泰君安全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持国泰君安股份的承诺。
（二）海通证券第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及海通证券董事、监事、高级管理人员的股份减持计划海通证券第一大股东国盛集团及其一致行动人已原则同意本次交易，并出具了至本次交易实施完毕前不减持海通证券股份的承诺。
海通证券全体董事、监事、高级管理人员出具了至本次交易完成前不减持海
21国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
通证券股份的承诺。
七、中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并双方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
国泰君安、海通证券已按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批程序
吸收合并双方均已聘请独立财务顾问对本次交易报告书摘要进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并双方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。
（三）网络投票安排国泰君安、海通证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A 股股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
国泰君安、海通证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上交所上市规则》等有关规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联交易，国泰君安在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案；国泰君安在召开股东大会审议相关事项时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施
根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
2024年1-9月2023年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
营业收入（亿元）290.01416.11361.41590.56
净利润（亿元）99.1494.3898.8597.64归属于母公司所有者的
95.2386.5893.74106.76
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）1.010.480.980.59
稀释每股收益（元/股）1.010.480.970.59
注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，国泰君安已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、加快合并整合，发挥业务协同，提升存续公司的盈利水平
本次吸收合并完成后，存续公司将加快整合合并双方在客户资源、市场渠道、人才团队、牌照资质、信息技术、经营管理等各方面的优势资源，积极优化业务结构、发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，有效提升存续公司的核心竞争力，加快建设一流投资银行。通过全面高效的资源整合，存续公司将显著提高各类资产的使用质效，进一步巩固并提升资本实力、综合竞争实力、市场影响力及风险抵御能力，有利于实现各项业务的均衡增长，提升存续公司盈利水平，增厚每股收益，提高股东回报率。
2、提高存续公司精细化管理水平，加强成本控制能力
本次吸收合并完成后，存续公司将持续提高精细化管理水平，加强成本控制，
23国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
降低运营成本，强化盈利能力。通过优化流程机制、完善激励考核、增强数智化水平等方式，存续公司将持续提高经营效率，提升集约式发展水平。同时，存续公司将进一步加强成本控制，对业务开展和经营管理过程中发生的各类费用进行全面梳理，并加强事前、事中、事后的有效管控，提高资源使用效率。此外，存续公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，优化资本结构、降低资金成本，提高整体盈利水平，强化股东回报能力。
3、提高与存续公司发展相适应的合规风险管理能力
存续公司将根据自身业务特点及经营风险水平，持续打造专业、高效的合规与风险管控体系。通过顺应业务与发展的需求，保持业务发展与合规风险管理的动态平衡，以有效防控风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，确保风险可测、可控、可承受。
4、严格执行现金分红政策，保障投资者利益
存续公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定的现金分红政策，在存续公司主营业务健康发展的过程中，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。
同时，国泰君安全体董事、高级管理人员和国泰君安控股股东、实际控制人已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容请详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。
八、独立财务顾问的保荐承销资格
国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券聘请中银证
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券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券和中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，国泰君安、海通证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
25国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因国泰君安、海通证券股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
吸收合并双方将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易相关议案已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届
董事会第二十九次临时会议、海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、
海通证券第八届董事会第十五次会议（临时会议）、国泰君安2024年第三次临
时股东大会、海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别
股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会审议通过，本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册。截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意（详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”）。本次交易能否取得
相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，国泰君安、海通证券的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿
26国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要或补偿。
若国泰君安异议股东申报行使收购请求权时国泰君安股价高于收购请求权价格，海通证券异议股东申报行使现金选择权时国泰君安股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则国泰君安、海通证券的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有国泰君安、海通证券股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险本次交易相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通
证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券股票，将按照换股比例转换为国泰君安因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）资产交割的风险
27国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。若海通证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险
根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金影响，合并后公司的当期每股收益将有所下降。国泰君安已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
本次交易完成后存续公司的业务与资本规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易完成后合并双方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性，特此提醒投资者注意相关风险。
二、与合并后公司相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券公司的经营状况与宏观经济紧密相关。近年来世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境的不利影响持续加大，对资本市场的稳定带来重大挑战，加剧了资本市场的不确定性，可能对证券行业产生冲击，进而对公司业务产生不利影响。
（二）整合风险
本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合
28国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
并后公司可能面临一定的整合风险。
（三）合规风险
本次交易完成后，合并后公司开展业务的领域和地域都将扩大，若合并后公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定导致合并后公
司受到法律制裁、被采取监管措施等，可能导致合并后公司的经营能力或财产、声誉遭受损失。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，合并后公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，合并后公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生的管理运营风险，以及因此所导致的操作风险、声誉风险等一系列风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，合并双方公司股票价格可能因上述因素而波动。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
29国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、加快建设“金融强国”，打造“强大的金融机构”当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键时期，新动能新优势加快培育、高质量发展扎实推进，资本市场紧紧围绕推进中国式现代化持续深化改革，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期稳定、支持科技创新等方面发挥了重要作用。
2023年10月，中央金融工作会议从顶层设计角度强调资本市场的重要性，
提出加快建设“金融强国”的奋斗目标，强调要“坚定不移走中国特色金融发展之路”。“金融强国”应当具备一系列关键核心金融要素，其中之一就是拥有“强大的金融机构”。强大的金融机构不仅是推动经济社会高质量发展的基石和支撑力量，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。通过打造强大的金融机构，可有效提升全球资源配置权、金融市场定价权、国际金融治理权、金融理论话语权，服务构建高水平开放型经济新体制，以金融高质量发展服务中国式现代化。
2、上海国际金融中心建设蹄疾步稳，正迈向能级提升的新阶段2009年，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023年中央金融工作会议提出要“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”。2024年，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，要求“加快建设上海国际金融中心”。
经过多年不懈努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心；金融市场发展格局日益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环
30国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。当前上海正持续完善金融市场体系、产品体系、机构体系和基础设施体系，通过头部券商合并重组打造国际一流投资银行，将有效助力国际金融中心建设迈向能级提升的新阶段。
3、政策支持大型金融机构做优做强，行业迎来历史性发展机遇
中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到
2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。
中国资本市场拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，市场潜力巨大、发展空间广阔。行业头部机构通过并购重组做优做强，将推动重塑行业竞争格局，形成满足投资者需求的多样化金融产品和服务体系，健全投资和融资相协调的资本市场功能，更好落实科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局，把握历史性发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、强强联合，把握时代机遇，加快建设一流投资银行
国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融改革开放、金融服务实体经济等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。
本次合并将实现强强联合。合并后公司立足上海开放程度高、经济活力强、产业资源丰富、科技创新实力雄厚等良好基础，用好一流的金融基础设施和人才资源，同时也将充分依托行业领先优势，积极把握政策机遇，优化金融供给，更好发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，
31国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。
2、优势互补，增强核心功能，构建全面领先的核心竞争力
本次合并将推动两家公司实现优势互补。合并后公司可充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源的各自优势，进一步聚焦主业、发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。
此外，合并后公司将融合国泰君安及海通证券各自在数字科技、合规风控等方面的能力及经验，将拥有更专业领先的核心技术，更集约高效的运营机制，更健全完善的合规与风险管理机制，创新能力和抗风险能力得以全面提升，助力公司提质增效、筑牢安全底线。
3、优化布局，对标国际一流，积极参与全球竞争和资源配置
合并后公司将健全完善国际化布局，构建涵盖上海、中国香港、中国澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场在内的金融服务网络，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉丁美洲在内的新兴市场。
合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。
二、换股吸收合并具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（二）合并方式
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股
32国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
（三）换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为 1.00 元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、H 股股票。
双方董事会将另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，
33国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票
交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的
A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至本
报告书摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83
元/股、7.73港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利0.3元（含税）；截至本报告书摘要签署日，上述利润分配已实施完毕。
经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股
股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为定价基准日前 60 个交易日的 H 股股票交易均价 7.73 港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
（六）换股发行股份的数量
截至本报告书摘要签署日，国泰君安的总股本为 8903730620 股，其中 A股 7511903440 股，H 股 1391827180 股。海通证券的总股本为 13064200000股，其中 A 股 9654631180 股（包含库存股 77074467 股），H 股 3409568820
34国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股；海通证券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5985871332 股，H 股股份数量为2113932668股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；
为本次吸收合并发行的 H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（九）国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。
1、国泰君安异议股东国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国
35国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反
对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
2、收购请求权价格
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
3、收购请求权的提供方
国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股东提供收购请求权。国际集团（香港）同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
4、收购请求权的行使
国泰君安将另行确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进
36国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并
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将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。
1、海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
2、现金选择权价格
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
3、现金选择权的提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同
意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲
有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股
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东主张现金选择权。
4、现金选择权的行使
海通证券将另行确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上
就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合
并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证
券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
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已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（十二）资产交割自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
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署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本报告书摘要签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激
41国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
（1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其
他第三方权利；
（2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
（5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
（6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
（7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
（十五）滚存未分配利润安排
除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
42国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100%。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
1、定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（四）发行对象及认购方式国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额不超过100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
43国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
626174076股（含本数）。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（九）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
44国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成吸收合并双方重大资产重组
1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额
海通证券7545.87229.531632.44
交易金额976.15
国泰君安9254.02361.411669.69
海通证券/国泰君安81.54%63.51%97.77%
交易金额/国泰君安10.55%-58.46%是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券 A 股换股价格×A 股换股股数+H 股换股价格×H 股换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
2、本次交易构成海通证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额
海通证券7545.87229.531632.44
国泰君安9254.02361.411669.69
国泰君安/海通证券122.64%157.46%102.28%是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。
45国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《重组管理办法》《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；
国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至2024年9月末，国泰君安总资产规模达到9319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、
25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至2024年9月末，海通证券总资产规模达到6932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国
46国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
家和地区设有分行、子公司或代表处。
本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。
1、更强大、更稳固的客户基础
本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。
2、更专业、更综合的服务能力
本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与 FICC 业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。
3、更集约、更高效的运营管理
本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字
47国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，国泰君安总股本为 8903730620 股，其中 A 股 7511903440股，H 股 1391827180 股。海通证券的总股本为 13064200000 股，其中 A 股
9654631180 股（包含库存股 77074467 股），H 股 3409568820 股，海通证
券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。
本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为 8099804000 股，其中 A 股 5985871332 股，H 股 2113932668 股。
换股实施后，国泰君安的总股本将增至17003534620股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2970325457股，占总股本的17.47%。
根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元，发行价格为15.97元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行 A 股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至
17629708696股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国
泰君安的股份数量增加至3596499533股，占总股本的20.40%。
本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
本次换股实施后募集资金发行后（以募集本次换股实施前（不考虑募集配套资金）配套资金总额上限测算）股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例（万股）比例
A 股股东合计 751190.34 84.37% 1349777.48 79.38% 1412394.88 80.11%国际集团及其一
269432.5530.26%269432.5515.85%332049.9518.83%
致行动人
其中：国资公司190096.3721.35%190096.3711.18%252713.7814.33%
国际集团68221.587.66%68221.584.01%68221.583.87%上海上国
投资产管理有限7548.230.85%7548.230.44%7548.230.43%公司
上海国际3473.220.39%3473.220.20%3473.220.20%
48国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次换股实施后募集资金发行后（以募集本次换股实施前（不考虑募集配套资金）配套资金总额上限测算）股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股（万股）比例（万股）比例（万股）比例集团资产管理有限公司上海国际
集团资产经营有93.150.01%93.150.01%93.150.01%限公司
H 股股东合计 139182.72 15.63% 350575.98 20.62% 350575.98 19.89%国际集团及其一
27600.003.10%27600.001.62%27600.001.57%
致行动人
其中：国资公司15200.001.71%15200.000.89%15200.000.86%
国际集团12400.001.39%12400.000.73%12400.000.70%国际集团及其一
297032.5533.36%297032.5517.47%359649.9520.40%
致行动人小计
总计890373.06100.00%1700353.46100.00%1762970.87100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至2024年9月30日情况；上述测算未考虑收购请求权影响。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
单位：亿元
2024年9月30日/2023年12月31日/
2024年1-9月2023年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
资产总额9319.4816223.839254.0216761.56
负债总额7589.7712809.007520.2413287.00
所有者权益1729.713414.821733.783474.56归属于母公司所有者权
1664.803266.761669.693293.07
益
每股净资产（元/股）17.0218.3816.5118.22
资产负债率75.02%72.74%76.77%75.02%
营业总收入290.01416.11361.41590.56
营业总支出169.05289.81239.64452.68
利润总额121.07126.64121.48138.74归属于母公司所有者的
95.2386.5893.74106.76
净利润
49国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2024年9月30日/2023年12月31日/
2024年1-9月2023年度
项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
基本每股收益（元/股）1.010.480.980.59
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资产、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A 股股票上市条件
本次交易完成后，国泰君安股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致国泰君安不符合 A 股股票上市条件。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事
会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八
届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、
第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不
实施进一步审查的决定书；
4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募
集配套资金有关事项的批复；
5、本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已经海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A
股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过；
50国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香港
联交所上市及允许交易的批准；
2、本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的
审查通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）国泰君安及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信
息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得关于所提供
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
确和完整的
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供承诺函
国泰君安有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在截至本承诺出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理不得向特定办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
对象发行股1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会份情形的承认可；
51国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容
诺函2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
关于守法及截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦重大诉讼仲查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三年内裁情况的说不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本公司不明存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内关于不存在不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证不得参与任券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究何上市公司刑事责任且相关裁判生效的情况。
重大资产重公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该组情形的说内幕信息进行内幕交易的情形。
明因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信
息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国泰君安关于所提供3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚董事、监事信息真实、准假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者及高级管确和完整的被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确理人员承诺函之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
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承诺主体承诺类型主要内容节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无
股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的国关于本次交泰君安股份（如有）。
易期间股份2、若国泰君安自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实
减持计划的施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的承诺函新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归国泰君安所有，并承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦关于守法及查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三年内重大诉讼仲
不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
裁情况的说承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；承明诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月关于不存在内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国不得参与任证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追何上市公司究刑事责任且相关裁判生效的情况。
重大资产重承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用组情形的说该内幕信息进行内幕交易的情形。
明因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制
关于摊薄即度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报填补6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股措施的承诺权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
函7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）国泰君安控股股东及一致行动人作出的重要承诺
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承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之关于所提供前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于信息真实、准收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和确和完整的
股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向承诺函证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相国资公司应的赔偿责任。
1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份
发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因国泰君安送股、转增股本等原因而增加的国泰君安股份，亦按关于股份锁照前述安排予以锁定。
定的承诺函2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在国泰君安拥有权益的股份。
3、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的意见进行相应调整。
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募
集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金
关于认购配
等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益套募集资金等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司发行股份的及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其承诺函
主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利
益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形，资金来源合法合规。
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承诺主体承诺类型主要内容
3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股东
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司作为国泰君安的控股股东将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证国泰君安资产独立完整
1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。
2、保证国泰君安的住所独立于本公司。
3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属企
业以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的债
务违规提供担保。
（二）保证国泰君安人员独立1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君安
的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担
任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
关于保持上（三）保证国泰君安的财务独立
市公司独立1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算性的承诺函体系。
2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。
3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证支持国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不非法
干预国泰君安的资金使用。
6、保证支持国泰君安依法独立纳税。
（四）保证国泰君安业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，
不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务活
动进行非法干预。
（五）保证国泰君安机构独立
1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。
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承诺主体承诺类型主要内容
1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下
属公司之间的交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与
国泰君安及其下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定配合国泰君安履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及
关于规范关其下属公司进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君联交易相关安及国泰君安其他股东合法权益的行为。
事项的承诺4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法函律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股
东大会对有关涉及本公司事项的交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其
他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的交易的义务。
6、本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。如
因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其他
企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安控股股东期间，
将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。
关于避免同上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证业竞争的承 券 A 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的 A
诺函 股股份登记于海通证券 A 股换股股东名下之日和国泰君安向
海通证券 H 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对
价的 H 股股份登记于海通证券 H 股换股股东名下之日中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的控股股东之日终止。
关于国泰君
安证券股份1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有限公司应2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违对摊薄即期反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法回报填补措承担相应的赔偿责任。
施的承诺函
国资公司关于所提供1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
董事、监信息真实、准真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大事、高级管确和完整的遗漏。
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承诺主体承诺类型主要内容
理人员承诺函2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行诚信情况的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
说明处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
国资公司截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人及其董事、员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
监事、高级调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司管理人员重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。
关于不存在
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本不得参与任次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易何上市公司的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承重大资产重担相应的法律责任。
组情形的说因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上明
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。
57国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之关于所提供前，本公司承诺将暂停转让在国泰君安拥有权益的股份，并于信息真实、准收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和确和完整的
股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代本公司向承诺函证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的国际集团赔偿责任。
本次交易完成后，本公司作为国泰君安的实际控制人将按照法律、法规及国泰君安公司章程依法行使股东权利，不利用本公司实际控制人身份影响国泰君安的独立性，保持国泰君安在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证国泰君安资产独立完整
1、保证国泰君安与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，国泰君安具有独立完整的资产。
2、保证国泰君安的住所独立于本公司。
3、保证国泰君安不存在资金、资产被本公司及本公司下属企
业以任何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以国泰君安的资产为本公司及本公司下属企业的债
关于保持上务违规提供担保。
市公司独立
（二）保证国泰君安人员独立性的承诺函1、本公司保证国泰君安的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与国泰君安保持人员独立，本公司与国泰君安
的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国泰君安的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担
任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不非法干预国泰君安董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（三）保证国泰君安的财务独立
1、保证支持国泰君安具有独立的财务部门和独立的财务核算
58国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容体系。
2、保证支持国泰君安建设规范、独立的财务会计制度。
3、保证支持国泰君安独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证国泰君安的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证国泰君安能够独立作出财务决策，本公司不干预国泰
君安的资金使用。
6、保证支持国泰君安依法独立纳税。
（四）保证国泰君安业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的国泰君安保持业务独立，
不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证支持国泰君安拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国泰君安的业务活动进行干预。
（五）保证国泰君安机构独立
1、保证支持国泰君安拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证国泰君安办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证国泰君安董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下
属公司之间的关联交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经
营与国泰君安及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及
其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君关于规范关安及国泰君安其他股东合法权益的行为。
联交易的承
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法
诺函律法规以及国泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股
东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制
的其他企业（国泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。
如因本公司未履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。
59国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其他
企业所从事的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安实际控制人期间，将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。
关于避免同上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证业竞争的承 券 A 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的 A
诺函 股股份登记于海通证券 A 股换股股东名下之日和国泰君安向
海通证券 H 股换股股东发行的用作支付本次换股吸收合并对
价的 H 股股份登记于海通证券 H 股换股股东名下之日中的较晚者（如不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的实际控制人之日终止。
关于国泰君
安证券股份1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有限公司应2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违对摊薄即期反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法回报填补措承担相应的赔偿责任。
施的承诺函
1、在本次合并中，对符合《合并协议》约定的行使收购请求
权的条件，并根据国泰君安届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的国泰君安 A 股异议股东，本公司将按照《合并协议》约定的收购请求权价格及关于向国泰届时公布的收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使收购君安证券股请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
份有限公司2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，异议股东提履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
供收购请求3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，权的承诺函亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司有权依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行诚信情况的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
说明处分的情况，最近十二个月内，承诺人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
国际集团关于所提供1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
董事、监信息真实、准真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大事、高级管确和完整的遗漏。
60国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容
理人员承诺函2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在国泰君安拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰君安董事会，由国泰君安董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权国泰君安董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；国泰君安董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
截至本说明出具日，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。
关于不存在
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本国际集团不得参与任次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
及其董事、何上市公司的情形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承监事、高级重大资产重担相应的法律责任。
管理人员组情形的说因此，公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上明
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员不存在其他依据法律法规不得参与上市公司重大资产重组的情形。
国际集团、
国资公司、上海上国
1、本公司原则同意本次交易；
投资产管关于本次交
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
理有限公易的原则性
将不以任何方式减持所持有的国泰君安股份，亦无任何减持国司、上海国意见及股份泰君安股份的计划；
际集团资减持计划的
3、如出现因违反上述承诺而给国泰君安或投资者造成损失的，
产管理有承诺函本公司将依法承担相应的赔偿责任。
限公司、上海国际集团资产经
61国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容营有限公司
1、在本次合并中，对符合《合并协议》约定的行使收购请求
权的条件，并根据国泰君安届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的国泰君安 H 股异议股东，本公司将按照《合并协议》约定的收购请求权价格及关于向国泰届时公布的收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使收购君安证券股请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。
国际集团份有限公司2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，（香港）异议股东提履行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。
供收购请求3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，权的承诺函亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
（三）海通证券及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息
均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合关于所提供
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准
3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
确和完整的
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有承诺函
关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实
海通证券
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关
关于守法及立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；本公司最重大诉讼仲近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚。
裁情况的说
2、截至本说明出具之日，本公司不存在涉及与经济纠纷有关
明的重大民事诉讼或者仲裁。
关于不存在截至本说明出具之日，公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相不得参与任关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月何上市公司内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国重大资产重证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追组情形的说究刑事责任且相关裁判生效的情况。
62国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容明公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信
息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确关于所提供之前，承诺人将暂停转让各自在海通证券拥有权益的股份（如信息真实、准有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书确和完整的
面申请和股票账户提交海通证券董事会，由海通证券董事会代承诺函承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权海通证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；海通证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情海通证券节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
董事、监4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真
事、高级管实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上理人员述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无
股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的海关于本次交通证券股份（如有）。
易期间股份2、若海通证券自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实
减持计划的施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新承诺函增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归海通证券所有，
并承担相应的法律责任。
1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年内不关于守法情
存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
况的说明
2、截至本说明出具之日，承诺人不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
关于不存在截至本说明出具日，承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相不得参与任关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月何上市公司内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国重大资产重证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追
63国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容组情形的说究刑事责任且相关裁判生效的情况。
明承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
因此，承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）海通证券第一大股东及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海股份减持计通证券股份的计划；
划的承诺函
2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资
国盛集团料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章关于所提供
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得信息真实、准
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
承诺函
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
上海国盛将不以任何方式减持所持有的海通证券股份，亦无任何减持海股份减持计集团资产通证券股份的计划；
划的承诺函
有限公司2、如出现因违反上述承诺而给海通证券或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（五）海通证券现金选择权提供方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
太平人寿1、在本次合并中，对符合《合并协议》约定的行使现金选择关于向海通
保险有限权的条件，并根据海通证券届时公告的现金选择权实施相关公证券股份有
公司（受托 告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的海通证券 A 股和限公司异议
机 构 为 太 H 股异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方股东提供现
平资产管案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金金选择权的理有限公并向其支付现金对价。
承诺函
司和太平2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，
64国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体承诺类型主要内容资产管理履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
（香港）有3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，限公司）亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见在不违反内部决策的前提下就本承诺函做出调整（如适用）。
1、在本次合并中，对符合《合并协议》约定的行使现金选择
权的条件，并根据海通证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的海通证券 A 股异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条关于向海通件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支证券股份有付现金对价。
限公司异议2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，中银证券股东提供现履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
金选择权的3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，承诺函亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
1、在本次合并中，对符合《合并协议》约定的行使现金选择
权的条件，并根据海通证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的海通证券 H 股异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，无条关于向海通件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支证券股份有付现金对价。
中银国际
限公司异议2、本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，亚洲有限股东提供现履行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。
公司
金选择权的3、本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，承诺函亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
4、如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。
65国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）国泰君安证券股份有限公司年月日
66国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）海通证券股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
