中银国际证券股份有限公司 关于 海通证券股份有限公司 主动终止上市的财务顾问意见 二〇二五年二月重要提示 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券 股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易相关事项已经 海通证券 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公 司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。根据本次换股吸收合并方案，海通证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本财务顾问”）接受海通证券的委托，担任海通证券主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。 海通证券已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读海通证券主动终止上市相关公告文件。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。 （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 2本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本财务顾问意见签署之日，本财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向海通证券全体股东提供意见。 （四）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。 （五）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 （七）本财务顾问意见不构成对海通证券的任何投资建议，对投资者根据本 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （八）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业 等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。 （九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。 二、财务顾问承诺本财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 3内容与格式符合要求。 （三）本财务顾问在与海通证券接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 4目录 重要提示..................................................2 目录....................................................5 第一节释义.................................................6 第二节海通证券基本情况...........................................8 第三节本次主动终止上市的方案.......................................14 第四节财务顾问意见............................................22 5第一节释义 在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H国泰君安指股股票代码：02611.HK）海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股海通证券指票代码：06837.HK） 吸收合并双方、合指国泰君安和海通证券并双方 本次换股吸收合 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、 并、本次吸收合并、 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通本次合并证券的交易行为存续公司指本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通本次交易指证券，并向上海国有资产经营有限公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为本意见、本财务顾《中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司主指问意见动终止上市的财务顾问意见》 国盛集团指上海国盛（集团）有限公司 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A换股股东指 股、H 股股东 本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股换股指票，H 股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为 在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、 H 股类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐 项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议 的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海异议股东 指 通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东 6本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的权利。申报行 使该权利的海通证券异议股东可以在现金选择权申报期内，现金选择权指要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海 通证券 A 股股票，及/或要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证券 H 股股票向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现金对价并受让现金选择权提供方指相应海通证券股票的机构 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的海通证券 A 现金选择权实施日 指 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的海通证券 A 股股票和 H 股股票之日 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股份数量之日，换股实施股权登记指该日须为上交所和香港联交所的交易日。换股实施股权登记日日将由合并双方另行协商确定并公告 国泰君安向A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价 A 股换股实施日 指 的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告 国泰君安向H股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对价 H 股换股实施日 指 的 H 股股份登记于 H 股换股股东名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情况而定A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者（如不在同一日），或吸收合并双方另行约定的其他日期。自该日起，存续交割日指 公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务《上交所上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 中银证券、本财务指中银国际证券股份有限公司顾问 最近两年及一期指2022年、2023年、2024年1-9月元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元注：本意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致； 本意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 7第二节海通证券基本情况 一、海通证券基本情况公司名称海通证券股份有限公司 公司英文名称 Haitong Securities Co. Ltd.股票简称 海通证券（A 股、H 股） 证券代码 600837.SH、06837.HK 上市交易所上海证券交易所、香港联合交易所有限公司成立日期1988年8月30日1注册地址上海市广东路689号注册地址的邮政编码200001通讯地址上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场通讯地址的邮政编码200011 注册资本人民币1306420.0000万元 法定代表人李军（代行法定代表人职责） 统一社会信用代码 9131000013220921X6 联系电话021-23180000 传真021-63410627 电子信箱 dshbgs@haitong.com证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产经营范围品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、海通证券设立及重要股本变动情况 海通证券主要历史沿革事件如下： 12007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通 证券的全部业务并更名为海通证券股份有限公司。海通证券现持有的《营业执照》设立日期为1993年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。 8序号发生时间事件基本情况 海通证券前身设 11988年8月海通证券前身设立，注册资本0.10亿元。 立 21991年11月增资注册资本增至0.35亿元。 上海海通证券公司改制为海通证券有限公司， 31994年9月改制 注册资本10亿元。 42000年12月增资注册资本增至37.47亿元。 整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司变更为股份有限 52002年1月更名为“海通证券股份有限公司”，注册资本为 公司 40.06亿元。 62002年11月增资扩股注册资本增至87.34亿元。 上市公司都市股吸收合并完成后，原上市公司更名为海通证券 72007年7月份吸收合并海通股份有限公司，注册资本33.89亿元。海通证 证券券在上交所上市。 8 2007 年 11 月 A 股非公开发行 注册资本增至 41.14 亿元。 派送股票股利及 92008年5月注册资本增至82.28亿元。 转增股本 公开发行 H 股 海通证券在香港联交所挂牌上市，超额配售权 102012年5月股票并于香港联 获行使后注册资本增至95.85亿元。 交所上市 11 2015 年 5 月 H 股增发 注册资本增至 115.02 亿元。 12 2020 年 8 月 A 股非公开发行 注册资本增至 130.64 亿元。 1、1988年海通证券前身设立 1988年8月，经中国人民银行批准，海通证券前身上海海通证券公司由交 通银行上海分行出资设立，注册资本1000.0000万元。 2、1991年增资 1991年11月，经中国人民银行批准，上海海通证券公司完成增资，注册资 本变更为3500.0000万元。 3、1994年改制 1994年9月，经中国人民银行批准，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资本为100000.0000万元。 4、2000年增资 2000年12月，经中国证监会批准，海通证券有限公司完成增资，注册资本 变更为374692.8000万元。 95、2002年变更为股份有限公司 2002年1月，经中国证监会批准，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资本为400609.3000万元。 6、2002年增资扩股 2002年11月，经中国证监会批准，原海通证券完成增资扩股，注册资本变 更为873443.8870万元。 7、2007年都市股份吸收合并原海通证券，海通证券实现在上交所上市 2007年7月，经中国证监会核准，上市公司都市股份将全部资产与负债出 售予其控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券。吸收合并完成后，原上市公司“都市股份”更名为“海通证券股份有限公司”，注册资本为338927.2910万元。 8、2007年 A股非公开发行 2007 年 11 月，经中国证监会核准，海通证券非公开发行 7.2463768 亿股 A股股票，注册资本变更为411391.0590万元。 9、2008年派送股票股利及转增股本 2008年5月，经海通证券2007年度股东大会审议通过，海通证券向全体股 东每10股派发现金股利1.00元（含税）、派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次派送股票股利和资本公积转增股本后，海通证券注册资本变更为822782.1180万元。 10、2012年公开发行 H 股股票并于香港联交所上市 2012年4月，经中国证监会核准及香港联交所批准，海通证券发行12.294 亿股 H 股并在香港联交所上市，2012 年 5 月海通证券在超额配售权获行使后发行 1.275 亿股 H 股，注册资本变更为 958472.1180 万元。 11、2015年 H 股增发 102015年5月，经中国证监会核准及香港联交所批准，海通证券增发 19.1697882 亿股 H 股股票，注册资本变更为 1150170.0000 万元。 12、2020年 A股非公开发行 2020 年 8 月，经中国证监会核准，海通证券非公开发行 15.625 亿股 A 股股票，注册资本变更为1306420.0000万元。 截至本意见签署日，除上述股本变化外，海通证券的注册资本未发生变化。 三、海通证券最近两年及一期主要财务指标 根据海通证券2022年度、2023年度和2024年1-9月经审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：亿元 2024年2023年2022年 项目 9月30日12月31日12月31日 资产总计6932.377545.877536.09 负债总计5237.465797.875759.87 所有者权益1694.911748.001776.22 归属于母公司股东权益合计1612.291632.441645.92 （二）合并利润表主要数据 单位：亿元 项目2024年1-9月2023年度2022年度 营业总收入128.99229.53259.48 营业总支出120.13215.02180.37 利润总额9.0915.6679.99归属于母公司股东的净利润（净亏-6.5910.0865.45损以“-”号填列） （三）合并现金流量表主要数据 单位：亿元 项目2024年1-9月2023年度2022年度 经营活动产生的现金流量净额466.8630.5388.19 11项目2024年1-9月2023年度2022年度 投资活动产生的现金流量净额191.84-88.03-152.84 筹资活动产生的现金流量净额-439.01-165.4061.33 现金及现金等价物净增加额218.33-218.3714.42 （四）主要财务指标 海通证券最近两年及一期的每股收益和净资产收益率指标如下： 项目2024年1-9月2023年度2022年度 基本每股收益（元／股）-0.050.080.50 加权平均净资产收益率（%）-0.410.613.99 四、海通证券产权控制情况 （一）海通证券股本结构及前十大股东情况 截至2024年9月30日，海通证券前十大股东的持股情况如下表所示： 单位：股序号股东名称持股数量持股比例 1香港中央结算（代理人）有限公司（注1）340905895626.09% 2上海国盛（集团）有限公司（注2）8624890596.60% 3上海海烟投资管理有限公司6350846234.86% 4光明食品（集团）有限公司4802750003.68% 5上海电气控股集团有限公司（注2）3445464182.64% 6申能（集团）有限公司3221620862.47% 7香港中央结算有限公司（注3）2724656482.09% 8中国证券金融股份有限公司2581040241.98% 9上海国盛集团资产有限公司（注2）2383820081.82% 10上海久事（集团）有限公司2352472801.80% 注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为海通证券非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。 注2：上表中的上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有 海通证券 A 股和 H 股共计 135632.75 万股，占海通证券总股本的 10.38%；上表中的上海电气控股集团有限公司持有海通证券 A 股和 H 股共计 64720.88 万股，占海通证券总股本的 4.95%。 注 3：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有海通证券 A 股股份的名义持有人。 12（二）海通证券最近三十六个月控制权变动情况 截至本意见签署日，海通证券无控股股东且无实际控制人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。 （三）海通证券第一大股东及其一致行动人情况 截至本意见签署日，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大股东；国盛集团全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团及其一致行动人合计持有海通证券10.38%的股权。 截至本意见签署日，国盛集团的基本信息如下： 公司名称上海国盛（集团）有限公司 统一社会信用代码 91310000667805050M成立日期2007年9月26日注册资本2006600万元人民币法定代表人叶劲松注册地址上海市长宁区幸福路137号3幢1楼通讯地址上海市长宁区幸福路137号3幢1楼邮政编码200052 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业经营范围研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 13第三节本次主动终止上市的方案 国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易相关事项已经 海通证券 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024年第一次 H 股类别股东会分别审议通过，并已获得中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核 准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理 有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。根据本次合并的方案，海通证券符合《上交所上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下： 一、主动终止上市的方式 本次换股吸收合并完成后，海通证券将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上交所上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。 二、已履行的决策及报批程序本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）国泰君安已履行的决策程序 1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事 会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过； 2、本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会审议通过。 （二）海通证券已履行的决策程序 141、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第 八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过； 2、本次交易已经海通证券2024年第二次临时股东大会及2024年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过。 （三）其他授权和批准 1、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案 不实施进一步审查的决定书； 2、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并 募集配套资金有关事项的批复； 3、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册。 4、本次交易已获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在 香港联交所上市及允许交易的批准； 5、本次交易已获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过。 三、已履行的信息披露程序海通证券就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主 要如下： 1、2024年10月10日，海通证券刊登《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。 2、2024年11月22日，海通证券刊登《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 15摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。 3、因本次合并获得中国证监会同意注册，2025年1月20日，海通证券刊登《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。 4、2025年1月22日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施公告》《海通证券股份有限公司关于公司A股股票连续停牌的提示性公告》《海通证券股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示公告》。 5、2025年1月27日、2025年1月28日和2025年2月5日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。 6、2025年2月6日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施提示性公告》。 7、2025年2月8日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权申报结果的公告》。 四、主动终止上市事项尚需履行的程序本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。 五、海通证券异议股东的保护机制 为充分保护海通证券异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。 海通证券2025年1月22日刊登的《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交16易之 A 股异议股东现金选择权实施公告》及 2025 年 2 月 6 日刊登的《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告》 对海通证券 A 股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下： （一）A股异议股东 A 股异议股东指在海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自海通证券2024年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券 A 股股东，一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券A 股股东。非 A 股异议股东的申报无效。 根据海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会表决结果及决议，对《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A 股股东，其持有的代表该反对权利的 A 股股份为 12748327 股，可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量不超过12748327股。 融资融券信用证券账户中持有海通证券 A 股股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者，应于 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025年 2 月 5 日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账 17户，并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的海 通证券 A 股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照相关公告规定的申报程序行使相关权利。 持有以下股份的登记在册的海通证券 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份 主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其 他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书 面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 （二）A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。 （三）申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间海通证券 A 股股票停牌。 （四）收购价格：9.28元/股。 （五）申报方式：海通证券本次 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。 1、A 股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印 件、2025年2月5日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件；个 人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025年2月5日收市后的持 股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件以及相关证券账户在海通证券审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即 2024 年 12 月 9 日至 2025 年 2 月 5 日）交易海通证券 A 股股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交 给海通证券，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。 2、如以传真、快递或现场方式申报 A 股异议股东现金选择权，但未在申报 18结束后的次一交易日（即2025年2月7日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无效。 3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。 （六）股份转让协议签署时间 1、在申报期间成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在申报结束后的次一 交易日（即2025年2月7日），在海通证券的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。 2、成功申报现金选择权的 A 股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当 携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，海通证券将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。 3、在申报期间内成功申报现金选择权且在规定时间内至上交所签署股份转 让协议的 A 股异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托海通证券向登记结算公司办理股份过户手续。 （七）申报数量 1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分 A 股异议股份申报现金选择权。 2、海通证券 A 股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A 股异 议股东现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）收市时登记在册的 A 股 异议股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的 A 股股份数量。 19在海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会 股权登记日之后，A 股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的 A 股股份数量相应减少；在海通证券 2024 年第二次临时股东 大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的 A 股股份数量不增加。 3、同一 A 股股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次 申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。 4、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的 A 股异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的 A 股异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。 5、若已申报现金选择权的 A 股股份，在向上交所和登记结算公司申请办理 确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。 （八）申报联系方式和申报地点 1、传真申报联系方式：021-63410627 2、快递申报联系方式：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场， 邮编：200011 3、联系人：董事会办公室 4、联系电话：021-63411000 5、现场申报地点：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场海通证 券股份有限公司董事会办公室 6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所 （九）A股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）（以下简称“太平保险”）担任海通证 券 A 股异议股东现金选择权的提供方。A 股异议股东行使现金选择权，相当于以9.28元/股将异议股份出售给太平保险。 （十）行权对价的支付：A 股异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认 20后，海通证券将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银 行卡号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。海通证券将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。 有关海通证券 H 股现金选择权的实施及指示性时间安排，海通证券已于香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。 六、海通证券异议股东现金选择权申报情况 在海通证券本次现金选择权的申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。 七、海通证券终止上市后去向安排 海通证券、香港联交所将在上交所批准海通证券终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，海通证券终止上市，国泰君安开始实施换股。未成功申报实施现金选择权的股东所持有的海通证券股份将按《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》确认的换股比 例转换为国泰君安的股份。国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份将在上交所上市流通；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份将在香港联交所上市流通。 21第四节财务顾问意见 本财务顾问审阅了海通证券本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见 书等资料，依照《上交所上市规则》等法律法规的要求，针对海通证券主动终止上市事项出具如下财务顾问意见： 一、关于海通证券主动终止上市方案合规性的核查 2024年10月9日，海通证券召开第八届董事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 2024年11月21日，海通证券召开第八届董事会第十五次会议（临时会议），审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。 2024年12月13日，海通证券召开2024年第二次临时股东大会、2024年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，海通证券因本次合并主动终止上市事项已取得股东大会审议通过。 海通证券于2025年2月7日提交了主动终止上市的方案、终止上市后去向 安排的说明、异议股东保护的专项说明。 财务顾问经过核查后认为，海通证券本次主动终止上市方案已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所的相关规定，履行了现阶段所需的批准程序。 海通证券本次主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。 22二、关于对异议股东保护的核查 为充分保护异议股东利益，海通证券本次主动终止上市设置了海通证券异议股东保护机制，赋予其异议股东现金选择权。海通证券 A 股异议股东现金选择权提供方为太平保险，由太平保险受让全部有效申报行使海通证券 A 股现金选择权的股份。海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为 9.28 元/股。 本财务顾问经过核查后认为，本次海通证券对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《上交所上市规则》等相关规定。 三、结论性意见本财务顾问认为，海通证券因本次合并而主动终止上市符合《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，海通证券已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排，海通证券主动终止上市有利于保障全体股东利益。 23