证券代码：600838证券简称：上海九百编号：临2026-005

上海九百股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2026年3月25日在公司本部（上海市北京西路669号

14楼）大会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会

议由许騂董事长主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，并一致通过了如下决议：

一、审议通过《公司2025年年度报告》、《公司2025年年度报告摘要》；

《公司2025年年度报告》及其摘要已经公司第十一届董事会审

计委员会2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百 2025 年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》；附件：1.《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》；

2.《公司2025年度独立董事述职报告》。

公司董事会全体董事讨论并总结了2025年度全年的工作情况，形成了2025年度董事会工作报告。《公司2025年度董事会审计委员会履职报告》已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过。公司独立董事张伏波先生、汤红兵先生、王莺女士分别就2025年度工作情况做了总结，并将在公司2025年年度股东会上作述职报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

三、审议通过《公司2025年度财务决算报告》；

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2025年度利润分配方案》；

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会进行2026年度中期利润分配的公告》。

（公告编号：2026-006）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。五、审议通过《公司关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期利润分配的议案》；

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会进行2026年度中期利润分配的公告》。

（公告编号：2026-006）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

六、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》；

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》；

根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2025年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事张伏波先生、汤红兵先生、王莺女士回避表决。

九、审议通过《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-007）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十一、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》；

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会议及公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年度第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百日常关联交易公告》（公告编号：临2026-008）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事许騂先生、陈韬先生回避表决。十二、审议通过《公司关于计提信用减值损失的议案》；

公司本次计提信用减值损失，符合公司资产实际情况和相关政策规定，对公司合并报表净利润无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年度第一次会

议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》、《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告摘要》；

本议案已经公司第十一届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第

一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海九百 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

十五、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。

十六、审议通过《关于修订〈投资者关系管理工作制度〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《公司2026年度董事薪酬方案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等相关制度，结合公司经营业绩等实际情况并参照行业与地区薪酬水平，制定2026年度董事薪酬方案。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及全体委员薪酬，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

二十、审议通过《公司关于调整独立董事年度津贴标准的议案》；为更好地发挥独立董事在科学决策和监督方面的职能，进一步保障

投资者合法权益，公司参考同行业、地区上市公司独立董事津贴水平，并结合实际经营发展情况，根据相关法律法规，拟将独立董事津贴由每人每年8万元人民币（税前）调整为每人每年12万元人民币（税前）。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年度第

一次会议审议，鉴于三名委员中有两名是独立董事需回避表决，参与表决人数未达到全体委员的过半数，本议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事张伏波先生、汤红兵先生、王莺女士回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

二十一、审议通过《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等相关制度，结合公司经营业绩等实际情况并参照行业与地区薪酬水平，制定2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴天先生、陈功先生回避表决。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

2026年3月27日