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董事会审计委员会工作细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计

等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息、内外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高

级管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

1第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问

2题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十一条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职

责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第十三条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交

易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十四条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券

交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

3（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员

会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十八条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准

确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第四章决策程序

4第十九条相关职能部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十条审计委员会会议，对相关职能部门提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计监察部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，2名及以上成员提议，或者召集人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由审计委员会召集人

5（主任委员）主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条审计委员会定期和临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

如采用通讯表决方式，则审计委员会在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十四条相关职能部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

第二十七条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

6第三十一条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，则按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本细则解释权归属公司董事会。

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