上海九百:上海九百内幕信息知情人登记管理制度（2026年3月修订）

上海九百股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2026年3月修订）

第一章总则

第一条为了规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，结合《上海九百股份有限公司章程》、《上海九百股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情

人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作机构，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司。

1第二章内幕信息的定义及其范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）法律、法规和中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及其范围

第七条本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》规定，在公司内幕信息依法公开披露前，任何能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

3（三）公司控股的公司或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他人员；

（十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母。

第四章内幕信息的保密管理

第九条公司各部门、全资子公司、控股子公司以及能够对其实

施重大影响的参股公司，在涉及内幕信息的报告及传递时，对内幕信息负有保密义务，并负有向公司及董事会报告、配合董事会进行信息披露的职责；同时，应当严格按照本制度及公司内部管理的相关规定执行。

4第十条公司内幕信息知情人对其所知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法公开披露前，应当将载有内幕信息的文件、存储设备、录音、录像视频、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

第十一条公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人，在内幕信息依法公开披露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第十二条在内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际

控制人不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

第十三条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义务，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。

如果内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实需要向其他方提供信息的，应当在提供之前书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务，并确认已与其签署保密协议，或者已取得其对相关信息的保密承诺。

第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内

5幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记管理

第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的所有

内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展

相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

6公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行

政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式，在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促备忘录所涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条公司发生本制度第十八条所列重大事项时，应当在内

幕信息依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所及中国证监会上海证监局备案。

第二十条公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公

7司应当及时补充报送内幕信息知情人的档案信息及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第六章责任追究

第二十一条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕

信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海证监局和上海证券交易所。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机