证券代码：600838证券简称：上海九百编号：临2025-023

上海九百股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第十一届第四次董事会、监事会，审议通过了《公司关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》及其附件进行修订完善。本次修订内容包括：

一、取消监事会

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管要求，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修订《公司章程》及其附件相关内容，《公司章程》附件《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订

根据上述法律法规和监管规则要求，对《公司章程》的部分内容进行修订。具体修订内容如下：

1/23修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、中国证券监督管理委员会制定的《上称《证券法》）、中国证券监督管理委员会制市公司章程指引》（2016年修订）、《中国共定的《上市公司章程指引》（2025年修订）、产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法与董事长

的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条公司设立中国共产党的组织。第十一条公司根据中国共产党章程的

公司党委深入贯彻习近平新时代中国特色社规定，设立共产党组织、开展党的活动。公会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建司为党组织的活动提供必要条件。公司党委设工作会议精神，全面落实党要管党、从严深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思治党，毫不动摇坚持党对企业的领导，毫不想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心议精神，全面落实党要管党、从严治党，毫和政治核心作用，形成党的优势与公司治理不动摇坚持党对企业的领导，毫不动摇加强优势有机融合的工作新格局，为深化国资国企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核企改革、做强做优做大国有资本提供坚强政心作用，形成党的优势与公司治理优势有机治保证和组织保证。融合的工作新格局，为深化国资国企改革、……做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和组织保证。

……

第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是

2/23员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总监、总经理助理。财务总监、总经理助理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股票，以人标明面值。民币标明面值。

第十九条公司发起人为上海市第九百第二十条公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为3000万股，出资方货商店，认购的股份数为3000万股，出资方式为发起人将其国有资产经评估后折成国家式为发起人将其国有资产经评估后折成国家股，出资时间为1993年10月。股，出资时间为1993年10月，公司设立时发行的股份总数为5000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司的已发行的股份数为

400881981股，公司的股本结构为：普通股400881981股，公司的股本结构为：普通股

400881981股，占总股本的100％。400881981股，占总股本的100％。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何帮助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

3/23（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益

换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股日起1年内不得转让。上述人员离职后半年份自公司股票上市交易之日起1年内不得转内，不得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或本公司股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内本公司所有，本公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人会未在上述期限内执行的，股东有权为了公股东持有的股票或者其他具有股权性质的证司的利益以自己的名义直接向人民法院提起券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定执行的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4/23公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，应当向公司提供面文件，公司经核实股东身份后按照股东的证明其持有公司股份的种类以及持股数量的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

5/23项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两……款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

6/23当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5％以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四章股东和股东会新增章节第二节控股股东和实际控制人（具体内容略）

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使以下职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使以

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

7/23（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。公司经股东会决议，或者经本章

（十六）对公司因本章程第二十四条第程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份票、可转换为股票的公司债券，具体执行应

作出决议；当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海

（十七）审议法律、行政法规、部门规证券交易所的规定。

章规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项

的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第四十三条股东大会分为股东年会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的1/3时；额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上（三）单独或者合计持有公司10％以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

（四）董事会认为必要时；求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

8/23第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地上海。为：公司住所地上海。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。现场会议时间、地点的选择应当便于开。现场会议时间、地点的选择应当便于股股东参加。发出股东大会通知后，无正当理东参加。发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会现场会议召开地点不得变更。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变确需变更的，召集人应当在现场会议召开日更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将个工作日公告并说明原因。公司还将提供网提供网络投票的方式为股东参加股东大会提络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、同意，独立董事有权向董事会提议召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后10股东会。对独立董事要求召开临时股东会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在或者不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股东大见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会同意。委员会同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东向董事会请求召开临时股东会，应当以提出。董事会应当根据法律、行政法规和本书面形式向董事会提出。董事会应当根据法章程的规定，在收到请求后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在收到请求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的

9/23监事会提议召开临时股东大会，并应当以书优先股等）的股东向审计委员会提议召开临

面形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应知中对原提案的变更，应当征得相关股东的在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以通知的，视为审计委员会不召集和主持股东上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股（含比例不得低于10%。表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证会通知及股东会决议公告时，向证券交易所明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份（含案并书面提交召集人。召集人应当在收到提表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时东会召开10日前提出临时提案并书面提交召提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将东大会通知公告后，不得修改股东大会通知该临时提案提交股东会审议。但临时提案违中已列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本章程者不属于股东会职权范围的除外。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股

表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

10/23权出席股东大会，并可以书面委托代理人出股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公别表决权股份的股东等股东均有权出席股东司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（四）有权出席股东大会股东的股权登表决，该股东代理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事……的意见及理由。

……

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有普通股股东（含表决权恢复的优先股股依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者股东可以亲自出席股东大会，也可以委其代理人，均有权出席股东会，并依照有关托代理人代为出席和表决。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应载明下列内容：股东会的授权委托书应载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人姓名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人姓名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

11/23权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案及弥（二）董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付办法；付办法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者公司项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

12/23第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更本章程确定的现金分（六）法律、行政法规或者本章程规定

红政策；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（七）公司因本章程第二十四条第（一）生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

项、第（二）项情形收购本公司股份；事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事、持有1%以上有

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集表决权股份的股东或者依照法律、行政法规股东投票权应当向被征集人充分披露具体投或者中国证监会的规定设立的投资者保护机票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的构可以公开征集股东投票权。征集股东投票方式征集股东投票权。除法定条件外，公司权应当向被征集人充分披露具体投票意向等不得对征集投票权提出最低持股比例限制。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人由公司董事会、监事董事候选人由公司董事会及持有公司有

会及持有公司有表决权股份总数10％以上的表决权股份总数10％以上的股东共同协商推

股东共同协商推选产生，经董事会、监事会选产生，经董事会决议通过并提交股东会选决议通过并提交股东大会选举。举。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权涉及下列情形的，股东会在董事的选举益的股份的持股比例超过30%时，股东大会就中应当采用累积投票制：

选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，（一）股东会选举两名以上独立董事的；

实行累积投票制。（二）公司单一股东及其一致行动人拥……有权益的股份的持股比例超过30%。

……

第八十七条第九十一条

…………通过网络方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东人，有权通过网络投票系统查验自己的投票或者其代理人，有权通过网络投票系统查验结果。自己的投票结果。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

13/23第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会并可在任期届满前由股东会解除其职务。董解除其职务。董事任期届满，可连选连任。事任期3年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解董事任期从就任之日起计算，至本届董除其职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人1/2。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

14/23（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章规定营与本公司同类的业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董定最低人数时，在改选出的董事就任前，原事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍和本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

15/23公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后2生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或成为公开信息。其他义务的持续时间，应当者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业根据公平原则决定，视事件发生与离任之间秘密的保密义务，在其任期结束后仍然有效，时间的长短，以及与公司的关系在何种情况直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续和条件下结束而定。时间，应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。

董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由7名董事组成，删除设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、公司因本章的方案；

程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形（七）在股东会授权范围内，决定公司

收购本公司股票或者合并、分立、解散及变对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

更公司形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）对公司因本章程第二十四条第等事项；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（八）决定公司内部管理机构的设置；

情形收购本公司股份做出决议；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）在股东大会授权范围内，决定公董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

16/23司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等

赠等事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）决定公司内部管理机构的设置；项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十）制订公司的基本管理制度；事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘（十一）制定本章程的修改方案；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）董事会决定公司重大问题，应公司审计的会计师事务所；当事先听取党委的意见；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；本章程，以及股东会授予的其他职权。

（十七）决定董事会专门委员会的设置超过股东会授权范围的事项，应当提交和任免专门委员会负责人；股东会审议。

（十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条至第一百一十三条删除（具体内容略）

第一百一十七条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表决。为举手表决或书面记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用传真、会签等书面通讯前提下，可以采用电子通信等通讯方式进行方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应当由第一百二十三条董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席的，可以董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出不得委托非独立董事代为投票。代为出席会席会议的董事应当在授权范围内行使董事的议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

17/23利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章董事和董事会新增章节第三节独立董事（具体内容略）

第五章董事和董事会新增章节第四节董事会专门委员（具体内容略）

第一百三十一条中共上海九百股份有第一百四十二条中共上海九百股份有限公司委员会由5名委员组成（其中设书记1限公司委员会由5名委员组成（其中设书记1名，副书记2名）。每届任期三年，任期届满名，副书记2名）。每届任期五年，任期届满应按照《中国共产党基层组织选举工作暂行应按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规定进行换届选举。条例》的规定进行换届选举。

…………

第一百三十二条公司设立党委办公室第一百四十三条公司设立党群办公室

作为党委专门工作机构，列入公司管理机构作为党委专门工作机构，列入公司管理机构序列，并配备必要的党务工作人员。序列，并配备必要的党务工作人员。

…………

第一百四十六条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除章节（具体内容略）

第一百六十三条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年证券交易所报送并披露年度报告，在每一会度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证派出机构和证券交易所报送半年度财务会计监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结报告。

束之日起的1个月内向中国证监会上海证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、

局和上海证券交易所报送季度财务会计报行政法规、中国证监会及证券交易所的规定告。进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计帐第一百六十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十五条第一百六十二条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十六条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥

18/23补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后两个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财政收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人送达、邮件、传真删除或电话等方式进行。

第一百八十三条公司指定《上海证券第一百八十三条公司指定符合中国证

19/23报》和上海证券交易所网站监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体券报》上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人自接到通知之日起30日内，未接到通知内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的书的自公告之日起45日内，可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《上海日起10日内通知债权人，并于30日内在指定证券报》上公告。债权人自接到通知书之日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

新增他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

20/23状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百

九十一条第（一）项情形的，可以通过修改九十一条第（一）项情形的，且尚未向股东本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百

九十一条（一）项、第（二）项、第（四）九十一条（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间行

使下列职权:使下列职权:

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十五条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上日起10日内通知债权人，并于60日内在指定海证券报》上公告。债权人应当自接到通知媒体上或者国家企业信用信息公示系统公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知之日起30日内，日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算……组申报其债权。

……

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

21/23公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产后，清算组应当将清

组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算结束后，清算组第二百零二条清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于第二百零三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百零五条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东；产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人；的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百零七条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧其他任何语种或者不同版本的章程与本章程义时，以在上海市工商行政管理局最近一次有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程附件包括股东大第二百一十四条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

注：除上述修订外，还进行以下变更：

1.按《公司法》要求，将涉及监事会职权的内容，由审计委员会承接；

2.对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”；

3.“总经理和其他高级管理人员”表述统一替换为“高级管理人员”；

4.个别只涉及部分文字表述的调整内容将不在逐一对比。

22/23此外，因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，修订

后的条款序号将依次顺延或递减。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

2025年11月19日