上海九百股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海九百股份有限公司公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理

人员的主动辞职、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理制度应遵守以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整的披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

1第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司董事会提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

第五条董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关

董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职

务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董

事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满。

董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司将在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、相关规定及公司章程规定继续履行职责：

2（一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保

董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。（向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决）无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可依据《公司法》及相关法律法规的规定要求公司予以赔偿。

第九条董事、高级管理人员应当在离职后办妥各项工作移交手续。离职董事、高级管理人员如存在未尽义务、未履行完毕的承诺、涉嫌违法违规等行为，公司将对其进行审查。

3第十条董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司

通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，应按

照公司“离职人员财产移交清单”办清一切手续。

公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条已离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期

间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条已离职董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职

务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

4第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动情况应遵守相应

法律法规及公司董事、高级管理人员持股变动管理制度。

第十六条公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期届满6个月内，每年

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条款转让比例的限制。

第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文

件、《公司章程》规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度由公司董事会审议通过之日起生效。

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