信息披露管理制度

四川长虹电器股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了提高四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《四川长虹电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及中国证券监

督管理委员会（以下简称证监会）发布的公开发行证券公司信息披

露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规中关于上市

公司信息披露的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度（以下简称本制度）。

第二条本制度所称信息披露是指公司和相关信息披露义务人按

法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件要求披露的已经或可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在上海证券交易所（以下简称上交所）的网站和符合证监会规定

条件的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。

第三条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。

第四条公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司董事

会办公室负责组织具体的信息披露事宜，为公司的信息披露事务管理部门。

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第五条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司董事会下属机构；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单

位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门，以及法律、行政法规和证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司子公司应根据本制度和《公司重大信息内部报告制度》的相关规定将应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。

第二章信息披露的原则及要求

第六条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将公告和相关备查文件

在第一时间报送上交所。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性-2-信息披露管理制度披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理

人员等相关方作出公开承诺的，应当披露。

第十条依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合证监会规定条

件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露人员不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受

投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单

位和个人进行沟通，但是不得提供内幕信息。

第十二条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获

取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及相关人员提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十三条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务

-3-信息披露管理制度人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十四条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员

的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第十五条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息属于《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》等法律、行

政法规和证监会的规定以及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》规定可以暂缓或者豁免披露的，由公司审慎判断，可以按公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》相关规定，办理暂缓或者豁免披露。

第三章信息披露的内容

第十六条公司应严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露可能对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息。

第十七条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告、收购报告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书遵照证监会发布的相关规定执行。

第十八条定期报告包括年度报告、中期报告。

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。若证监会和上交所有不同要求的，遵守其要求。

（二）年度报告应当记载以下内容：

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1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

4.持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5.董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6.董事会报告；

7.管理层讨论与分析；

8.报告期内重大事件及对公司的影响；

9.财务会计报告和审计报告全文；

10.证监会及上交所规定的其他事项。

（三）中期报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东

持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4.管理层讨论与分析；

5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6.财务会计报告；

7.证监会及上交所规定的其他事项。

第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模-5-信息披露管理制度

式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

1.拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或

者弥补亏损的；

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2.证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并根

据《股票上市规则》《信息披露管理办法》和上交所的要求提交有关文件。

第二十五条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司发生大额赔偿责任；

13.公司计提大额资产减值准备；

14.公司出现股东权益为负值；

15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相

应债权未提取足额坏账准备；

16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响；

17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市

或者挂牌；

18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

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19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

20.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21.主要或者全部业务陷入停顿；

22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24.会计政策、会计估计重大自主变更；

25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重

违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29.公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露；

30.证监会及上交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条公司对应予披露的交易按上交所上市规则要求执行。

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公司应当披露临时报告的交易包括：

（一）公司发生的重大交易事项1.所指交易主要包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

2.公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

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公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3.公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标

准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

4.公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以

发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

已经按照本条第（一）款第2项或第3项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过

公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会

进行审议，并及时披露。

（二）公司发生的关联交易事项

1.本制度所称关联交易是指本公司或其控股子公司与本公司关

联人发生的转移资源或者义务的事项，关联交易事项的范围、类型参考公司《关联交易管理制度》的规定。本公司关联人包括关联法人和关联自然人，关于关联人的定义参考公司《关联交易管理制度》的规定。

2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（本公司提供担保除外）应当及时披露；公司与关联法人发生的交易

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。

（三）其他需披露情形

1.公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近

一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额超过1000

-12-信息披露管理制度万元，且占公司最近一期经审计净资产值10%以上的，也应当披露。

2.公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议

后及时披露，并将该事项提交股东会审议。

3.公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束后一个月内进行业绩预告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润实现扭亏为盈；

（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低

者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（5）期末净资产为负值；

（6）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现本项第（1）点至第（3）点情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

4.公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

5.股票交易被上交所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

6.公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董

事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

7.公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。

8.公司发行可转换公司债券，如出现以下情况之一时，应当及时

-13-信息披露管理制度

向上交所报告并披露：

（1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调

整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（2）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债

券开始转股前公司已发行股份总额10%的；

（3）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或

者涉及合并、分立等情况的；

（5）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；

（6）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的

信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（7）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（8）证监会和上交所规定的其他情形。

9.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及本公司权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

10.公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守证监会和上交所有

关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

11.公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及衍生品种应当

按照《股票上市规则》有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

-14-信息披露管理制度

12.公司发生《股票上市规则》规定的停/复牌事项，应当向上交

所申请对股票及衍生品种停/复牌，并在获得上交所审核通过之后及时发布相关停/复牌公告。

13.其他应披露事项。

《股票上市规则》规定的其他应披露事项，主要包括：

（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站上披露；

（2）经营方针和经营范围发生重大变化；

（3）变更会计政策或者会计估计；

（4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（5）证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新

股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（6）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）辞职或者发生变动；

（7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（8）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（9）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（10）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（11）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（12）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

-15-信息披露管理制度

卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（13）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（14）上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（一）款第2项的规定或者上交所其他规定。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第二十九条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司

应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易

-16-信息披露管理制度情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被证监会或者上交所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露涉及的相关职责

第三十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事

长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第三十六条董事及董事会的职责

（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒

有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何

方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋-17-信息披露管理制度取不正当利益。

（四）董事个人非经董事会书面授权不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

（五）公司董事会应当审议通过定期报告内容，董事应当根据本

制度第二十条规定对定期报告签署书面确认意见。

（六）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十七条审计委员会的职责

（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（二）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其

他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的

行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

（三）审计委员会委员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第三十八条高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大

合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

（二）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

-18-信息披露管理制度公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临

时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公

司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。

（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应

通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不

得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第三十九条董事会秘书的职责

（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向上交所办理披露事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高

级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（三）公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内

幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和-19-信息披露管理制度证监会。

（四）公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。

（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高

级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

（六）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘

书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

（七）上交所要求履行的其他职责。

第四十条约定职责董事会证券事务代表或其授权代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第四十一条董事会办公室职责

（一）董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关

信息的收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。

（二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度

和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。

（三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其

衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第四十二条各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

-20-信息披露管理制度

（一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部管理制度。

（二）各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公室的要求制作和提供相关资料。

（三）公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子

公司的专业信息，在各单位拟发生本制度第二十七条所规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司董事会办公室，并根据董事会办公室的要求提供相关资料。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章信息披露的审批程序

-21-信息披露管理制度

第四十四条信息披露的文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事会秘书审核。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十五条董事会秘书应按有关法律、法规和上交所、《公司章程》的规定，及时组织披露定期报告和临时报告。

第四十六条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部负责组织财务审计（如需要），向董事会办公室提

交财务报表、财务附注说明和其他财务资料；经营管理部门及其他有关部门向董事会办公室提交编制定期报告所需的其他相关资料；

（二）董事会办公室汇总相关资料并组织编制定期报告；

（三）董事会秘书、财务负责人、公司分管领导、董事长对定期报告进行审阅修订；

（四）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核；

（五）董事长召集董事会审议定期报告；

（六）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（七）董事长或其授权代表签发定期报告，董事会办公室在两个工作日内披露。

第四十七条临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）董事会办公室拟制临时报告文稿；

（二）董事会秘书、公司分管领导对临时报告进行审核；

（三）董事长或其授权代表审批。

第四十八条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应

及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十九条公司向证券监督管理部门、上交所递交重大报告、-22-信息披露管理制度请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第六章涉及信息披露的相关管理

第五十条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

未经董事会授权，任何人不得对外发布公司未披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

公司应按照本制度及有关规定与投资者、证券服务机构、媒体等

进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定媒体上发布的定期报告和临时公告。

公司依据公司《投资者关系管理办法》，开展投资者来访、投资者接待资料台账管理、信息沟通等方面的工作。

第五十一条董事会秘书应与上交所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上交所。

公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上交所沟通。

第五十二条董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。

第五十三条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司

董事会、审计委员会的监督。

第五十四条董事会成员及董事会秘书应及时出席证监会、上交所的约见安排。

第五十五条董事会应在规定时间内回复证监会、上交所监管函及其他问询事项。

第五十六条公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者关系管理工作。

第五十七条公司的信息披露工作及相关人员应接受证监会、上

-23-信息披露管理制度交所的监督。

第五十八条公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和董事

会办公室负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信

息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

第七章公司发布新闻及宣传的规定

第五十九条公司指定符合证监会规定条件的法定信息披露媒体

和上交所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第六十条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及上

交所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于上交所网站。

第六十一条公司披露的信息在符合证监会规定条件的法定信息披露媒体和上交所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体上披露，同时将其备置于公司住所、上交所，供社会公众查阅；同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六十二条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣

传、新闻发布等事宜应事先经董事会办公室审阅，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第六十三条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等应严格管理，并经部门或子公司负责人审阅，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

-24-信息披露管理制度

第八章相关责任

第六十四条公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或

者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。

由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十五条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事

项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权对相关责任人的上级主管提出降职及扣薪等处罚建议，公司各相关主管部门应予积极采纳与执行。

公司董事会秘书及董事会办公室对公司各部门、下属子公司信息

披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。

第六十六条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违

反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第六十七条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自

披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第六十八条公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构、-25-信息披露管理制度

证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

第六十九条公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定

进行处罚的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券监管机构及上交所备案。

第九章保密措施

第七十条信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的信

息知情人负有保密义务，对其知情的尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经

营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十一条信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露

前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第七十二条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未

披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章附则

第七十三条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十四条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“过半数”、“超过”不含本数。

-26-信息披露管理制度

第七十五条本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属于上市公司股东所有者权益。

第七十六条公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度。

第七十七条本制度经公司董事会审议批准后生效。

第七十八条本制度的解释权归公司董事会。

四川长虹电器股份有限公司

二〇二五年十二月