证券代码：600839证券简称：四川长虹公告编号：临2025-045号

四川长虹电器股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为提高四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，符合监管机构最新发布的规范性文件要求，切实保护公司及利益相关方合法权益，根据新《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司于2025年6月5日召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》，其中《股东大会议事规则》将修订更名为《股东会议事规则》。《公司章程》具体修订情况详见附件。

本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》事项，尚须提交公司股东大会审议。股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》前，公司第十一届监事会继续履行职责。同时提请股东大会同意授权公司经营管理层办理《公司章程》工商备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》已同日披

露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

四川长虹电器股份有限公司董事会

2025年6月6日

1附件：《公司章程》修订对比表

《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容

第一章总则第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国第一条为深入贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领特色社会主义思想，规范四川长虹电器股份导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥有限公司（以下简称公司）的组织和行为，公司章程在公司治理中的基础作用，维护四全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）、坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治股东和债权人的合法权益，规范公司的组织理结构，建设中国特色现代企业制度，维护和行为，根据《中国共产党章程》《中华人公司、股东、职工和债权人的合法权益，依民共和国公司法》（以下简称《公司法》）据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）《中华人民共和国证券法》（以下券法》）和其他有关规定，结合公司实际，简称《证券法》）《中华人民共和国企业国制订本章程。有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等

法律、行政法规、规章和规范性文件，结合公司实际，制定本章程。

第二条公司设立党的组织，开展党的活新增动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长（系代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

2意相对人。法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条为坚持和加强党的全面领导，建第十一条为坚持和加强党对国有企业

设中国特色现代企业制度，提高国有企业党的全面领导，提高国有企业党的建设质量，的建设质量，推动国有企业高质量发展，根推动国有企业高质量发展，根据《中国共产据《中国共产党章程》《中国共产党国有企党章程》《中国共产党国有企业基层组织工业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，作条例（试行）》和有关规定，公司设立党公司设立党的组织开展党的工作。党组织是的组织。在企业改革发展中坚持和落实党的公司法人治理结构有机组成部分。在公司改建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、

及工作机构同步设置、党组织负责人及党务党建工作同步开展，实现体制对接、机制对工作人员同步配备、党的工作同步开展，实接、制度对接和工作对接。

现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第十二条本公司章程自生效之日起，第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。…………

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条本章程所称其他高级管理人第十四条本章程所称高级管理人员是

3员是指公司的副总经理、财务负责人、董事指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高财务负责人（财务总监）以及其他由董事会级管理人员的人员。明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第十四条公司的经营宗旨：以高科技造第十五条公司的经营宗旨：以用户为中福人类。心。

公司以技术创新为基础，精益求精，为公司积极推动科技创新与产业创新融消费者提供物美价廉的产品和顾客满意的服合发展，以技术创新为源，精益制造与品质务。追求股东利益最大化、最佳的企业效益服务为本，打造一切以用户需求为导向的技和良好的社会效益。不断提升员工素质，提术力、产品力、管理力、营销力、服务力、高企业综合实力，以跻身世界著名公司之列，品牌力、文化力，铸就强大的市场竞争力，实现百年长虹的宏伟目标。稳健经营，创造效益，加快建设世界一流企业。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标第二十条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十二条公司股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为

4616244222股，公司的股本结构为：普通4616244222股，每股1元人民币，为人

股4616244222股，无其他种类股份。民币普通股，公司的股本结构为：普通股

4616244222股，无其他类别股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等其他财务资助形式，为他人取得本公股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

4实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。的其他方式。

第二十六条公司在下列情况下，可以依第二十七条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

5（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十八条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司依照本章程第二十七条第（三）、（三）中国证监会认可的其他方式。（五）和（六）项规定收购本公司股份的，公司依照本章程第二十六条第（三）、应当通过公开的集中交易方式进行。

（五）和（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第二十九条公司因本章程第二十七条

第（一）、（二）、（三）、（五）和（六）第（一）、（二）、（三）、（五）和（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大项的原因收购本公司股份的，应当经股东会会决议。决议；

公司依照第二十六条规定收购本公司股公司依照本章程第二十七条规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；第（四）项情形的，应当在6个月内转让或属于第（五）、（六）项情形的，公司合计者注销；属于第（三）、（五）、（六）项持有的本公司股份数不得超过本公司已发行情形的，公司合计持有的本公司股份数不得股份总额的百分之十，并应当在三年内转让超过本公司已发行股份总数的百分之十，并或者注销。应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十六条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

6第三十条公司不接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起1年内不得转让。法律、行政法规证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。或者国务院证券监督管理机构对上市公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情份另有规定的，从其规定。

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其公司董事、高级管理人员应当向公司申所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股报所持有的本公司的股份及其变动情况，在份自公司股票上市交易之日起1年内不得转就任时确定的任职期间每年转让的股份不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所超过其所持有本公司同一类别股份总数的持有的本公司股份。25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有5%以上股份的股第三十三条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，东、董事、高级管理人员，…………

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，券，…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十三条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分配股第三十五条公司召开股东会、分配股

7利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会股东会召集人确定登记日，股权登记日收市后登记在册的股东股权登记日，股权登记日收市后登记在册的为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司3%以上股份的股东可以查阅公司会计

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（七）对股东会作出的公司合并、分立

章程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制前条所

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证述有关信息或者索取资料的，应当向公司提明其持有公司股份的种类以及持股数量的书出书面请求，说明目的，并提供证明其持有面文件，公司经核实股东身份后按照股东的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，要求予以提供。公司经核实股东身份、查阅目的等情况后，依据相关法律法规、规范性文件及本章程的规定，按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

8以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十七条公司股东大会、董事会决议第三十八条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证

9监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第四十条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，东书面请求后拒绝提起诉讼，…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第一款规定的股东可以依照前两理人员执行职务违反法律、行政法规或者本款的规定向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人10侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会行使监事会职权的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第四十一条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

11（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条公司控股股东、实际控制人第四十六条控股股东、实际控制人转让

12不得利用其关联关系损害公司利益。违反规其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司控股股东及实际控制人对公司和公中关于股份转让的限制性规定及其就限制股司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东份转让作出的承诺。

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条控股股东不得滥用其控股第四十七条公司不得以下列方式将资地位，不得利用关联交易、资产重组、借款金直接或间接地提供给控股股东及其他关联担保等方式损害公司和公众投资者权益；控方使用：

股股东及其他关联方与公司发生的经营性资（一）为控股股东、实际控制人及其他

金往来中，应当严格限制占用公司资金。控关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支承担成本和其他支出；

工资、福利、保险、广告等期间费用，也不（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含得互相代为承担成本和其他支出。委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他公司不得以下列方式将资金直接或间接关联方使用，但上市公司参股公司的其他股地提供给控股股东及其他关联方使用：东同比例提供资金的除外。前述所称“参股

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控

股东及其他关联方使用；制的公司；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股（三）委托控股股东、实际控制人及其

东及其他关联方提供委托贷款；他关联方进行投资活动；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资（四）为控股股东、实际控制人及其他活动；关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

4、为控股股东及其他关联方开具没有真票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者

实交易背景的商业承兑汇票；明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；让款、预付款等方式提供资金；

6、中国证监会认定的其他方式。（五）代控股股东、实际控制人及其他

公司应于每个会计年度终了后聘请符合关联方偿还债务；

《证券法》规定的会计师事务所对公司控股（六）中国证监会认定的其他方式。

13股东及关联方资金占用和违规担保问题作专公司应于每个会计年度终了后聘请符合项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，《证券法》规定的会计师事务所对公司控股有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行股东、实际控制人及其关联方资金占用和违复核。规担保问题作专项审计。独立董事对专项审……计结果有异议的，有权提请公司董事会另行公司董事、监事、总经理及其他高级管聘请审计机构进行复核。

理人员违反本章程规定，协助控股股东及其……他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事、高级管理人员违反本章程规公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、

构成犯罪的，移交司法机关处理。开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十四条控股股东对公司董事、监

事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司

章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。删除公司的重大决策应由股东大会和董事会

依法作出、控股股东不得直接或间接干预公

司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机第四十九条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换董事、非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

14（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第五十条规定的担保事或者变更公司形式作出决议；项及第五十一条规定的财务资助事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项及第四十八条规定的财务资助事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。除法律、行政法规、中国证监会

（十六）审议法律、行政法规、部门规规定或证券交易所规则另有规定外，上述其章或本章程规定应当由股东大会决定的其他他职权不得通过授权的形式由董事会或其他事项。机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生下列担保（含对控第五十条公司发生下列对外担保（含对股子公司担保等）事项，须经股东大会审议控股子公司担保等）事项，须经股东会审议通过。通过：

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产的30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

……的担保；

15公司股东大会审议前款第（三）项担保……时，应当经出席会议的股东所持表决权的三公司股东会审议前款第（三）项担保时，分之二以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之公司为股东或者实际控制人提供担保二以上通过。

的，必须经股东大会决议，股东大会在审议公司为股东或者实际控制人提供担保为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当经股东会决议，股东会在审议为股议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案东，不得参与该项表决，该项表决由出席股时，该股东或受该实际控制人支配的股东，东大会的其他股东所持表决权的半数以上通不得参与该项表决，该项表决由出席股东会过。的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十八条公司发生下列财务资助（含第五十一条公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，需有息或者无息借款、委托贷款等）事项，需经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

…………公司向前款规定的关联参股公司提供财公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。并提交股东会审议。

第四十九条股东大会分为年度股东大第五十二条股东会会议分为年度会议

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1和临时会议。年度股东会每年召开1次，并次，并应于上一个会计年度结束之后6个月应于上一个会计年度结束之后6个月之内举之内举行。行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十三条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东

……会：

（三）单独或者合并持有公司10%以上股……

份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

……股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；……

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

16章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东大会的地第五十四条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中明确的为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络或其他方式为股东参召开。公司还将提供网络或其他方式为股东加股东会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会的，视为出席。

参加股东大会的，视为出席。

第五十二条本公司召开股东大会时将第五十五条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

新增第五十六条除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。

第五十三条独立董事有权向董事会提第五十七条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，但应当取得全体独立内按时召集股东会。

董事过半数同意。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事要求召开临时股东会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会的书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议第五十八条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

17事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%第五十九条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到请求后10日内提出同意或不同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

18监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召第六十条审计委员会或者股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十七条对于监事会或股东自行召第六十一条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的第六十二条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东第六十三条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。临时提案应当有明确议

19案后2日内发出股东大会补充通知，公告临题和具体决议事项，不得违反法律、行政法时提案的内容。规或者本章程的规定。召集人应当在收到提除前款规定的情形外，召集人在发出股案后2日内发出股东会补充通知，公告临时东大会通知公告后，不得修改股东大会通知提案的内容，并将该临时提案提交股东会审中已列明的提案或增加新的提案。议，但临时提案违反法律、行政法规或本章股东大会通知中未列明或不符合本章程程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

第六十条规定的提案，股东大会不得进行表外。

决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会第六十五条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下第六十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：股权登记日

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人登记在册的全体股东均有权出席股东会，并出席会议和参加表决，该股东代理人不必是可以书面委托代理人出席会议和参加表决，公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十七条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

20事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东大会通知后，无正第六十八条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或者取消，股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日取消的情形，召集人应当在原定召开日前至前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集第六十九条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所第七十条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东或其代理人，均有权出席股东会。并依并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

21股东授权委托书。……

……

第六十八条股东出具的委托他人出席第七十二条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人代表的股份数；股份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一（三）代理的事项、权限和期限；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）股东的具体指示，包括对列入股

（五）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（六）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托第七十三条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，托人授权他人签署的，…………

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

22东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的股份总数之东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，本公司全第七十六条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董第七十七条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不履长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的1名职务时，由过半数的董事共同推举1名董事董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的1名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的1名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举1人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。1人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

23第七十六条在年度股东大会上，董事第七十九条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员第八十条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由第八十二条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；

姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；……

……

第八十条召集人应当保证会议记录内第八十三条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议主持人应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理出席的委托录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一的委托书、网络及其他方式表决情况的有效并保存，保存期限为15年。资料一并保存，保存期限为15年。

第八十一条召集人应当保证股东大会第八十四条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

24出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决第八十五条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普第八十六条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特第八十七条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

…………

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

25重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，应当对除公司董事、监事和高级事项时，应当对除公司董事和高级管理人员管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股股份的股东以外的其他股东的表决情况单独东以外的其他股东的表决情况单独计票并披计票并披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个该超过规定比例部分的股份在买入后的36月内不得行使表决权，且不计入出席股东大个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者中国证监会的规定设立的投资者或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

保护机构，可以作为征集人，自行或者委托构，可以公开征集股东投票权。

证券公司、证券服务机构，公开请求公司股征集股东投票权应当向被征集人充分披东委托其代为出席股东大会，并代为行使提露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变案权、表决权等股东权利。相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件依照前款规定征集股东权利的，征集人外，公司不得对征集投票权提出最低持股比应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁例限制。

止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

26或者国务院证券监督管理机构有关规定，导

致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十六条股东大会审议有关关联交第八十九条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数。该关联交易事项由出席会议的非关联非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该股东无法回避时，公司在征得有权部门的同关联交易事项即为通过；如该交易事项属特意后，可以按照正常程序进行表决，并在股别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。

东大会决议公告中作出详细说明。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东股东大会审议有关关联交易事项时，关的表决情况。

联股东应向董事会提出回避申请，并说明理股东会召集人负责根据法律、行政法规、由；其他股东有权用口头或书面申请关联股部门规章、上海证券交易所的规则等规范性东回避。关联股东的回避，由股东大会主持文件，对会议审议事项是否构成关联交易进人通知，并载入会议记录。行审核。股东会审议有关关联交易事项前，股东大会就某一关联事项作出决议，应会议主持人应提示关联股东回避表决。关联当由出席会议的非关联股东所持有表决权的股东有义务主动向会议说明关联关系并申请二分之一以上通过。回避表决。

第八十七条除公司处于危机等特殊情第九十条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、总经理和其它高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十八条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事会应当方式提请股东会表决，董事会应当向股东公向股东公告候选董事、监事的简历和基本情告候选董事的简历和基本情况。

况。董事会、单独或者合计持有公司1%以上董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以股东会提案的方式提名董股份的股东可以以股东大会提案的方式提名事候选人。

董事候选人。公司董事会、单独或者合计持有公司已

27监事会、单独或者合计持有公司3%以上发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

股份的股东可以以股东大会提案的方式提名候选人，并经股东会选举决定。

非由职工代表担任的监事候选人。由职工代依法设立的投资者保护机构可以公开请表担任的监事候选人由公司工会推荐，并由求股东委托其代为行使提名独立董事的权职工代表大会选举产生。利。

公司董事会、监事会、单独或者合计持本条第三款规定的提名人不得提名与其

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独存在利害关系的人员或者有其他可能影响独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。立履职情形的关系密切人员作为独立董事候依法设立的投资者保护机构可以公开请选人。

求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第四款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八十九条股东大会就选举董事、监事第九十二条股东会就选举董事进行表

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大决时，可以按照本章程的规定或者股东会的会的决议，可以实行累积投票制。公司选举2决议，实行累积投票制。公司选举2名以上名以上独立董事的，在选举时应当实行累积独立董事的，在选举时应当实行累积投票制。

投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表独立董事和非独立董事的表决应当分别进决权可以集中使用。独立董事和非独立董事、行。

监事的表决应当分别进行。股东会在选举两名以上的董事时，公司股东大会在选举两名以上的董事或者监股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部选董事或者监事总人数相等的投票权，即公投票权为其所持有的股份数与应选董事总人司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投份数与应选董事或者监事总人数之积。公司票权集中投票给一名候选董事，也可分散投股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票票给若干名候选董事。股东会应当根据各候

28给一名候选董事或者监事，也可分散投票给选人的得票数多少及应选人数选举产生董

若干名候选董事或者监事。股东大会应当根事。在候选人数与应选人数相等时，候选人据各候选人的得票数多少及应选人数选举产须获得出席股东会的股东所持有表决权的股生董事或者监事。在候选人数与应选人数相份总数过半数方得当选。在候选人数多于应等时，候选人须获得出席股东大会的股东（包选人数时，所得票数多者当选，但当选人的括股东代理人）所持有表决权的股份总数过所得票数均应多于出席股东会的股东所持表半数方得当选。在候选人数多于应选人数时，决权股份总数的1/2。

所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

第九十条除累积投票制外，股东大会将第九十三条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会将不会对止或者不能作出决议外，股东会将不会对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会第九十四条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或者其他表决方式中的一种。同一表决出现重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名方式投第九十六条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决第九十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布

29票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不第九十八条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当第九十九条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地香港股票市场交易互联互通机制股票的名义与香港股票市场交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人意思表示进行申报义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东大会决议应当及时公第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股第一百零二条提案未获通过，或者本次

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股股东会变更前次股东会决议的，应当在股东东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

30第一百条股东大会通过有关董事、监事第一百零三条股东会通过有关董事选

选举提案的，新任董事、监事就任时间以股举提案的，新任董事就任时间以股东会选举东大会选举通过为准。通过为准。

第一百零一条股东大会通过有关派现、第一百零四条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章公司党组织第五章公司党组织

第一百零五条公司党组织必须坚持和

加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化新增使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗

风险能力，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强政治和组织保证。

第一百零六条公司党组织工作原则坚持加强党的领导和完善公司治理相统新增一；坚持党建工作与生产经营深度融合；坚

持党管干部、党管人才；坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力。

第一百零二条公司党组织设置第一百零七条公司党组织设置

根据《中国共产党章程》《中国共产党（一）根据《中国共产党章程》《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》和有共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》关规定，公司设立中共四川长虹电器股份有和有关规定，公司设立中共四川长虹电器股限公司委员会（以下简称公司党委）和中共份有限公司委员会（以下简称公司党委）和四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委（以下简称公司纪委）。公司党委由7人组员会（以下简称公司纪委）。公司党委由7成，其中书记1人、副书记2人。公司纪委人组成，其中书记1人、副书记2人。公司由5人组成，其中书记1人、副书记1人。纪委由5人组成，其中书记1人。公司党委、公司党委、纪委根据《中国共产党基层组织纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条选举工作条例》选举产生，每届任期5年，例》选举产生，每届任期5年，任期届满进

31任期届满进行换届选举。行换届选举。

公司党委履行党的建设主体责任，党委（二）公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，党委专职副书记党委书记履行第一责任人职责，党委专职副履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、党委班子其他成员履行“一岗双责”，董事监事会和经营管理层党员成员应当积极支会和经理层党员成员应当积极支持、主动参

持、主动参与公司党建工作。与公司党建工作。

第一百零三条公司党委发挥领导作用，第一百零八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和（一）加强企业党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

重要制度，教育引导全体党员始终在政治立重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公中央重大决策部署和上级党组织决议在本企司贯彻落实；业贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍才队伍建设；

建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责

领导、支持内设纪检组织履行监督职责，严职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党从严治党向基层延伸；

向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革

32建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

发展。加强下属党支部标准化规范化建设，（七）领导企业思想政治工作、精神文对下属党支部工作进行指导、检查、考核；明建设、统一战线工作，领导企业工会、共

（七）履行意识形态工作主体责任，领青团、妇女组织等群团组织。

导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零四条公司纪委职责第一百零九条公司纪委职责

公司纪委协助党委推动落实全面从严治公司纪委根据《中国共产党章程》《中党，履行党风廉政建设和反腐败工作专责，国共产党纪律检查委员会工作条例》和有关履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪律文件规定履行监督、执纪、问责职责，主要教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、

纪律处分、开展违纪违法案件“一案双查”、纪律审查、纪律处分、开展问责、受理控告

受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具建议等具体职责。体职责。

第一百零五条党的领导和公司治理第一百一十条党的领导和公司治理

（一）公司坚持和完善“双向进入、交（一）坚持和完善“双向进入、交叉任叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成职”领导体制，符合条件的党委班子成员可员可以通过法定程序进入董事会、监事会、以通过法定程序进入董事会、经理层，董事经营管理层，董事会、监事会、经营管理层会、经理层成员中符合条件的党员可以依照成员中符合条件的党员可以依照有关规定和有关规定和程序进入党委。

程序进入党委。（二）公司党委在重大事项决策中履行

（二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央和省委、决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方市委决策部署，落实国家和省、市重大发展面的重大事项必须由党委作出决定，重大经战略。涉及党的建设等方面的重大事项必须营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由由党委作出决定，重大经营管理事项必须经董事会按照职权和规定程序作出决定。党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和

（三）公司党委研究决定事项主要包括：规定程序作出决定。

1、贯彻执行党的路线方针政策，监督、（三）公司党委研究决定事项主要包括：

保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和1、贯彻执行党的路线方针政策，监督、集团党委决策部署及上级党组织决议的重大保证本企业贯彻落实党中央、省委和市委决

33举措；策部署及上级党组织决议的重大举措；

2、加强党的政治建设、思想建设方面的2、加强党的政治建设、思想建设方面的

重要事项；重要事项；

3、坚持党管干部原则，加强领导班子和3、坚持党管干部原则，按照干部管理权

干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等限，加强领导班子和干部队伍建设特别是选方面的重要事项；拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

4、坚持党管人才原则，加强人才队伍建4、坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项；能人才等方面的重要事项；

5、加强党的组织体系建设，推进基层党5、加强党的组织体系建设，推进基层党

组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

6、加强党的作风建设、纪律建设，落实6、加强党的作风建设、纪律建设，落实

中央八项规定和省委省政府十项规定、市委中央八项规定精神和省委省政府十项规定、

市政府七项规定及其实施细则精神，持续纠市委市政府七项规定及其实施细则，持续整治“四风”；治“四风”，特别是形式主义、官僚主义，

7、党建工作重要制度的制定，党组织机反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、构设置和调整方案；不能腐、不想腐，履行党风廉政主体责任方

8、落实意识形态工作、思想政治工作、面的重要事项；

精神文明建设、公司企业文化建设等方面的7、党建工作重要制度的制定，党组织机重要事项；构设置和调整方案；

9、统一战线工作和群团组织等方面的重8、落实意识形态工作、思想政治工作、要事项；精神文明建设、企业文化建设等方面的重要

10、其他应由党委决定的重要事项。事项；

（四）公司党委前置研究讨论事项主要9、统一战线工作和群团组织等方面的重

包括：要事项；

1、贯彻党中央、省委、市委、集团党委10、其他应由党委决定的重要事项。

决策部署和落实国家、全省、全市、集团党（四）公司党委前置研究讨论事项主要

委发展战略的重大举措；包括：

2、经营方针、发展战略、发展规划、经1、贯彻党中央、省委、市委党委决策部

营计划和投资计划的制订；署和落实国家、全省、全市发展战略的重大

343、重大投融资、资产重组、资产处置、举措；

资产流转、资本运作、担保、工程建设、科2、发展战略以及年度经营方针、经营计

技项目攻关事宜；划、投资计划的制订；

4、年度财务预决算、利润分配、弥补亏3、利润分配、弥补亏损方案，预算内大损方案，增减注册资本方案，预算内大额度额度资金调动和使用、超预算的资金调动和资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运

大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事作事项，重大投融资、资产管理、担保等事项；项；

5、重要改革方案，公司及重要子公司设4、公司及重要子公司增加或减少注册资

立、合并、分立、改制、解散、破产或者变本、合并、分立、变更公司形式的方案；

更公司形式的方案，内部管理机构设置和调5、公司章程的制订和修改；

整方案；6、涉及职工权益、安全生产、生态环保、

6、公司章程的制订和修改，基本管理制维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

度的制定；7、公司董事会授权决策方案；

7、工资收入分配、公司民主管理、职工8、其他需要党委前置研究讨论的重大经

分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和营管理事项。

安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

8、公司董事会授权决策方案；

9、其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。

第一百零六条工作机构设置和人员配第一百一十一条党组织工作机构和力备量配置

公司按要求设立党委工作部门，负责党公司设立党建工作部门，配备党务工作的建设相关工作。严格落实专职党务工作人人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动员同职级、同待遇政策，推动专职党务工作党务工作人员与其他经营管理人员双向交人员与其他经营管理人员双向交流，把党务流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平才的重要平台。

台。

第一百零七条工作经费保障第一百一十二条工作场所和经费保障

公司为党的活动开展提供必要条件，保党组织工作经费保障党建工作经费主要

35障党组织活动场所和经费，党组织工作经费通过纳入管理费用、党费留存等渠道予以解

按公司上年度职工工资总额的1%纳入公司预决。纳入管理费用的部分，一般按照公司上算安排，每年年初由公司党委本着节约的原年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费由公司党委本着节约的原则编制经费使用计用预算。划，纳入公司年度管理费用预算。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第一百零八条公司董事为自然人，有下第一百一十三条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验......期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责......

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易场所公开认定为不适措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易场所公开认定为不适期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员等，期......限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选......举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其

36履职。

第一百零九条董事由股东大会选举或第一百一十四条非由职工代表担任的更换，任期3年，并可在任期届满前由股东董事由股东会选举或更换，董事会中的职工大会解除其职务。董事任期届满，可连选连代表由公司职工通过职工代表大会、职工大任。董事在任期届满以前，股东大会可解除会或者其他形式民主选举产生，无需提交股其职务。东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期3年，并可在任期届满前由股事会任期届满时为止。董事任期届满未及时东会或以民主程序解除其职务。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应满，可连选连任。董事可以由高级管理人员当依照法律、行政法规、部门规章和本章程兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及的规定，履行董事职务。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事可以由总经理或者其他高级管理人董事总数的1/2。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百一十五条董事对公司负有忠实

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利……益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（四）不得违反本章程的规定，未经股董事对公司负有下列忠实义务：

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他……人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交通过，不得直接或者间接与本公司订立合同易；或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或商业机会，自营或者为他人经营与本公司同股东会报告并经股东会决议通过，或者公司类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并……经股东会审议通过，不得自营或者为他人经

37营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……董事会对本条第二款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行第一百一十六条董事对公司负有勤勉

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到......管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；......

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事连续两次未能亲第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。除本条第二款所列情形外，董职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

38如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会低于法

定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董定最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺事就任前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职行政法规和本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章董事提出辞任的，公司应当在60日内完程规定，履行董事职务。成补选，确保董事会及其专门委员会构成符董事提出辞职的，公司应当在60日内完合法律法规和本章程的规定。

成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十四条董事提出辞职或者任第一百一十九条公司建立董事离职管期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞以及任期结束后的合理期间并不当然解除，任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其在任期结束后的合理期间并不当然解除，在他义务的持续期间应当根据公司公平的原则任期结束后两年内仍然有效。其对公司商业决定，视事件发生与离任之间时间的长短，秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续而定。期间应当根据公司公平的原则决定，视事件董事辞职生效或者任期届满后的两年内发生与离任之间时间的长短，以及与公司的仍然对公司和股东承担忠实义务。关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，新增决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务时第一百二十四条董事执行公司职务，

39违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百二十条公司设董事会，对股东第一百二十六条公司设董事会。

大会负责。

第一百二十二条董事会行使下列职第一百二十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行公司债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

（八）在股东大会授权范围内，决定公收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对控股子公司担保等）、关联交易、对外捐收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含赠等事项；对控股子公司担保等）、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

40董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）审议批准定期报告。检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。超过股东

本章程授予的其他职权。会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条公司董事会应当就注第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议第一百三十条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事会应当确定对外第一百三十一条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、财务资助（含有息对控股子公司担保等）、财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下事项行使职权：董事会对以下事项行使职权：

41............

（五）股东大会以决议形式通过的其他授权（五）股东会以决议形式通过的其他授权事事项。项。

............

第一百二十七条董事长行使下列职第一百三十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

............

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事长召集和主持董第一百三十四条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。副事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开第一百三十五条董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百三十条代表1/10以上表决权的第一百三十六条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可开董事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开临时董事会会议。董事长应当自后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条除本章程另有规定，第一百三十九条除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进董事会会议应当由过半数的董事出席方可进

42行，董事会作出决议，必须经全体董事的过行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保、半数通过。但对于董事会权限范围内的担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决第一百四十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式第一百四十一条董事会决议表决方式为：书面表决。为：书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用电话、视频会议、电子前提下，可以采用电子通信方式召开和表决。

邮件或者借助所有董事能进行交流的通讯设

备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会会议，应由董第一百四十二条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。限，并由委托人签名或者盖章。

第一百三十七条董事会应当对会议所第一百四十三条董事会应当对所议事

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董事应事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。

43…………

第一百三十九条董事应当在董事会决第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公会决议违反法律、法规或者本章程，给公司司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔造成严重损失的，参与决议的董事对公司负偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百四十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控新增股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

44询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

45第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

46（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

47（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

新增（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）发现董事、高级管理人员违反法

律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

48会成员的过半数通过。

新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条董事会设置战略、审计、第一百五十六条董事会设置战略、审

提名、薪酬与考核、ESG 管理等专门委员会。 计、提名、薪酬与考核、ESG 管理等专门委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计员会。专门委员会成员全部由董事组成，其委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

独立董事应当过半数且担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数且担任召集人，员会的成员应当为不在公司担任高级管理人审计委员会成员不超过5名，审计委员会的员的董事。专门委员会对董事会负责，依照成员应当为不在公司担任高级管理人员的董本章程和董事会授权履行职责，提案应当提事。专门委员会对董事会负责，依照本章程交董事会审议决定。董事会各专门委员会实和董事会授权履行职责，提案应当提交董事施细则由董事会另行制定。会审议决定。董事会各专门委员会实施细则由董事会另行制定。

第一百四十二条公司董事会提名委员第一百五十八条公司董事会提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

…………

第一百四十三条公司董事会薪酬与考第一百五十九条公司董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付向董事会提出建议：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下……列事项向董事会提出建议：

……

49第一百六十条董事会对提名委员会或

者薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

新增全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会或者薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条 公司 ESG 管理委员会 第一百六十二条 ESG 管理委员会负责

负责公司 ESG 管理工作，帮助公司改善治理 将可持续发展理念融入公司发展战略、经营环境，就提升公司可持续发展表现提供优化管理活动中，持续加强生态环境保护、履行建议。社会责任、健全公司治理，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1名，副第一百六十四条公司设总经理1名，总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。副总经理若干名，均由董事会决定聘任或者……解聘。

……

第一百四十八条本章程第一百零八条第一百六十五条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，关于董管理人员。事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和于高级管理人员。

第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义……

务的规定，同时适用于高级管理人员。……

第一百五十二条总经理应当根据董事第一百六十九条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会会或者审计委员会的要求，向董事会或者审报告公司重大合同的签订、执行情况，资金计委员会报告公司重大合同的签订、执行情运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须告的真实性。保证该报告的真实性。

总经理的职权和具体实施办法由董事会总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。规定。

第一百五十五条总经理工作细则包括第一百七十二条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

50（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；参加人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会审计委员会的报制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理及其他高级管第一百七十三条高级管理人员可以在

理人员可以在任期届满以前，以提交书面辞任期届满以前，以提交书面辞任报告的方式职报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞提出辞任。有关高级管理人员辞职的具体程职自辞职报告送达董事会时生效。序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第一百五十八条公司设董事会秘书，负第一百七十五条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公第一百七十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任.

第八章监事会删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十七条公司在每一会计年度第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

51易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一

上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计账第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条……第一百八十条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百八十条公司的公积金用于弥补第一百八十一条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥增加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

52本的25%。

第一百八十一条公司股东大会对利润第一百八十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东会大会召开后2个月内完成股利（或股份）的召开后2个月内完成股利（或股份）的派发派发事项。事项。

第一百八十二条公司重视对投资者的第一百八十三条公司重视对投资者的

合理投资回报，公司的利润分配政策为：合理投资回报，公司的利润分配政策为：

…………

（二）公司利润分配方案的决策机制与（二）公司利润分配方案的决策机制与程序程序

……董事会审议利润分配预案需经董事……董事会审议利润分配预案需经董事

会过半数以上表决通过方可提交股东大会审会过半数表决通过方可提交股东会审议，审议，监事会应对利润分配预案进行审议并发计委员会应对利润分配预案进行审议并发表表意见。意见。

……公司当年利润分配方案应当经出席……公司当年利润分配方案应当经出席

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会对利润分配方案进行审议公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、东会现场、交易所投资者关系互动平台、投投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东大会在审议利润分配方案时应公司股东会在审议利润分配方案时应提提供网络投票表决方式。供网络投票表决方式。

…………

（七）利润分配政策的调整与变更（七）利润分配政策的调整与变更

本章程规定的利润分配政策，属于董事本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调会和股东会的重要决策事项，不得随意调整整而降低对股东的回报水平。因国家法律法而降低对股东的回报水平。因国家法律法规规和证券监管部门对上市公司的利润分配政和证券监管部门对上市公司的利润分配政策策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经

53经营状况发生重大变化而需调整或变更现金营状况发生重大变化而需调整或变更现金分

分红政策的，由董事会负责制定调整或变更红政策的，由董事会负责制定调整或变更方方案并提交公司股东大会审议，公司股东大案并提交公司股东会审议，公司股东会审议会审议该事项应提供网络投票表决方式，调该事项应提供网络投票表决方式，调整或变整或变更方案须经出席股东大会的股东所持更方案须经出席股东会的股东所持表决权的

表决权的2/3以上通过，监事会发表审核意2/3以上通过，审计委员会发表审核意见。

见。公司利润分配政策尤其是现金分红政策公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会

的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东会审议前，公司应通整或变更方案提交股东大会审议前，公司应过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分中小股东的意见和诉求。

听取中小股东的意见和诉求。（八）公司审计委员会对董事会和经理

（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况

层层执行现金分红政策、股东回报规划的情以及决策程序应进行有效监督。

况以及决策程序应进行有效监督。…………

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十三条公司实行内部审计制第一百八十四条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体制、职责经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十四条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条公司内部审计机构对

54公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

新增信息等事项进行监督检查。

第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十七条公司内部控制评价的新增具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十六条公司聘用会计师事务第一百九十一条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条会计师事务所的审计第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百八十九条公司解聘或者不再续第一百九十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计

55师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章通知与通告第九章通知与通告

第一节通知第一节通知

第一百九十二条公司召开股东大会、董第一百九十七条公司召开股东会、董事

事会和监事会的会议通知，以第一百九十条会的会议通知，以第一百九十五条所列方式所列方式进行。进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百零二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并第二百零三条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在本章程第一知债权人，并于30日内在本章程第二百条规百九十五条规定的报刊上公告。债权人自接定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人自接到通知之日起30日内，未公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务接到通知的自公告之日起45日内，可以要求或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司合并时，合并各方第二百零四条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相第二百零五条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

56公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百内通知债权人，并于30日内在本章程第二百九十五条规定的报刊上公告。条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零一条公司需要减少注册资本第二百零七条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在本章日起10日内通知债权人，并于30日内在本

程第一百九十五条规定的报刊上公告。债权章程第二百条规定的报刊上或者国家企业信

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通知之书的自公告之日起45日内，有权要求公司清日起30日内，未接到通知的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零八条公司依照本章程第一百

八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零九条违反《公司法》及其他相

57新增关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发

新增行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零三条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零四条公司有本章程第二百零第二百一十三条公司有本章程第二百

三条第（一）项情形的，可以通过修改本章一十二条第（一）项情形的，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零五条公司因本章程第二百零第二百一十四条公司因本章程第二百

58三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零六条清算组在清算期间行使第二百一十五条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零七条清算组应当自成立之日第二百一十六条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在本章日起10日内通知债权人，并于60日内在本

程第一百九十五条规定的报刊上公告。债权章程第二百条规定的报刊上或者国家企业信

人应当自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人应当自接到通通知书的自公告之日起45日内，向清算组申知之日起30日内，未接到通知的自公告之日报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百零八条清算组在清理公司财产、第二百一十七条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清产、编制资产负债表和财产清单后，应当制算方案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

……清算期间，公司存续，但不能开展……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零九条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司财

59产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组第二百一十九条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百一十一条清算组成员应当忠于第二百二十条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。清算组成员不得责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公过失给公司或者债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的，公第二百二十二条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十四条股东大会决议通过的第二百二十三条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东大会第二百二十四条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

60修改本章程。改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十七条释义第二百二十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股表决权已足以对股东大会的决议产生重大影份所享有的表决权已足以对股东会的决议产响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百一十八条董事会可依照章程的第二百二十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以第二百二十九条除本章程另有明确约内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。下”，都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条本章程附件包括《股第二百三十一条本章程附件包括东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

事会议事规则》。

第二百二十三条本章程自股东大会审第二百三十二条本章程自股东会审议议通过之日起实施。通过之日起实施。

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