四川长虹电器股份有限公司公司章程
（2025 年 9 月）SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东会的一般规定..........................................11
第三节股东会的召集............................................14
第四节股东会的提案与通知.........................................15
第五节股东会的召开............................................16
第六节股东会的表决和决议.........................................18
第五章公司党组织.............................................21
第六章董事会...............................................24
第一节董事................................................24
第二节董事会...............................................26
第三节独立董事..............................................30
第四节董事会专门委员会..........................................32
第七章总经理及其他高级管理人员......................................34
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................36
第一节财务会计制度............................................36
第二节内部审计..............................................38
第三节会计师事务所的聘任.........................................39
第九章通知和公告.............................................39
第一节通知................................................39
第二节公告................................................40
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................40
第一节合并、分立、增资和减资.......................................40
第二节解散和清算.............................................41
第十一章修改章程.............................................43
第十二章附则...............................................44
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－2－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.四川长虹电器股份有限公司章程
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，规范四川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和
规范性文件，结合公司实际，制定本章程。
第二条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经绵阳市人民政府［绵府发（1988）33号］文批准，以募集方式设立；在四川省绵阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91510700205412308D。
第四条公司于1988年7月经中国人民银行绵阳市分行批准，首次向社会公众发行人民
币普通股36000000股，均向境内投资人发行，于1994年3月11日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称：
［中文全称］四川长虹电器股份有限公司
［证券简称］四川长虹
［英文全称］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.LTD.
第六条公司住所及经营场所：
［公司注册地址］四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
［公司经营场所］四川省绵阳市河边镇新平大道38号
［邮政编码］621000
第七条公司注册资本为人民币4616244222元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长（系代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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－3－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条为坚持和加强党对国有企业的全面领导，提高国有企业党的建设质量，推动
国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立党的组织。在企业改革发展中坚持和落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第十二条公司坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，不断深化改革，大力推进管理体系和管理能力现代化，经理管理层任期制契约化管理、灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。
第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人（财务总监）以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：以用户为中心。
公司积极推动科技创新与产业创新融合发展，以技术创新为源，精益制造与品质服务为本，打造一切以用户需求为导向的技术力、产品力、管理力、营销力、服务力、品牌力、文化力，铸就强大的市场竞争力，稳健经营，创造效益，加快建设世界一流企业。
第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信
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－4－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；机械电气设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金
属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住
房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工；信息技术
咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；机
械电气设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；商务代理代
办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；
摄像及视频制作服务；音像制品制作；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电
视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十二条公司发起人为国营长虹机器厂，认购的股份数为141569600股，于1988年8月以账面净资产出资。
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第二十三条公司已发行的股份数为4616244222股，每股1元人民币，为人民币普通股，公司的股本结构为：普通股4616244222股，无其他类别股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款及其他财务资助形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十七条第（三）、（五）和（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）、（二）、（三）、（五）和（六）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
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第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出
书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后，依据相关法律法规、规范性文件及本章程的规定，按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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－8－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
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第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
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第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用，但公司的参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四十八条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节股东会的一般规定
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第四十九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的对外担保事项及第五十一条规定的财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条公司发生下列对外担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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－12－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十一条公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，需经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五十二条股东会会议分为年度会议和临时会议。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束之后6个月之内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十六条除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。
第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
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－14－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、行政法规或者本章程的规定。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）代理的事项、权限和期限；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）本章程规定的利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以以股东会提案的方式提名董事候选人。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九十二条股东会就选举董事进行表决时，可以按照本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，在选举时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。
公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。股东会应当根据各候选人的得票数多少及应选人数选举产生董事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东会的股东所持有表决权的股份总数过半数方得当选。
在候选人数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东会的股东所持表决权股份总数的1/2。
第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司及计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间以股东会选举通过为准。
第一百零四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
第一百零五条公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强政治和组织保证。
第一百零六条公司党组织工作原则坚持加强党的领导和完善公司治理相统一；坚持党建工作与生产经营深度融合；坚持党
管干部、党管人才；坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力。
第一百零七条公司党组织设置
（一）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和
有关规定，公司设立中共四川长虹电器股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中共四川长虹电器股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委由7人组成，其中书记1人、副书记2人。公司纪委由7人组成，其中书记1人，副书记2人。公司党委、The Corporation Constitution
－21－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期5年，任期届满进行换届选举。
（二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书
记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百零八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零九条公司纪委职责
公司纪委根据《中国共产党章程》《中国共产党纪律检查委员会工作条例》和有关文件
规定履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、纪律处分、开展问责、受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具体职责。
第一百一十条党的领导和公司治理
（一）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
（二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央和省委、市
委决策部署，落实国家和省、市重大发展战略。涉及党的建设等方面的重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
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（三）公司党委研究决定事项主要包括：
1、贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央、省委和市委决策
部署及上级党组织决议的重大举措；
2、加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
3、坚持党管干部原则，按照干部管理权限，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔
任用、考核奖惩等方面的重要事项；
4、坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力培
养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项；
5、加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
6、加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定精神和省委省政府十项规定、市
委市政府七项规定及其实施细则，持续整治“四风”，特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政主体责任方面的重要事项；
7、党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案；
8、落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设等方面的重要事项；
9、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
10、其他应由党委决定的重要事项。
（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括：
1、贯彻党中央、省委、市委党委决策部署和落实国家、全省、全市发展战略的重大举措；
2、发展战略以及年度经营方针、经营计划、投资计划的制订；
3、利润分配、弥补亏损方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使
用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作事项，重大投融资、资产管理、担保等事项；
4、公司及重要子公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式的方案；
5、《公司章程》的制订和修改；
6、涉及职工权益、安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
7、公司董事会授权决策方案；
8、其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。
第一百一十一条党组织工作机构和力量配置
公司设立党建工作部门，配备党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。
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第一百一十二条工作场所和经费保障
党组织工作经费保障党建工作经费主要通过纳入管理费用、党费留存等渠道予以解决。
纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。
第六章董事会
第一节董事
第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十四条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期3年，并可在任期届满前由股东会或以民主程序解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十五条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会审议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对本条第二款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十六条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
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第一百二十六条公司设董事会。
第一百二十七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收
购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准定期报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或
者出售资产、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、财务资助（含有息或者无息The Corporation Constitution
－27－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下事项行使职权：
（一）审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产等事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以下；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以下；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以下；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以下；
（7）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（二）公司发生“提供担保”交易事项；
（三）公司发生“财务资助”交易事项；
（四）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于5%的关联交易。
（五）股东会以决议形式通过的其他授权事项；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。
第一百三十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
第一百三十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括但不限于电子邮件等），包括专人送达、特快专递及经确认收到的电子信息等；通知时限为：会议召开24小时前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式等发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条除本章程另有规定，董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式召开和表决。
第一百四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由The Corporation Constitution
－29－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
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第一百五十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、规范性文件规定以及董事会授权的其他事项。
第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核、ESG 管理等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数且担任召集人，审计委员会成员不超过5名，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会各专门委员会实施细则由董事会另行制定。
第一百五十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、规范性文件规定以及董事会授权的其他事项。
第一百五十八条公司董事会提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、规范性文件规定以及董事会授权的其他事项。
第一百五十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、规范性文件规定以及董事会授权的其他事项。
第一百六十条董事会对提名委员会或者薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会或者薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。
第一百六十二条 ESG 管理委员会负责将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。
第一百六十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委
员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理的职权和具体实施办法由董事会规定。
第一百七十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条高级管理人员可以在任期届满以前，以提交书面辞任报告的方式提出辞任。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第一百七十四条副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
第一百七十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
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第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百八十三条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数表决通过方可提交股东会审议，审计委员会应对利润分配预案进行审议并发表意见。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认
为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5000万元人民币以上的。
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3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与
股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合
公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东会审议，公司股东会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，审计委员会发表审核意见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众
股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司审计委员会对董事会和经理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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－38－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条公司召开股东会、董事会的会议通知，以本章程第一百九十五条所列方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或网站发布方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定符合中国证监会规定条件的法定信息披露媒体和上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第二百零四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程
第二百条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零八条公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
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第二百一十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程
第二百条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
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－42－SiChuan ChangHong Electric Co.Ltd.债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百二十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章附则
第二百二十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省绵阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条除本章程另有明确约定外，本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
第二百三十二条本章程自股东会审议通过之日起实施。
四川长虹电器股份有限公司
二○二五年九月
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沪公网安备31011802005267号
