对外担保管理制度

四川长虹电器股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范四川长虹电器股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《四川长虹电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属子公司（下属子公司是指纳入公司合并会计报表范围的各级子公司，不含下属上市子公司）。

第三条本制度所称对外担保是指公司及下属子公司为他人提供的担保，包括对其控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式。本制度所称对外担保总额是指包括公司对外担保总额与公司下属子公司对外担保总额之和。

第四条公司及下属子公司原则上不得为其非控股子公司提供担保。公司及下属子公司原则上不得为非法人单位或自然人提供担保（公司及子公司因从事房地产业务为购房客户提供按揭担保除外）。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，公司及下属子公司不得提供担保，其他任何人不得以公司或公司下属子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他形式的法律文件。下属子公司拟发生对外担保事项时，应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定-1-对外担保管理制度报公司审批。公司有权对违反审批权限、审议程序的对外担保相关责任人追究法律责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司董事会办公室为公司对外担保的归口管理部门。经营管理

部门、资金业务管理部门分别按照职责对对外担保事项进行分工管理。

第二章担保对象的基本条件

第八条公司拟对外担保的对象应具备以下条件：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，且不存在依法应当终止的情形；

（二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）近3年财务会计文件无虚假记载、未提供虚假资料的；

（四）具备债务履行能力，且无大额逾期债务未履行的情形；

（五）如公司曾为其提供担保，不存在公司实际承担代偿责任的情形；

（六）提供的相关资料真实、完整、有效；

（七）公司要求的其他条件。

第九条公司确需对非下属子公司提供担保时，拟被担保人除满足第八条外，还需满足下述条件：

（一）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（二）为非下属子公司提供担保的，所提供担保的比例不得超过出资比例且与其他股东享有相同的担保人权利；

（三）可提供与担保数额相对应的反担保。如反担保方式为抵押或质押，担保发起单位应对抵押物或质押物进行调查，如反担保方式为第三方保证担保，担保发起单位应对第三方企业进行调查；

（四）没有其他法律风险。

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第十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取措施（包括但不限于要求提前归还已担保项下债务、评估增加反担保等增信措施、评估转换担保主体或取消担保可行性等）降低损失。

公司担保的债务到期后，公司应当督促被担保人及时履行债务。若被担保人不履行或未完全履行债务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三章对外担保审批权限

第十一条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会在审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应经出席会议的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。

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公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过

半数通过外，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条公司为下属子公司提供担保，可对资产负债率为70%以上和

资产负债率70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司向合营或者联营企业提供担保，且被担保方不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

上述担保事项实际发生时，公司应当按规定进行披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条公司担保的债务到期后需展期，并继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。

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第十五条公司为非全资子公司提供担保时，原则上少数股东应按其持

股比例提供担保；若确需由公司提供超出其持股比例的担保时，应采取风险防范措施，包括但不限于要求全部少数股东通过质押所持被担保人股权或提供其他等额资产作为反担保，以及由被担保人或第三方通过抵押、质押等方式提供与担保金额等额且具有变现价值的反担保。

被担保人及股东情况符合以下任一情形的，超股比担保不强制要求执行以上担保及反担保措施：

（一）被担保人为公众公司（不包括新三板公司）；

（二）被担保人的股东为公司员工（含通过合伙企业持股），且单个员

工直接加间接持股总计不超过5%的；

（三）被担保人的其他法人或自然人股东（不含员工持股）单个股东股

权占比不超过5%，且合计不超过30%的。

第十六条公司及下属子公司提供反担保应当比照提供担保相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应的审议程序和信息披露义务，但公司及下属子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条公司下属子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织

提供担保的，公司应在下属子公司履行审议程序后及时披露，按规定应提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司下属子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保处理。

第四章对外担保的内部控制

第十八条公司提供对外担保，应履行必要的担保申请、审批、受理、追踪等程序。包括但不限于担保对象的调查与评估，担保事项审批，担保合同签订，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责-5-对外担保管理制度

任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效地决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。

第十九条对外担保事项内部控制基本流程：

（一）下属子公司在年度担保需求范围内的对外担保

1.由下属子公司向董事会办公室提出年度担保需求；

2.董事会办公室负责整理汇总相关单位的对外担保需求，牵头组织相关

管理部门对担保需求进行审核、判断担保的必要性、核定担保额度，并提交内部行政审批；

3.由董事会办公室将核定后的担保额度按程序提交董事会或股东会审批。

（二）下属子公司超出年度担保需求范围外新增的对外担保

1.由下属子公司向董事会办公室提出新增担保申请；

2.董事会办公室牵头组织相关管理部门对担保申请进行审核、判断担保

的必要性、核定担保额度；

3.由下属子公司将新增担保事项提交内部行政审批；

4.由董事会办公室将核定后的新增担保额度按程序提交董事会或股东会审批。

（三）对公司下属子公司以外的公司提供担保

公司及下属子公司原则上不得为控股子公司以外的公司提供担保，确需提供担保的，由需求单位对拟被担保人的各项情况开展事前审查并出具审查证明材料、初审意见，并向董事会办公室提出担保申请。包括但不限于：

1.担保对象的基本情况；

2.提供对外担保的必要性分析；

3.被担保人的主要业务和财务情况；

4.被担保人的银行信用等级证明（如适用）；

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5.担保的主债务合同及主债务情况说明；

6.担保类型和担保期限及担保协议的主要条款；

7.提供对外担保的风险分析及防范措施；

8.反担保方案（如适用）；

担保需求单位在提交担保申请的同时还应附上担保相关材料，包括但不限于：

1.担保对象的营业执照、公司章程复印件等；

2.担保的主债务合同；

3.拟签署的担保合同或协议文本；

4.主债务合同及担保合同的法审情况；

5.对外担保事项提交董事会审议所需的提案及相关材料；

6.董事会办公室认为需要提交的其他材料。

上述材料经董事会办公室审核后，由需求单位将该担保事项提交内部行政审批。经审批通过后，依据规定发起董事会审议、股东会决定。

第二十条公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司提供担保事项进行一次检查并提交检查报告。

第二十一条相关管理部门职责：

（一）董事会办公室

1.负责担保申请的受理，牵头对担保对象申请的担保额度需求进行合理

性、必要性、风险性评估，核定担保额度，相关部门应给予充分的支持，在对外担保管理的内控流程中进行评估并发表专业的意见；

2.负责牵头公司担保合同、反担保合同的签订和备案；由下属子公司提

供担保的，授权下属子公司自行签署担保合同、反担保合同；

3.负责建立担保业务台账，并定期或根据需要对对外担保业务进行汇总

和统计；

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4.负责按程序将对外担保事项提交董事会或股东会审议；

5.按规定进行对外担保事项的信息披露。

（二）法务管理部门

1.根据公司《合同管理办法》等相关制度，负责公司担保事项相关的担

保合同、反担保合同等的审核；

2.如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责协助公司或相关部门通过诉讼方式进行追索，公司或相关部门应给予充分的支持；

3.在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责协助公司或相关部门按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权，公司或相关部门应给予充分的支持。

（三）经营管理部门

负责从经营层面对担保对象的担保额度需求的合理性、必要性进行评估。

（四）财务/资金业务管理部门

1.负责从财务层面对担保对象的担保额度需求合理性、必要性进行评估。

对担保对象财务状况进行跟踪管理；

2.负责从资金管理层面对担保对象的担保额度需求的合理性、必要性、风险性进行评估；

3.负责制定对担保对象的具体收费标准，并按照确定的收费标准负责担保费用的收取。

第二十二条担保需求单位职责：

负责提出担保需求申请，完成担保资料审查，执行有关担保增信措施等事项，具体职责如下:-8-对外担保管理制度

（一）负责根据实际业务需求提出担保申请，对担保申请及提供的相关

资料的真实性、完整性、准确性负责；

（二）负责根据公司要求提供担保额度测算、担保贷前管理、担保风险

控制、担保数据统计等相关资料及数据；

（三）负责协助控制公司担保风险。

第二十三条公司对外担保应按照有关法律法规、自律规则及内部管理

制度等规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人、担保人等当事方信息；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保金额；

（五）担保方式；

（六）担保范围；

（七）担保期限；

（八）双方权利义务；

（九）违约责任；

（十）争议解决方式；

（十一）各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条担保合同签署办理

（一）公司作为担保人

担保需求经批准后，由担保需求单位向董事会办公室提起担保合同及相关材料签署的办理申请，由董事会办公室履行用印审批后办理。担保需求单位需提供包括但不限于：

1.经法审通过的担保合同、授信合同（如适用），及法审记录；

2.债权人要求用印的相关材料；

-9-对外担保管理制度

3.信息披露及上海证券交易所要求的相关材料，包括但不限于担保对象

的基本信息、财务数据、营业执照等；

4.董事会办公室要求的其他材料。

（二）子公司作为担保人

1.担保合同需经法审通过；

2.子公司经授权负责办理担保合同签署事宜，但须在拟签署担保合同前

五个工作日向董事会办公室报告，并在相关合同签署当日到董事会办公室备案。

第五章对外担保信息披露

第二十五条公司发生对外担保，应当严格按照中国证监会、上海证券

交易所发布的有关规定及国家相关法律法规、自律规则和公司内部规定，及时履行对外担保的信息披露义务。公司及下属子公司应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。

第二十六条公司董事会或股东会批准的对外担保事项，应及时在指定媒体上披露。

第二十七条对于已披露的担保事项，如出现以下情形之一时，公司应

当及时披露相关信息：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

第六章违规责任

第二十八条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当

事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

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第二十九条公司提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等

要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定，造成公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

第三十条对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导

致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

第三十一条公司及下属子公司董事、高级管理人员、相关责任部门和

责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失或负面影响的，公司将视损失、风险、负面影响的大小，以及情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括扣发绩效奖金、警告、通报批评、降级、免职、解除劳动合同等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。

第三十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对

其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十三条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十四条公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严

格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七章附则

第三十五条本制度所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“过半数”、“超过”不含本数。

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第三十六条本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属于上市公司股东所有者权益。

第三十七条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行，如与日后颁布的有关法律法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

四川长虹电器股份有限公司

二〇二五年十二月