股票简称：动力新科 动力 B股 股票代码：600841 900920 编号：临 2022-032

上海新动力汽车科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股解禁的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次限售股上市流通数量为175782178股，占公司总股本的

10.77%。

*本次限售股上市流通日期为2022年9月7日。

一、本次限售股上市类型本次拟上市流通的限售股为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“2021年重大资产重组”）之向交易对方重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买资产所新增发行的股份（以下简称“本次发行”）。

1、本次发行股份购买资产的核准情况2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”），核

1准公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行

363000252股，向重庆机电发行174058823股股份购买相关资产，

并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200000万元。

2、本次解除限售股份登记与锁定期情况

公司2020年年度权益分派方案于2021年8月6日实施完毕。公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币8.16

元/股调整为人民币8.08元/股。

根据公司与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为

1420320000.00元。按照调整后的发行价格8.08元/股，公司向

重庆机电发行的股份数量为175782178股。

2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司2021年9月7日出具的《证券变更登记证明》，公司向重庆机电发行的175782178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，该股份自发行结束起12个月内不得转让。

重庆机电本次解除限售股份的上市流通时间为2022年9月7日，具体情况如下表：

持有限售股持有限售股占公本次上市流通序号股东名称数量（股）司总股本比例数量（股）

重庆机电控股（集团）

117578217810.77%175782178

公司

二、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况

本次重大资产重组完成后，截至本公告日，公司总股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为重庆机电，重庆机电在动力新科

2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：

2出具承诺

承诺主体承诺的主要内容的名称

1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月

内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴

关于认购股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，重庆机电股份锁定增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过控股（集期的承诺

团）公司二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其

函他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。

3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的

限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证

券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

截至本公告披露日，重庆机电严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、独立财务顾问核查意见国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立

财务顾问，对本次限售股上市流通有关事项进行了核查并发表核查意见如下：1、截至核查意见出具日，动力新科本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；2、本次限售股份解除限售

的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律、法规和规章的要求；3、截至核查意见出具日，动力新科对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；4、独立财务顾问对动力新科2021年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无

3异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为175782178股，占公司总股本

的10.77%；

2、本次限售股上市流通日期为2022年9月7日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

序持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股股东名称

号数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）

重庆机电控股（集团）

117578217810.77%1757821780

公司

合计17578217810.77%1757821780

六、股本变动结构表

该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动后

股份类型本次变动（股）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1、国有法人持783046844

95882902258.77%-17578217847.99%

有股份（注）

2、其他境内法

有限售-----人持有股份条件股

3、境内自然人

份-----持有股份有限售条件流

95882902258.77%-17578217878304684447.99%

通股合计

A股 327909410 20.10% 175782178 503691588 30.87%无限售

B股 344797300 21.13% - 344797300 21.13%条件股无限售条件流

份67270671041.23%17578217884848888852.01%通股合计

合计1631535732100.00%01631535732100.00%注：剩余有限售条件股份783046844股，包括：1）2021年公司重大资产重组中，上汽集团因发行股份购买资产取得的上市公司股份366594314股，相关股份自发行完成日起

36个月内不得以任何方式转让；2）上汽集团在2021年公司重大资产重组前持有上市公司

股份416452530股，根据上汽集团出具的相关承诺，相关股份自发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。

4七、上网公告附件1、《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司董事会

2022年9月1日

5