上海东洲资产评估有限公司上海东洲资产评估有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度业绩承诺实现情况说明及致歉声明
上海东洲资产评估有限公司(以下简称东洲评估)作为上海新动力汽车科技股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下
简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的评估机构,就本次重大资产重组2023
年度业绩承诺实现情况及致歉声明如下:
一、本次重大资产重组概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽
车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许司
2021]2321号)(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上
海新动力汽车科技股份有限公司),上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称
“动力新科”或“上市公司”)向上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集
团”)以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司(以下简称
“上依投”)50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司(该公司已于2021年9
月更名为上汽红岩汽车有限公司,以下简称“上汽红岩”)56.96%股权；向重庆机
电控股(集团)公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽
菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简称“上菲红”)10.00%股权；向上依投以支
付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权,并募集配套资金.
东洲评估接受动力新科和上汽集团委托,担任本次重大资产重组的资产评估
工作,出具了《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上
海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股(集团)公司、上汽依维柯商用车投资有
限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产
评估报告》、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股
集团)公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特
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上汽集团保证,自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末上汽集团保证,自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末
(1)业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截
至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；(2)业绩承诺资产1累积扣非后实际
盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非后利润预测数的
总和；且(3)业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺
资产2截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末,业绩承诺
资产1累积扣非前实际盈利数未达到上述第(1)项的约定,或者业绩承诺资产1
累积扣非后实际盈利数未达到上述第(2)项的约定,或者业绩承诺资产2累积扣
非后实际盈利数未达到上述第(3)项的约定,则上汽集团须向动力新科进行补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末,(1)业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小干
截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和,或者(2)业绩承诺
资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润
预测数的总和,或者(3)业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期
末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和,则上汽集团应优先以其在本次
交易中获得的动力新科股份向动力新科作出补偿；不足部分应以现金作为补充补
偿方式.
在盈利补偿期间内:
(1)就业绩承诺资产1而言
1)若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产
1累积扣非前利润预测数的总和,则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算:
当期补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数-截至
当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数)÷盈利补偿期间内各年的业绩
承诺资产1扣非前利润预测数总和X业绩承诺资产1交易作价一累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2)若业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产
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1累积扣非后利润预测数的总和,则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算1累积扣非后利润预测数的总和,则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算
当期补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数一截至
当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数)÷盈利补偿期间内各年的业绩
承诺资产1扣非后利润预测数总和X业绩承诺资产1交易作价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3)尽管有前述约定,若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期
期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和,并且业绩承诺资产1累积扣
非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和
则就业绩承诺资产1而言,具体股份补偿数额按照第1)项与第2)项分别计算得
出的较高值予以确定.
(2)就业绩承诺资产2而言:
若业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2
累积扣非后利润预测数的总和,则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算
当期补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数一截至
当期期末业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数)÷盈利补偿期间内各年的业绩
承诺资产2利润预测数总和X业绩承诺资产2交易作价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
(3)就每项业绩承诺资产,盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算
如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿
的金额不冲回.
(4)自本次发行完成日起,如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资
本公积转增股本,上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为:按
上述公式计算的当期应补偿股份数量(1十转增或送股或配股比例).
(5)自本次发行完成日起,如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息,上汽
集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司
计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)x当期应补偿股份
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数量.数量.
在盈利补偿期间内,如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履
行盈利补偿义务时,不足部分以现金方式进行补偿
(五)减值测试
在盈利补偿期间届满时,动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和
业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具减值测试报告.若出现任何业绩承诺资
产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况,上汽集团应另行向动力新科
进行补偿,具体补偿安排如下:
需另行补偿股份数量=(该业绩承诺资产期末减值额一该业绩承诺资产在盈利
补偿期间累积补偿金额)/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向动力新科进行补偿.
注1:期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除
盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.
注2:自本次发行完成日起,如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资
本公积转增股本,上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为:按
上述公式计算的需另行补偿股份数量×(1十转增或送股或配股比例).
注3:自本次发行完成日起,如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息,上汽
集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司
计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)X需另行补偿股
份数量.
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的(精确至个位),则向上进
位至整数,由上汽集团补偿给动力新科
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的股份补
偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格.
三、2023年度业绩承诺实现情况
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(24)第Q00365号),业绩承诺资产1在扣除盈利补偿期间内公司对其增资款(24)第Q00365号),业绩承诺资产1在扣除盈利补偿期间内公司对其增资款
92,220.20万元后,低于公司原收购交易作价196,920.87万元,即业绩承诺资产1
发生减值；业绩承诺资产2加上盈利补偿期间内其向公司的利润分配61,500.00万
元后,高于公司原收购交易作价99.390.00万元,未发生减值
根据补偿协议约定,业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向
公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格
因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月实施完成了业绩
补偿,且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限
故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行
补偿.
六、致歉声明
针对本次重大资产重组中的上汽红岩(业绩承诺资产1)未能实现2023年度
业绩承诺,我们对此深感遗憾,特此向广大投资者诚恳致歉.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海东洲资产评估有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限(本页无正文,为《上海东洲资产评估有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承
诺实现情况的说明及致歉声明》之签章页)
正式执业会员
资产评估师
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资产评估师:八70王焰
31000654
正式执业会员
资产评估师
陈林根
31000797
上海东洲资管评估有限公
2024年3月2227
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