2021年年度报告

公司 A股代码：600841 公司 A股简称：上柴股份

公司 B股代码：900920 公司 B股简称：上柴 B股上海新动力汽车科技股份有限公司

2021年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人蓝青松、主管会计工作负责人顾耀辉及会计机构负责人（会计主管人员）孙洁声明：保

证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司的合并净利润为692981689.17元，每股收益0.56元。2021年度母公司实现的净利润为490912418.85元，提取法定盈余公积49091241.88元，加上以前年度结转的未分配利润1412296532.31元，减去公司2020年度利润分配派发现金红利71970599.55元后，2021年末母公司可供股东分配的利润为

1782147109.73元。

2021年度利润分配预案如下：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东

每10股派发现金红利人民币1.275元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本。

该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、未来的经营展望、发展战略等前瞻性描述是公司根据当前的宏观经

济政策、市场状况做出的预判和计划，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性？否

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十、重大风险提示

报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括市场风险、政策风险等，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理..............................................21

第五节环境与社会责任...........................................38

第六节重要事项..............................................43

第七节股份变动及股东情况.........................................66

第八节优先股相关情况...........................................76

第九节债券相关情况............................................77

第十节财务报告..............................................77

(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签章的财务报表。

备查文件

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

目录

(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义本公司指上海新动力汽车科技股份有限公司

控股股东、上汽集团指上海汽车集团股份有限公司报告期指2021年度

《公司章程》指《上海新动力汽车科技股份有限公司章程》上汽红岩指上汽红岩汽车有限公司上依投指上汽依维柯商用车投资有限公司上菲红指上汽菲亚特红岩动力总成有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海新动力汽车科技股份有限公司公司的中文简称新动力科技

公司的外文名称 ShanghaiNewPowerAutomotiveTechnologyCompanyLimited

公司的外文名称缩写 SNAT公司的法定代表人蓝青松

说明：公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，并变更了经营范围、注册资本和公司名称等。其中，公司中文名称由“上海柴油机股份有限公司”变更为“上海新动力汽车科技股份有限公司”，英文名称由“SHANGHAIDIESELENGINECOMPANYLIMITED”变更为“ShanghaiNewPowerAutomotiveTechnologyCompanyLimited”。

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名汪宏彬张江联系地址上海市杨浦区军工路2636号上海市杨浦区军工路2636号

电话(021)60652207(021)60652207

传真(021)65749845(021)65749845

电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn sdecdsh@sdec.com.cn

三、基本情况简介公司注册地址上海市杨浦区军工路2636号公司注册地址的历史变更情况200438公司办公地址上海市杨浦区军工路2636号公司办公地址的邮政编码200438

公司网址 www.sdec.com.cn

电子信箱 sdecdsh@sdec.com.cn

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四、信息披露及备置地点公司披露年度报告的媒体名称及网址上海证券报香港文汇报

公司披露年度报告的证券交易所网址 上海证券交易所www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会秘书室

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

A股 上海证券交易所 上柴股份 600841

B股 上海证券交易所 上柴B股 900920

注：经公司董事会十届二次会议审议通过，公司 A股简称拟改为“动力新科”、B股简称拟改为“动力 B股”，股票代码不变，股票简称变更以上海证券交易所最终审核通过为准。

六、其他相关资料

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事中国北京市东城区东长安街1号东方广场办公地址务所（境内）安永大楼16层

签字会计师姓名孟冬、冒莎莎名称国泰君安证券股份有限公司报告期内履行持续督办公地址上海市静安区新闸路669号

导职责的财务顾问签字的财务顾问主办人姓名夏浩罡、曾蕴也持续督导的期间2021年11月8日至2022年12月31日

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

2020年本期比上2019年

主要会计数据2021年年同期增

调整后调整前减(%)调整后调整前

营业收入24401513649.7521964671584.496131471489.3611.0920814380138.064033270192.12

归属于上市公司股东的净利润692981689.17369623578.88203320546.1987.48247763806.23116865057.43归属于上市公司股东的扣除非

487281359.27151563211.67151563211.67221.5088620084.0488620084.04

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-2176391133.233188622119.00157147523.61-168.251466052795.66618948439.04

2020年末本期末比上2019年末

2021年末年同期末增

调整后调整前减（%）调整后调整前

归属于上市公司股东的净资产9769291490.195069417129.523982036457.5892.714719869151.713798791512.46

总资产24247753724.6623951957620.269180511001.031.2316970596989.787451646229.61

(二)主要财务指标

2020年本期比上年同期2019年

主要财务指标2021年调整后调整前增减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.5610.3380.23565.980.2270.135

稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用不适用不适用不适用

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.4490.1750.175156.570.1020.102

加权平均净资产收益率（%）10.817.555.22增加3.26个百分点5.373.10

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.213.893.89增加5.32个百分点2.352.35

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用1、公司于2021年实施重大资产重组，即公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号），本次重大资产重组方案获得中国证监会核准，至本报告期末，公司已实施并完成上述发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续，其中，发行股份购买资产的发行股份数量为542376492股，发行价格为8.08元/股；募集配套资金的发行股份数量为

222469410股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额为1999999995.90元，募集配套资金已全部到账。截止2021年12月31日，公司股份总数变更为1631535732股。（以下简称：公司

2021年度重大资产重组或公司本次重大资产重组）

公司通过实施本次重大资产重组，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，重型卡车业务以全资控股的上汽红岩为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。本次重大资产重组完成后，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步提升，有利于将公司做强、做优、做大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和增强可持续发展能力，为股东创造更大的价值。

2、根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产

负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司对期初数和比较报表的相关项目进行了追溯调整和列示。公司重大资产重组事项详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2021年分季度主要财务数据：

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入7833251278.599257610769.903882529219.013428122382.25归属于上市公司股

128458110.59217622622.37111994275.40234906680.81

东的净利润

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归属于上市公司股

东的扣除非经常性59527272.35110303160.64116551778.39200899147.89损益后的净利润经营活动产生的现

-2215226306.651887448811.18-2414957646.46566344008.70金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司对上述比较报表的相关项目进行了追溯调整和列示。

十、非经常性损益项目和金额：

√适用□不适用

单位:元币种:人民币非经常性损益项目2021年金额2020年金额2019年金额

非流动资产处置损益-8917956.4350301311.48-448819.48

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

66272639.3628356528.6132138103.33

按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至

138876387.47166303032.69130898748.79

合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债

产生的公允价值变动损益，以及处置交易58990.4914389.8628862.26性金融资产、衍生金融资产、交易性金融

负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出14547945.52469785.19-371614.37

其他符合非经常性损益定义的损益项目8493355.761445554.831886091.76

其中：公允价值变动收益8064303.16-1226122.77-1339799.94

仍持有的其他权益工具投资的股利收入429052.602671677.603225891.70

减：所得税影响额11736967.883875541.435065295.63

少数股东权益影响额（税后）1894064.3924954694.02-77645.53

合计205700329.90218060367.21159143722.19

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

交易性金融资产58990.49

应收款项融资1920536950.451026772335.19-893764615.26

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其他权益工具投资37695201.6941912002.214216800.52429052.60

其他非流动金融资产147434077.29354498380.45207064303.168064303.16

合计2105666229.431423182717.85-682483511.588552346.25

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务由“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”，重型卡车业务以全资控股的上汽红岩为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品和服务。

2021年，公司继续坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，面对国内商用车、柴油机市场竞

争激烈的外部市场环境，通过继续加大市场开拓力度，加强产品技术创新研发，做好供应链管理、质量改进和运营效率提升、降本增效等工作，努力提高产品的技术质量和成本竞争力，通过公司管理层和全体员工的共同努力，全年实现柴油机销售208117台，实现整车销售63007辆，实现营业收入244亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.93亿元，保持了较好的发展态势。

（1）柴油发动机业务方面：

2021年，公司克服疫情、供应链物料短缺、订单极不均衡给生产经营带来的不利影响，柴油发

动机产销量突破20.81万台，创造了历史上又一座崭新的里程碑，销量增幅连续两年保持行业领先，顺利完成各项经营指标；在市场开拓上，持续深化业内融合，大力拓展业外市场，业内业外销量均取得较高速度的增长；在产品开发上，基础核心领域和创新发展领域双赛道齐头并进；在生产运营上，上半年抓供应链的保供，下半年抓生产体系的能力提升；在经营管理上，大力推进企业数字化转型，企业的管理水平与运行效率不断提升；通过完成重大资产重组工作，形成了纵向协同重卡、横向协同发动机“整车+发动机”双重业务的新格局，在“十四五”开局之年，为公司柴油发动机业务的未来发展打下了坚实的基础。

新一代发动机产品全线搭载 Smart Engine（智能发动机技术）实现发动机的实时动态监测和远

程控制并完成一期、二期共12项智能功能开发工作，同时积极围绕混动、纯电、燃料电池、电驱桥等新能源业务重点方向积极开展项目研发。2021年，公司新取得柴油发动机业务类专利21项，其中发明3项，实用新型专利14项，外观设计专利4项。

2021年，公司深入开展企业数字化转型，优化数据管理系统，以“四智项目”（智能产品、智能制造、智慧服务、智慧管理）为抓手，实现一单到底实现全链透明，通过产品数字化、生产智能化、运营数字化，提升了公司整体经营效率和产品竞争力。公司继续积极探索创新业务，通过参与投资设立股权投资基金，积极开展新能源、新材料等创新项目投资，探索新业务发展机会。

（2）重型卡车业务方面：

2021年，受行业低谷、疫情、大宗商品价格高企、双碳减排、拉闸限电等结构性调整政策的持续影响，重型卡车业务一是面临国六升级带来市场需求透支，呈现‘前高后低’的态势，市场竞争异常激烈；二是基于“碳达峰”目标，环保政策趋严，前期消化国五库存压力大；三是行业销量主要集中在头部企业，前五占比达85%以上。2021年，公司全资子公司上汽红岩持续推进创新转型，以坚持传统赛道及新赛道双轮驱动为原则，围绕“客户导向、业务驱动、矩阵管理、持续提升”总体思路，深入开展客户场景需求分析，按照“新起来、智起来、强起来、动起来、活起来”的思路，大力实施差异化的竞争机制，抢抓市场机遇，通过自卸引领，牵引跨越，专用拓展、载货突破，深耕行业细分市场，完成产品结构调整，实现公路/工程均衡发展，国内/国际协同并进，新能源产品差异引领，全年实现整车销售63007辆，整体经营稳步发展。

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2021年全年新能源重卡实现销售2017台，新能源重卡市占率8.0%，占比稳步提升。2021年上

汽红岩启动重庆软件中心、重庆工程院建设，为自主创新提供了强大支撑。2021年新取得专利44项，其中发明1项，实用新型专利32项，外观设计专利11项。

2021年上汽红岩积极推进新产品项目开发，顺利推进36个项目并行开发。国六各平台、智能重

卡、新能源等项目完成整车45个车型的技术文件，32台试制样车试制，21.7万公里整车结构疲劳试验里程，32.8万公里耐久里程，240项性能试验；开发完成了搅拌车、消防车等专用车106款车型。

二、报告期内公司所处行业情况

重大资产重组完成后，公司目前主要业务为生产制造销售重型卡车和柴油发动机，其中：公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。

（1）、国内商用车和重型卡车行业情况

2021年7月1日，国家实施重型柴油车国六排放标准，重卡尾气排放标准从“国五”升级到“国六”。国内商用车行业受重型柴油车国六排放法规切换、传统基建房地产投资增速下行等因素影响，行业市场下行，2021年国内商用车行业全年实现销售479.33万辆，同比下降6.62%。其中，重型卡车市场受终端市场、排放标准切换、需求提前透支、库存高企等因素共同影响，2021年全年实现销量139.53万辆，同比下降13.81%。2022年，随着重卡库存逐步消化及国家新基础设施建设投入，将有利于重卡市场持续发展，但市场竞争将进一步加剧，同时，随着国家‘双碳’战略的实施，将带来新能源重卡市场的机遇，2021年，国内新能源重卡累计销售10448辆，同比上涨

299%。在重卡行业，公司的主要竞争对手有一汽解放、东风汽车、中国重汽、陕汽集团等。

（2）、国内内燃机和柴油发动机行业情况

内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家新能源动力市场增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额部分被纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，随着国家积极扩大有效投资、提升新型城镇化质量等举措，国内柴油机市场将继续保持平稳增长，但节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无

锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司目前主要业务为生产制造重型卡车和柴油发动机，其中：公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司的核心竞争力主要有：

1、品牌优势：公司柴油发动机业务的前身上海柴油机厂创建于1947年4月，1958年公司自行

设计制造了我国第一台6135柴油发动机，开创了我国中等缸径柴油发动机的先河，中国第一台50装载机、大型推土机、重型载重卡车等诸多大型设备都是装备公司发动机。公司柴油发动机产品先后被评为中国名牌产品和上海名牌产品称号。公司全资子公司上汽红岩成立于1965年10月1日，经历了军车基地崛起、民品搏击市场、自主创新求变、合资融合发展、科技赋能腾飞的重卡之路，现已打造出全新一代红岩 H6智能重卡，先后获得“2021 最受用户期待的高端智能牵引车”、“年度

11/1942021年年度报告卓越新能源重卡”、“高效节能之王”等荣誉称号，自卸车、牵引车、新能源等车型性能达到行业领先水平。

2、研发优势：公司持续加大柴油发动机业务的技术创新、产品创新和技术升级，拥有国家级技

术中心和博士后工作站，拥有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。公司全资子公司上汽红岩拥有重庆市市级技术中心，重庆市高新技术企业认证，具有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。

3、产品优势：公司柴油发动机产品具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和

高性价比等优点，广泛用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司全资子公司上汽红岩拥有丰富的产品型谱，其杰狮、杰虎、杰豹三大系列产品覆盖重卡和中重卡，满足城市渣土、公路运输、工程建设、坑口作业等不同场景的应用，具有“工程之王”的美誉，其自卸车综合实力领跑国内行业，连续 5年蝉联销量冠军。同时，上汽红岩相关车型已具备 L2级智能驾驶技术量产能力，新能源相关车型均已率先实现量产并在新能源重卡整体销量名列前茅。

4、营销优势：公司柴油发动机的业务营销网络已基本覆盖全国各个主要城市及各重要区域，海

外服务网络也初步形成。公司建立了快速响应机制，能够快速、高效解决经销商、消费者的质量反馈与需求，为广大用户提供了高质量和优质服务。公司全资子公司上汽红岩产品业务营销网络延伸至21个国家和地区，并覆盖国内各个主要城市及各重要区域。

5、管理优势：公司及主要全资和控股子公司的董事、监事和高级管理人员均具有较高的专业技

术水平和丰富的管理经验，牢固树立以市场为导向的经营管理理念，按照现代企业制度开展经营管理，整体经营和运营效率得到持续提升。

五、报告期内主要经营情况

2021年度，公司完成重大资产重组及配套融资，公司注册资本从8.67亿元增加到16.31亿元。

截至2021年12月31日，公司持有上汽红岩100%股权、上依投50%股权和上菲红40%股权，合并报表范围新增上汽红岩汽车有限公司。

2021年，公司重型卡车业务实现销售63007辆，实现销售收入180.83亿元；柴油发动机实现

销售208117台，实现销售收入70.81亿元；合并后实现营业收入244.02亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.93亿元；营业收入、归母净利润较重组前有较大的增长。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数

（%）

营业收入24401513649.7521964671584.4911.09

营业成本21798431293.8919646867697.3210.95

销售费用713566636.97992889405.08-28.13

管理费用534583524.43551206944.96-3.02

财务费用-58329145.58-22525061.66不适用

研发费用482689305.77412719930.3816.95

经营活动产生的现金流量净额-2176391133.233188622119.00-168.25

投资活动产生的现金流量净额-1000780596.03-415759320.28不适用

筹资活动产生的现金流量净额2401799348.47-24598714.82不适用

1、营业收入及营业成本较上年同期增加的主要原因是本年整车及发动机销量增加，营业收入及营业成本相应增加。

2、销售费用较上年同期减少的主要原因是本年产品质保及保养费及广告宣传费减少。

3、财务费用较上年同期减少的主要原因是本年利息收入增加及汇兑损失减少。

4、研发费用较上年同期增加的主要原因是加大产品研发力度，增加牵引车能力提升、AMT（自动变速箱）、智能重卡、新能源等项目投入。

5、经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是整车业务销售库存的国五车辆，增加

12/1942021年年度报告

了经销商授信，且本年度国六车辆授信销售比例增大，导致应收账款增加，销售回款中现金比例减少，同时应付票据兑付增加，导致现金流出增加。

6、投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是本期支付购买上菲红30%股权一期款

及捷氢科技6.1268%的股权。

7、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是本期完成重大资产重组项目配套资金的募集工作。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，主营业务由“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务收入和利润主要包括重型卡车和柴油发动机两部分，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力较重大资产重组前得到进一步提升，整体竞争优势得到提高，高质量发展和可持续发展能力得到增强，为公司做强、做优、做大和提高股东回报打下了良好的基础。

2.收入和成本分析

√适用□不适用

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，按追溯调整后口径计算，2021年度公司营业收入同比增长11.09%，营业成本同比增长10.95%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:万元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

重卡行业1808275.361641517.519.225.786.30减少0.45个百分点

发动机行业631876.01538325.6214.8129.7528.04增加1.15个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

重卡业务1808275.361641517.519.225.786.30减少0.45个百分点

发动机业务631876.01538325.6214.8129.7528.04增加1.15个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

国内2355017.862106035.7810.579.459.31增加0.11个百分点

国外85133.5173807.3513.3090.3294.31减少1.78个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

直销2440151.362179843.1310.6711.0910.95增加0.12个百分点

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

13/1942021年年度报告

（%）（%）（%）

整车辆46477630071993-40.160.41-89.26

发动机台208557208117819726.5928.33-21.13

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元分行业情况本期占总上年同期本期金额较分行业成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

(%)比例(%)动比例(%)

原材料、人工工

重卡行业1641517.5175.301544242.7178.606.30

资、折旧、能源等

原材料、人工工

发动机行业538325.6224.70420444.0621.4028.04

资、折旧、能源等分产品情况本期占总上年同期本期金额较分产品成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

(%)比例(%)动比例(%)

原材料、人工工

重卡业务1641517.5175.301544242.7178.606.30

资、折旧、能源等

原材料、人工工

发动机业务538325.6224.70420444.0621.4028.04

资、折旧、能源等

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

公司于2021年实施并完成了重大资产重组，公司现已持有上汽红岩100%股权，合并报表范围增加上汽红岩。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，主营业务由“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，重型卡车业务成为公司新的重要业务。

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额730979.20万元，占年度销售总额29.96%%；其中前五名客户销售额中关联方销售额241433.90万元，占年度销售总额9.89%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客

户的情形:

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额431337.17万元，占年度采购总额23.11%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额197150.97万元，占年度采购总额10.56%。

14/1942021年年度报告

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3.费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目2021年度上年同期增减（％）

销售费用713566636.97992889405.08-28.13

管理费用534583524.43551206944.96-3.02

研发费用482689305.77412719930.3816.95

财务费用-58329145.58-22525061.66不适用

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入482689305.77

本期资本化研发投入161678836.18

研发投入合计644368141.95

研发投入总额占营业收入比例（%）2.64

研发投入资本化的比重（%）25.09

说明：本公司母公司2021年度研发投入合计30444.35万元，占母公司营业收入的比例为4.41%。

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量875

研发人员数量占公司总人数的比例（%）15研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生5硕士研究生111本科619专科88高中及以下52研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）313

30-40岁（含30岁，不含40岁）319

40-50岁（含40岁，不含50岁）156

50-60岁（含50岁，不含60岁）87

60岁及以上0

(3).情况说明

√适用□不适用

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，合并报表范围增加全资子公司上汽红岩，研发投入和研发人员相应增加。

15/1942021年年度报告

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用

公司完成重大资产重组后，研发投入和研发人员较重大资产重组前增加，有利于未来提高公司的核心技术竞争力和整体竞争实力。

5.现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目2021年度上年同期增减（％）

经营活动产生的现金流量净额-2176391133.233188622119.00-168.25

投资活动产生的现金流量净额-1000780596.03-415759320.28不适用

筹资活动产生的现金流量净额2401799348.47-24598714.82不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的末变动比例比例（%）比例（%）

（%）

应收票据1502773280.856.20972964827.914.0654.45

应收账款6164430271.2825.423176224655.9213.2694.08

应收款项融资1026772335.194.231920536950.458.02-46.54

其他应收款176319222.510.7344479733.270.19296.40

存货2293398239.749.465227100969.3121.82-56.12

长期股权投资2366746342.269.76375906057.451.57529.61其他非流动金

354498380.451.46147434077.290.62140.45

融资产

开发支出277016841.491.14115338005.310.48140.18

应付账款4405300253.9418.176946667551.6829.00-36.58

其他应付款781002493.333.22483055041.692.0261.68其他说明

（1）应收款项较上年同期增加的主要原因是本年整车授信销售开票增加；

（2）其他应收款较上年同期增加的主要原因是期末余额中包含上菲红应收股利1.45亿元；

（3）存货较上年同期减少的主要原因是受整车排放标准切换的影响，加快国五整车销售，整车库存减少；

（4）长期股权投资较上年同期增加的主要原因是公司本年度完成了重大资产重组的标的股权交割工作，长期股权投资增加；

（5）其他非流动金融资产较上年同期增加的主要原因是本年度公司投资了上海捷氢科技股份有限公司；

（6）开发支出较上年同期增加的主要原因是国六产品开发投入增加，尚未开发完成；

（7）应付账款较上年同期减少的主要原因是整车产量下降，导致零部件采购下降，应付款项减少；

16/1942021年年度报告

（8）其他应付款较上年同期增加的主要原因是期末余额中包含按合同条款约定尚未进行支付的购买

上菲红30%股权二期款。

2.境外资产情况

□适用√不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司2021年完成重大资产重组工作后，公司主要产品所处行业为商用车（重型卡车）和内燃机（柴油发动机）行业。

2021年，国家继续坚持稳中求进工作总基调，加强宏观政策跨周期调节，加大实体经济支持力度，国民经济实现持续恢复发展，但受重型柴油车国六排放法规切换、传统基建房地产投资增速下行等因素影响，商用车和柴油发动机行业全年销量均有所回落。

1、商用车和重型卡车行业情况：

根据中国汽车工业协会数据统计，2021年国内商用车行业全年实现销售479.33万辆，同比下降

6.62%。分车型情况看，客车销量50.48万辆，同比增长12.64%，货车销量428.84万辆，同比下降

8.47%，其中，重型卡车市场受终端市场需求下滑、排放标准切换、需求提前透支、库存高企等因素

共同影响，2021年全年实现销量139.53万辆，同比下降13.81%。2021年，国内新能源商用车销量为18.6万辆，同比增长54%，新能源重卡累计销售10448辆，同比增长299%。

2022年，重卡库存逐步消化及国家新基础设施建设投入将有利于重卡市场发展，但市场竞争将

进一步加剧，同时，随着国家‘双碳’战略的实施，将带来新能源重卡市场的机遇。

2、柴油发动机行业情况

根据中国内燃机工业协会数据统计，2021年国内各类柴油机总销量610.84万台，同比下降

3.10%，其中，商用车用296.75万台，同比下降9.72%；工程机械用104.81万台，同比增长

13.12%；农用机械用146.48万台，同比下降9.87%；船用4.02万台，同比增长19.69%；发电机组

用31.75万台，同比增长68.69%。

2022年，随着国家深入推进供给侧结构性改革和加快“一带一路”建设、中西部新基础设施建

设和国家重大工程项目建设，国内柴油机市场预计仍将保持平稳发展。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、公司于2021年经董事会、股东大会审议和中国证监会核准，实施完成了重大资产重组工作，即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；

向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产于2021年8月实施完成。

2、2021年11月，公司董事会2021年度第七次临时会议审议通过使用部分募集资金以货币方式

向上汽红岩增资人民币10亿元，以实施“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目，增资完成后，上汽红岩注册资本由人民币31亿元增加至人民币41亿元。

3、2021年11月，公司董事会2021年度第七次临时会议审议通过同意上依投向其联营股东方本

公司和 FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红 60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有

17/1942021年年度报告

的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17400万元）。公司持有上菲红的股权比例增加至40%。

4、2021年12月，公司董事会2021年度第九次临时会议审议通过《关于解散清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》，同意解散清算上依投。截止2021年末，上依投解散清算工作仍在进行之中。

截至2021年12月31日，公司持有上汽红岩100%股权、上依投50%股权和上菲红40%股权。

1.重大的股权投资

√适用□不适用

1、公司于2021年经董事会、股东大会审议和中国证监会核准，实施完成了重大资产重组工作，即

公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆

机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；

向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产于2021年8月实施完成，实施完成后，公司持有上汽红岩100%股权、上依投50%股权和上菲红10%股权。

2、2021年11月，公司董事会2021年度第七次临时会议审议通过使用部分募集资金以货币方式向上

汽红岩增资人民币10亿元，以实施“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目，增资完成后，上汽红岩注册资本由人民币31亿元增加至人民币41亿元。

3、2021年11月，公司董事会2021年度第七次临时会议审议通过同意上依投向其联营股东方本公司

和 FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红 60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民币17400万元）。公司持有上菲红的股权比例增加至

40%。

4、2021年12月，公司董事会2021年度第九次临时会议审议通过《关于解散清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》，同意解散清算上依投。截止2021年末，上依投解散清算工作仍在进行之中。

2.重大的非股权投资

√适用□不适用

1、2021年度，公司实施并完成了重大资产重组工作。本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买

资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产于2021年8月实施完成，募集配套资金于2021年11月实施完成，本次募集配套资金总额为1999999995.90元，募集资金将主要用于上汽红岩“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目。

2、2021年9月，公司董事会2021年度第五次临时会议审议通过以人民币19900万元的对价受让上

汽集团持有的上海捷氢科技有限公司6.1268%的股权（对应其注册资本人民币3553.5714万元）。

3、2021年12月，公司董事会2021年度第九次临时会议审议通过公司以自有资金出资人民币1.99

亿元与上汽金控、尚颀资本等共同投资设立尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金。本基金投资方向为：以汽车产业链为主，重点关注汽车新能源领域（包括驱动电机、动力电池）、氢燃料电池产业链、发动机后处理、辅助驾驶及自动驾驶、汽车电子及半导体、汽车新材料等领域，截止2021年末，该基金正在设立过程之中。

3.以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期期末金额本期计入投本期计入公允项目名称期初余额期末余额较期初变动资收益价值变动收益

交易性金融资产58990.49

应收款项融资1920536950.451026772335.19-893764615.26

其他权益工具投资37695201.6941912002.214216800.52429052.60

其他非流动金融资产147434077.29354498380.45207064303.168064303.16

18/1942021年年度报告

合计2105666229.431423182717.85-682483511.58488043.098064303.16

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用

2021年，经董事会、股东大会审议和中国证监会核准，公司实施了重大资产重组工作，至本报告期末，公司已依法合规完成本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续。截止2021年12月31日，公司股份总数为1631535732股。实施结果与经中国证监会核准的重大资产重组方案相符。

公司通过实施本次重大资产重组，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，重型卡车业务以全资控股的上汽红岩为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。本次重大资产重组完成后，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步提升，有利于将公司做强、做优、做大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和增强可持续发展能力，为股东创造更大的价值。

独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次重大资产重组工作依法合规，并已完成上述发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续。实施结果与经中国证监会核准的重大资产重组方案相符，公司通过实施本次重大资产重组，有利于实现“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，有利于提高公司整体竞争优势和增强可持续发展能力。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币投资比例公司名称主要业务注册资本总资产净资产净利润

（%）

上汽红岩汽车有限开发、制造、销售汽车及

410000.00100.001227368.84293402.1628217.85

公司零部件上柴动力海安有限

铸造产品制造加工及销售50000.00100.0056315.2546771.97264.97公司上海伊华电力科技

生产和销售柴油发电机组10000.00100.0017160.105410.42168.81有限公司

上海菱重发动机有生产和销售船用发动机、发

20000.0050.0045082.6920736.904404.31

限公司电用发动机、发电机组等

上海菱重增压器有生产和销售发动机进气增2059.50万

40.00173548.2270973.0113554.51

限公司压器及配件美元柴油发动机及其零部件的上汽菲亚特红岩动

设计、开发、生产、装备58000.0040.00392603.83133889.2848284.36力总成有限公司和销售

说明：

（1）2021年6月，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，公司全资子公司上海伊华电站工程有限公司名称变更为上海伊华电力科技有限公司。

（2）公司董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于解散清算大连上柴动力有限公司的议案》。至2021年7月27日，经大连保税区市场监督管理局核准，公司原控股子公司大连上柴动力有限公司已完成企业注销登记手续。

19/1942021年年度报告

（3）2021年9月，公司董事会2021年度第七次临时会议审议通过使用部分募集资金以货币方式向

上汽红岩增资人民币10亿元，以实施“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目，增资完成后，上汽红岩注册资本由人民币31亿元增加至人民币41亿元。

（4）2021年9月，公司董事会2021年度第七次临时会议审议通过同意上依投向其联营股东方本公

司和 FPT工业股份有限公司转让其持有的上菲红 60%股权，同意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权，公司持有上菲红的股权比例增加至40%。

（5）2021年12月，公司董事会2021年度第九次临时会议审议通过《关于解散清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》，同意解散清算上依投。至2021年末，上依投解散清算工作仍在进行之中。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

中央经济工作会议明确了2022年我国仍将继续坚持稳中求进工作总基调和新发展理念，稳字当头、稳中求进，以供给侧结构性改革为主线，畅通国内大循环，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，坚持发展高质量发展，保持经济运行在合理区间，加快构建新发展格局，实施扩大内需战略，实现经济实现质的稳步提升和量的合理增长，预计2022年国内宏观经济将继续保持稳定增长。但另一方面，2022年国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部环境更趋复杂严峻和不确定。

行业方面，2022年重型卡车行业预计受重型柴油车国六排放升级导致市场客户购置使用成本升高和传统基建房地产投资增速下行等因素影响，行业仍存在较大下行压力，企业间竞争将更加激烈，但随着国家‘双碳’战略的实施，将为新能源重卡市场带来较大机遇。2022年柴油发动机行业整体产能仍呈现过剩，企业间竞争加剧，同时新能源动力市场持续增长，将挤占柴油发动机等传统能源动力市场的份额，提升节能环保技术水平将是柴油机行业企业未来发展的方向。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

结合国内重型卡车和柴油机行业未来发展趋势，2022年，公司将继续坚持稳中求进工作总基调和高质量发展理念，以市场为导向，以客户为中心，稳字当头、稳中求进、主动求变、创新发展，力争完成全年的各项主要经营指标。

重型卡车业务方面，继续围绕“客户导向、业务驱动、矩阵管理、持续提升”，坚持“新四化（电动化、网联化、智能化、共享化）”发展方向，实施传统赛道及新赛道双轮驱动，一是积极优化销售结构，下沉终端，传统赛道做好精耕细作，智能电动化新赛道加快布局，全面完成销量目标；二是围绕产品差异化竞争策略，紧跟行业发展趋势和技术变革，加快电动智能新技术应用，加快新一代智能重卡研发，全面提升传统动能产品及市场影响力，快速壮大电动智能网联重卡，引领新动能市场；三是通过“业务数字化、数字业务化”，全面推进精益生产数字化建设。通过“创新驱动、差异引领”，以数字化转型为支撑，推动产品研发、生产制造和营销模式变革，提升产品、营销、体系、管控、团队能力，持续提升治理效能。

柴油发动机业务方面，继续围绕“平台化、标准化、智能网联化、新能源化”，深耕现赛道，发展新赛道，一是继续加大市场开拓力度，努力挖掘优势细分市场增量，积极开发新配套客户，加强营销渠道建设，实现销量持续突破；二是加快产品升级迭代与质量提升，积极引入新技术、新工艺，持续提高现有产品竞争力，积极开展技术创新，加速推进“三电（电驱、电池、电机）”新产品项目实施，顺应技术发展趋势，抓住行业变革机遇，以新能源及智能发动机平台为核心，实现前瞻及创新业务取得实质性突破，为公司未来的发展打下坚实的基础；三是大力推进智能制造及业务数字化转型，提高整车平台和动力总成平台协同正向开发体系能力，持续抓好标准化作业、降本增

20/1942021年年度报告

效和提升质量管理能力，加强供应链能力建设，推进供应链赋能，探索大采购体系融合，全力保障供应链安全，努力提高经营质量与运营效率。

(三)经营计划

√适用□不适用

2022年，本公司将持续推进“新四化”，实施现赛道及新赛道双轮驱动，力争实现营业收入282.68亿元（需说明的是：公司2022年的经营计划是对未来经营的分析和判断，并不构成对2021年的盈利预测，也不构成公司对投资者的业绩承诺，2022年，国内宏观经济仍面临较大压力，行业外部环境仍存在不确定性因素，公司面对的外部市场环境仍十分严峻，公司将通过自身努力力争实现全年的经营计划）。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司目前不存在重大经营风险，但未来可能面临的风险及应对措施为：

（1）宏观经济波动风险。公司产品的主要下游客户分别对应商用车企业、工程机械、船机电站

物流及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。加之地缘政治冲突、国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济运行不确定性增强。国内宏观经济也面临需求收缩、供给冲击等多重压力。公司的应对措施是积极做好国内外重型卡车和柴油发动机的市场开拓和努力加强技术研发，增强公司的抗风险能力。

（2）行业竞争激烈风险。重型卡车行业受国六排放升级和传统基建房地产投资增速下行等因素影响，行业存在较大下行压力，企业间竞争将更加激烈。柴油发动机行业受整体产能过剩影响，企业间竞争也日趋加剧，公司重型卡车和柴油发动机产品具有差异化竞争力，但仍未能形成显著规模效应，市场销售压力较大。公司的应对措施是一是加大技术创新，特别是加大新能源重型卡车和新型节能环保型发动机业务发展，增强公司在新赛道的核心竞争力，二是加大国内和国际市场开拓，扩大市场增量，努力实现规模化发展。

（3）原材料价格快速上涨和供应链管控风险。随着国内外新冠疫情持续反弹常态化，部分原材

料价格快速上涨，公司重型卡车和柴油发动机零部件存在供应稳定性风险，同时随着汽车智能化发展，数字芯片需求大幅提升，存在供不应求现象。公司的应对措施一是加强精益生产，努力降本增效，优化供应链布局，增强供应链风险控制和预警能力，探索大采购体系融合，全力保障供应链安全。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

2021年，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文

件认真做好治理结构和内控体系建设，公司股东大会、董事会、监事会和经营层规范运作，信息披露和投资者沟通、内幕信息管理等各项工作均合规进行。

1、关于股东与股东大会

21/1942021年年度报告

报告期内，公司共召开了3次股东大会，即2021年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、

2021年第二次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等符合《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，维护了全体股东的合法权益，公司股东大会形成的各项决议均得到了贯彻执行。

2、关于董事与董事会

报告期内，公司董事会共召开了12次会议，董事会专门委员会共召开了19次会议。公司董事均认真、勤勉、尽责地履行董事职责。独立董事积极履行法定职责，对公司董事选任、关联交易、聘任会计师事务所等事项认真、审慎发表专业独立意见，提高了董事会决策的科学性。

3、关于监事与监事会

报告期内，公司监事会共召开了12次会议。公司监事均认真、勤勉、尽责地履行监事职责，积极列席董事会并提出建议和意见，对董事、高级管理人员的履职行为和公司财务开展了有效的监督和检查。

4、关于信息披露与内幕知情人登记管理

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规开展各项信息披露工作，信息披露合法合规，公司认真接待股东来访问询并按规定做好内幕信息知情人登记管理工作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

说明：公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

说明：公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会相关保持独立性规定的要求。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的决议刊登的披露会议届次召开日期查询索引日期

上海证券交易所：

2021年第一次临时股东大会2021年4月16日2021年4月17日

http://www.sse.com.cn

上海证券交易所：

2020年年度股东大会2021年6月25日2021年6月26日

http://www.sse.com.cn

上海证券交易所：

2021年第二次临时股东大会2021年12月6日2021年12月7日

http://www.sse.com.cn表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用1、2021年4月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩

22/1942021年年度报告承诺补偿协议的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》、《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

2、2021年6月25日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《2020年度董事会报告》、《2020年度监事会报告》、《2020年度财务决算及2021年度预算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年年度报告及摘要》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、

《关于修改《公司章程》的议案》、《关于公司董事会延期换届的议案》、《关于公司监事会延期换届的议案》、《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2021年度内控审计机构的议案》。

3、2021年12月6日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》、《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》、《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价格的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。

23/1942021年年度报告

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从公司是否在公司任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动

姓名职务(注)性别年龄获得的税前报酬关联方获取日期日期数数增减变动量原因总额（万元）报酬

2021年122024年12

蓝青松董事长男560000是月6日月6日

2021年122024年12

顾晓琼董事女576400640000是月6日月6日

2021年122024年12

赵茂青董事男570000是月6日月6日

董事、2021年122024年12徐秋华男5630000300000116.4否总经理月6日月6日

2021年122024年12

楼建平董事男570009.7否月6日月6日

2021年122024年12

蒋敬旗董事男530000是月6日月6日

2021年122024年12

叶建芳独立董事女550007否月6日月6日

2021年122024年12

苏子孟独立董事男610000否月6日月6日

2021年122024年12

杨林独立董事男520000否月6日月6日监事会2021年122024年12周郎辉男500000是主席月6日月6日

2021年122024年12

姜宝新监事男520000是月6日月6日

24/1942021年年度报告

党委书记、2021年122024年12李瑾女5000088.4否职工代表监事月6日月6日

2021年122024年12

陈勇副总经理男4800077.1否月6日月6日

2021年122024年12

谈盛副总经理男5100025.5否月6日月6日

2021年122024年12

顾耀辉财务总监男4400084.0否月6日月6日

2021年122024年12

汪宏彬董事会秘书男482600026000058.1否月6日月6日原董事2018年52021年12杨汉琳男54000是（离任）月17日月6日原董事2018年52021年12顾耀辉男44000-否（离任）月17日月6日原独立董事2018年52021年12罗建荣男580007否（离任）月17日月6日原独立董事2018年52021年12楼狄明男580007否（离任）月17日月6日原副总经理2018年52021年8吕伟男511000010000053.9否（离任）月17日月19日原副总经理2018年52021年11施文华男4900075.6否（离任）月17日月12日

合计/////7240072400/609.7/

说明：

公司原副总经理吕伟于2021年8月19日因工作变动离任，公司副总经理谈盛于2021年8月19日起担任公司副总经理，公司原副总经理施文华于

2021年11月12日因工作变动离任，公司董事楼建平于2021年12月6日起担任公司董事，上述人员报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为其担

任高管或董事的任职期间。

25/1942021年年度报告

姓名主要工作经历

曾任上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海汽车商用车有限公司总经理、上汽大

蓝青松通汽车有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理，本公司董事长。

曾任上汽大众汽车有限公司财务部副经理兼销售财务控制部副经理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、财务部总监（主持工作）、财务顾晓琼部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司财务部总经理，本公司董事。

曾任上海汽车集团股份有限公司战略与业务规划部总监、战略和业务规划部总监、规划部总监。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部赵茂青

副总经理，本公司董事。

曾任上海大众汽车有限公司质量保证部质量规划员、检验规划员；上海通用汽车有限公司制造部整车厂总装车间主任、生产控制与物流副总监；

徐秋华 南汽英国有限公司首席运营官、南汽 MG 英国有限公司首席运营官；安吉汽车物流有限公司副总经理、安吉天地汽车物流有限公司总经理；上

海汽车商用车有限公司常务副总经理；上汽大通汽车有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

曾任上海通用汽车有限公司金桥动力总成厂总监，上海汽车集团股份有限公司小柴油机项目组副组长，上汽菲亚特红岩动力总成有限公司副总楼建平经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司执行副总经理、总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记，本公司董事。

曾任西南计算机有限责任公司党委委员、董事长、总经理，重庆军工产业集团党委书记、董事长（法定代表人）。现任重庆机电控股（集团）蒋敬旗

公司党委委员、副总经理、职工董事，上汽红岩汽车有限公司董事、重庆中车长客轨道车辆有限公司董事，本公司董事。

现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部企业会计准则咨询委员会委员，兼任上海市北高新股份有限公司、雅本化学股份有限公叶建芳

司、科博达股份有限公司及苏州银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

现任中国工程机械工业协会会长，兼任广西柳工外部董事，三一重工股份有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、中国铁建重工集团股苏子孟

份有限公司、山河智能装备股份有限公司独立董事，本公司独立董事，杨林现任上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授，本公司独立董事，曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、副总裁，本公司监事会周郎辉主席。

曾任双龙汽车株式会社财务总监，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监，本公司董事、财务总监，上海汽车集团股份有限公司审姜宝新计室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司风险管理部总经理、审计室主任、职工代表监事，本公司监事。

曾任本公司人力资源与企业管理部部长兼党委干部处处长，上海汇众汽车制造有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任本公司党委书李瑾

记、职工代表监事。

曾任泛亚汽车技术中心动力总成部 SGE发动机助理总工程师、泛亚汽车技术中心动力总成部试验和设施运行高级经理，上汽集团商用车技术中陈勇心规划及项目管理部柴油机开发项目组项目管理总监，上汽集团商用车技术中心柴油机开发项目组项目管理总监兼检测与试验中心副总监。现任本公司副总经理。

谈盛曾任上海通用汽车东岳总成有限公司物流高级经理；上海通用汽车有限公司金桥动力总成物流高级经理；上海汽车商用车有限公司售后服务副

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总监、总监；无锡畅途贸易有限公司总经理；上汽依维柯红岩商用车有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

曾任上海汽车集团股份有限公司技术中心工程财务部总监、乘用车分公司财务部总监，上汽依维柯红岩商用车有限公司财务总监；本公司第九顾耀辉

届董事会董事、财务总监。现任本公司财务总监。

汪宏彬曾任本公司高级项目经理、证券事务代表、总经理办公室副主任。现任本公司董事会秘书。

其它情况说明

√适用□不适用

2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，完成了公司第九届董事会和监事会的换届工作，公司第十届董事会由蓝青松、顾晓琼、赵茂青、徐秋华、楼建平、蒋敬旗、叶建芳、苏子孟、杨林组成，公司第十届监事会由周郎辉、姜宝新、李瑾组成。同日，公司召开董事会十届一次会议和监事会十届一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届监事会主席的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，会议选举蓝青松担任公司第十届董事会董事长，选举周郎辉担任公司第十届监事会主席，并完成了公司经营层的聘任工作。

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(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人员任期起始股东单位名称在股东单位担任的职务任期终止日期姓名日期蓝青松上海汽车集团股份有限公司副总裁2021年6月2024年6月顾晓琼上海汽车集团股份有限公司财务部总经理2016年9月――

赵茂青上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理2016年5月――

党委委员、副总经理、职工

蒋敬旗重庆机电控股（集团）公司2020年9月――董事

周郎辉上海汽车集团股份有限公司党委副书记、副总裁2021年6月2024年6月职工代表监事、风险管理部姜宝新上海汽车集团股份有限公司2021年6月2024年6月总经理、审计室主任详见：“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变在股东单位任职情况的说明动及报酬情况”的“主要工作经历”。

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

在其他单位任职详见：“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的“主情况的说明要工作经历”。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报酬董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬由公司薪酬制度的决策程序确定，并提交董事会薪酬与考核委员会审议。

（1）在本公司工作的董事、监事、高级管理人员的薪酬按其在本公司实

董事、监事、高级管理人员报酬

际担任的经营管理职务，参照公司薪酬制度确定；（2）公司独立董事由确定依据

公司聘任后，每年领取8万元津贴。

董事、监事和高级管理人员报酬详见：“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬的实际支付情况情况”报告期末全体董事、监事和高级详见：“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬管理人员实际获得的报酬合计情况”

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用变动姓名担任的职务变动原因情形

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

蓝青松董事长选举

十届董事会董事，并经公司董事会十届一次会议选举为董事长。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

顾晓琼董事选举十届董事会董事。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

赵茂青董事选举十届董事会董事。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

徐秋华董事、总经理选举十届董事会董事。

28/1942021年年度报告

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

楼建平董事选举十届董事会董事。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

蒋敬旗董事选举十届董事会董事。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

叶建芳独立董事选举十届董事会独立董事。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

苏子孟独立董事选举十届董事会独立董事。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

杨林独立董事选举十届董事会独立董事。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

周郎辉监事会主席选举

十届监事会监事，并经公司监事会十届一次会议选举为监事会主席。

2021年12月6日，经公司2021年第二次临时股东大会选举为公司第

姜宝新监事选举十届监事会监事。

党委书记、经公司2021年第二十三届职代会第一次联席会议选举担任公司第十李瑾选举职工代表监事届监事会职工代表监事。

陈勇副总经理聘任2021年12月6日，经公司董事会十届一次会议聘任为副总经理。

谈盛副总经理聘任2021年12月6日，经公司董事会十届一次会议聘任为副总经理。

顾耀辉财务总监聘任2021年12月6日，经公司董事会十届一次会议聘任为财务总监。

汪宏彬董事会秘书聘任2021年12月6日，经公司董事会十届一次会议聘任为董事会秘书。

杨汉琳原董事离任原任公司第九届董事会董事，2021年12月6日任期届满离任。

原任公司第九届董事会董事（兼财务总监），2021年12月6日董事顾耀辉原董事离任任期届满离任。现任公司财务总监。

罗建荣原独立董事离任原任公司第九届董事会独立董事，2021年12月6日任期届满离任。

楼狄明原独立董事离任原任公司第九届董事会独立董事，2021年12月6日任期届满离任。

吕伟原副总经理离任原任本公司副总经理，2021年8月19日因工作变动离任。

施文华原副总经理离任原任本公司副总经理，2021年11月12日因工作变动离任。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本董事会2021次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组

2021年1年度第一次上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一月4日

临时会议条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的

29/1942021年年度报告议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、

《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》。

会议审议通过《2020年度总经理业务报告》、《2020年度董事会报告》、

《2020年度财务决算及2021年度预算报告》、《关于增加2020年度日常关联交易的议案》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、

董事会九届2021年3《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度社会责任报告》、《2020年年度七次会议月12日报告及摘要》、《关于申请2021年度综合授信额度的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司<信息披露事务管理办法>的议案》、《关于召开2020年度股东大会的议案》。

会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规董事会20212021年3定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承

年度第二次月31日诺补偿协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估临时会议方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于上海汽车集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》、《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》、

《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2021年第一季度报告》、《关于董事会20212021年4公司董事会延期换届的议案》、《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》、

年度第三次

月28日《关于聘请2021年度内控审计机构的议案》、《关于申报上海市外资研发中心临时会议的议案》。

董事会2021会议审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议

2021年6年度第四次案》、《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、月4日

临时会议 《关于重型发动机（10-11L）开发项目的议案》。

会议审议通过《2021年上半年总经理工作报告》、《2021年上半年财务报告及董事会九届2021年8分析》、《关于公司高级管理人员变更的议案》、《2021年半年度报告》、

八次会议 月 19日 《2021年上半年内部控制评价报告》、《关于 Y系列中重型发动机（8L）开发项目的议案》。

董事会2021

2021年9会议审议通过《关于受让上海捷氢科技有限公司部分股权的议案》、《关于设立募

年度第五次月10日集资金专用账户的议案》。

临时会议

会议审议通过《2021年第三季度报告》、《关于增加与上海汽车集团股份有限公董事会2021司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签

2021年10年度第六次署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于月27日临时会议上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保暨关联交易的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、

董事会2021《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用部分募集资金

2021年11年度第七次向上汽红岩汽车有限公司增资的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司使用银行月17日临时会议承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限

30/1942021年年度报告

公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、

《关于董事会换届选举的议案》。

董事会2023会议审议通过《关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案》、《关于设立分

2021年11年度第八次公司的议案》、《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关月23日临时会议交易价格的议案》。

会议审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第董事会十届2021年12十届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议一次会议月6日案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

董事会2021

2021年12会议审议通过《关于参与尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金的议案》、《关于

年度第九次月20日解散清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》。

临时会议

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大会参加董事会情况情况董事是否独本年应参以通讯姓名立董事亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大会的加董事会方式参席次数席次数次数亲自参加会议次数次数加次数蓝青松否1212700否2顾晓琼否1212700否0赵茂青否1212700否2徐秋华否1212700否3楼建平否22100否1蒋敬旗否22100否1叶建芳是1212700否2苏子孟是22200否0杨林是22100否1杨汉琳否1010600否2顾耀辉否1010600否3罗建荣是1010600否1楼狄明是1010700否0连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数12

其中：现场会议次数3通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数2

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

31/1942021年年度报告

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会叶建芳、苏子孟、顾晓琼

提名委员会苏子孟、杨林、徐秋华

薪酬与考核委员会杨林、叶建芳、苏子孟

战略委员会蓝青松、顾晓琼、赵茂青、徐秋华、楼建平、蒋敬旗、杨林

(2).报告期内审计委员会召开8次会议重要意见和其他履行职责召开日期会议内容建议情况

1、同意会议审董事会审计委员会2021年度第一次会议：审议通过《2020年预1、会议期间，与议事项。

2021年3月9算执行情况分析报告》、《会计师事务所2020年度审计工作总管理层交流了

2、要求公司管日结报告》、《2020年度重大事项监督检查报告》、《2020年度行业和公司经理层积极落实内部控制评价报告》、《2021年内部审计工作计划》。营情况。

会议决议。

董事会审计委员会2021年度第二次会议：审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于《<上海

1、同意会议审1、会议期间，与

柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配议事项。管理层交流了2021年3月31套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于

2、要求公司管行业和公司开日本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资理层积极落实展的重大资产产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易对外签署会议决议。重组工作情况。

相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

1、同意会议审董事会审计委员会2021年度第三次会议：审议通过《关于会1、会议期间，与议事项。

2021年4月27计政策变更的议案》《2021年第一季度报告》《关于聘请2021管理层通讯交

2、要求公司管日年度会计师事务所的议案》《关于聘请2021年度内控审计机流了公司经营理层积极落实构的议案》。情况。

会议决议。

1、会议期间，与

管理层通讯交2021年6月4董事会审计委员会2021年度第四次会议：审议通过《关于签1、同意会议审流了公司开展日署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。议事项。

的重大资产重组工作情况。

1、同意会议审

1、会议期间，与议事项。

2021年8月18董事会审计委员会2021年度第五次会议：审议通过《2021年管理层通讯交

2、要求公司管日上半年财务报告及分析》、《2021年上半年内部控制评价报告》。流了行业和公理层积极落实司经营情况。

会议决议。

1、会议期间，与2021年10月董事会审计委员会2021年度第六次会议：审议通过《2021年1、同意会议审管理层通讯交

26日第三季度报告》。议事项。流了公司经营情况。

32/1942021年年度报告董事会审计委员会2021年度第七次会议：审议通过《关于上1、会议期间，与

2021年11月汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成1、同意会议审管理层通讯交

17日有限公司60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有议事项。流了行业和公限公司30%股权的议案》。司经营情况。

1、会议期间，与董事会审计委员会2021年度第八次会议：审议通过《关于公

2021年11月1、同意会议审管理层通讯交

司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权相关交易价

23日议事项。流了行业和公格的议案》。

司经营情况。

(3).报告期内提名委员会召开3次会议重要意见和其他履行职责召开日期会议内容建议情况

1、会议期间，与2021年8月18董事会提名委员会2021年度第一次会议：审议通过《关于提名1、同意会议审管理层通讯交流日公司副总经理候选人的议案》议事项。

了公司经营情况。

1、会议期间，与

管理层通讯交流2021年11月董事会提名委员会2021年度第二次会议：审议通过《关于董事1、同意会议审了公司开展的重

17日会换届选举的议案》议事项。

大资产重组工作情况。

1、会议期间，与2021年12月董事会提名委员会2021年度第三次会议：审议通过《关于提名1、同意会议审管理层交流了公

6日公司高级管理人员的议案》。议事项。

司经营情况。

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议重要意见和其他履行职责召开日期会议内容建议情况

1、会议期间，与2021年3月12董事会薪酬与考核委员会2021年度第一次会议：审议通过《关1、同意会议审管理层交流了公日于公司非独立董事、高级管理人员2020年度薪酬情况的报告》。议事项。

司经营情况。

(5).报告期内战略委员会召开7次会议重要意见和其他履行职责召开日期会议内容建议情况董事会战略委员会2021年度第一次会议：审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案》、《关于本次交易构成1、会议期间，与管关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构理层通讯交流了

2021年1月41、同意会议成重组上市的议案》、《关于本次交易符合《上市公司重大资公司开展的重大日审议事项。

产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公资产重组工作情司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案》、况。

《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案》、《关于本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

33/1942021年年度报告董事会战略委员会2021年度第二次会议：审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本1、会议期间，与管2021年3月31次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产1、同意会议理层交流了公司日重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合《上市审议事项。开展的重大资产公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于重组工作情况。规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案》、《关于本次交易对外签署相关补充协议及业绩承诺补偿协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案》。

1、同意以该发

展规划纲要为1、会议期间，与管2021年4月27董事会战略委员会2021年度第三次会议：审阅《公司“十四基础对公司理层通讯交流了日五”发展规划纲要》。“十四五”发行业和公司经营展规划作进一情况。

步完善。

1、会议期间，与管董事会战略委员会2021年度第四次会议：审议通过《关于签署理层通讯交流了

2021年6月41、同意会议

附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案》、《关公司开展的重大日审议事项。

于重型发动机（10-11L）开发项目的议案》。 资产重组工作和公司经营情况。

1、会议期间，与管2021年8月19 董事会战略委员会 2021年度第五次会议：审议通过《关于 Y系 1、同意会议理层交流了行业日 列中重型发动机（8L）开发项目的议案》。 审议事项。

和公司经营情况。

1、会议期间，与管2021年9月10董事会战略委员会2021年度第六次会议：审议通过《关于受让1、同意会议理层通讯交流了日上海捷氢科技有限公司部分股权的议案》。审议事项。行业和公司经营情况。

1、会议期间，与管董事会战略委员会2021年度第七次会议：审议通过《关于参与

2021年12月1、同意会议理层通讯交流了尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金的议案》、《关于解散

20日审议事项。行业和公司经营清算上汽依维柯商用车投资有限公司的议案》。

情况。

(6).存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量1666主要子公司在职员工的数量4336在职员工的数量合计6002

34/1942021年年度报告

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员3182销售人员576技术人员1549财务人员91行政人员604合计6002教育程度

教育程度类别数量（人）博士研究生5硕士研究生191本科2051专科1224高职及以下2531合计6002

(二)薪酬政策

√适用□不适用

（1）基于价值贡献以奋斗者为本，在保障职工利益、兼顾内部公平的基础上，向绩优者和奋斗者倾斜，激发员工个人目标与公司战略目标进行结合，形成荣辱与共、同频共振的文化归属感。

（2）鼓励集体奋斗，培育价值创造的激励理念，增强绩效共振的激励导向，建立员工收入与公司

经营业绩同向，与个人业绩紧密挂钩的激励机制。激发员工工作热情，共享企业发展成果，提高员工幸福指数，进一步加强、巩固团队凝聚力。

(三)培训计划

√适用□不适用

（1）本公司母公司培训计划：

面向公司“十四五”发展规划核心竞争力培育主旨，完善职业发展体系，强化队伍能力建设。

2022年，公司在人才队伍建设上聚焦管理团队，开展多层次领导力发展项目。完善职业发展体系，助推员工多元化通道发展.牵引员工自我发展与组织能力需求相适应匹配。着力专业能力，实施多条线业务能力提升项目。推进体系能力提升，推动新技术学习。强化核心理念传播，提高员工对企业目标的认同感、责任感。

（2）公司全资子公司上汽红岩培训计划：

以上汽红岩“十四五”规划战略目标为指导，关注人才发展与培养，通过公司级重点培训项目不断夯实三支人才队伍建设，助力员工综合素质提升，完善人才梯队建设，重点以管理人员、工程技术人员和技能工人三支人才队伍为核心开展针对性的“小班化、定制化、线上化、实战化”培训。

1、管理人员:开展“鸿雁行动”专业能力提升培训，涵盖商用车开发流程、上汽商用车制造体系、集成产品开发系统、新四化等内容；开展大咖讲堂、双周讲堂、中欧班、清干班等项目拓展管理队伍视野，提升新四化知识储备；基层后备管理人员开展高潜训练营；开展经销商接班人和公司年轻高级经理的后浪计划 MBA培养项目；

2、工程技术人员：开展能级评定、职称申报、职业技能鉴定；

3、技能工人：开展精益特训班”培养班组长后备人才，开展蒲公英计划，通过校企合作打造高素

质售后服务人才后备梯队。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

35/1942021年年度报告

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司积极贯彻《证券法》并高度重视对投资者的合理回报，公司章程规定的利润分配政策如

下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配

政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2021年，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》明确了公司未来三年（2021年—2023年）具体股东回报规划：

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，优先考虑现金形式。

（二）公司现金分红的具体条件：1.公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司

现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；2.审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报

告。（三）现金分红的比例及期间间隔：在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2021年，公司严格执行了上述现金分红政策。

2、2021年，公司通过多种方式听取中小股东对上市公司分红的意见和建议，保持了股利分配政策

的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有合理预期，并积极提高对公司股东的现金回报。

3、公司于2021年6月25日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，股东大会同意以公司2020年末总股本866689830股为基数，每10股派发现金红利人民币

0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，上述分配方案已在2021年内实施完成。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

36/1942021年年度报告

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

2021年，公司持续推进和完善内控体系建设，进一步完善《内控手册》，结合经营风险点对制度

流程、风险控制措施、风险点进行评审补充，实现制度设计/控制措施描述/风险点描述“三匹配”，同时运用信息化手段对费用和采购等制度和流程进行管控，强化内控风险控制制度和措施在具体经营业务中的执行，同时加强了对子公司的内控管理工作，实行子公司内控工作业务一体化，使内控逐步向“法治”管理和科学管理迈进。

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在内部控制自我评价过程中未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。上述报告详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

37/1942021年年度报告

公司对子公司的管理控制严格依照《公司法》等法律法规和《公司章程》进行，公司各子公司定期召开股东会、董事会和监事会，公司依法在其股东会、董事会和监事会上履行管理控制职责。在重大事项和信息披露方面，公司董事会根据上市公司监管规定制定了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，并督促明确了子公司的重大事项和重大信息的报告流程和信息保密义务。在财务管理方面，公司督促明确了各子公司执行国家统一的财务会计和内控制度，通过上述管理控制措施，实现了公司对子公司的依法管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

2021年4月，公司根据中国证监会要求开展了上市公司治理专项行动自查，本次自查活动中，公

司对照《公司法》、《证券法》和中国证监会监管要求梳理了2018年、2019年和2020年三个年度的

公司治理有关情况，本着实事求是的原则开展了自查自纠并进行了规范整改。经公司自查，公司章程在股东权利、决策程序等方面不存在与《公司法》、《上市公司章程指引》等不一致的条款，公司严格依照《公司法》、《上市公司章程指引》和公司《章程》规定的股东大会、董事会、监事会权限履行各项

重大事项审批行为，并建立了较完善的各项管理制度和内部控制制度并严格加以执行，公司控股股东、股东大会、董事会、董事会四个专门委员会、监事会能够依法严格履行职责，较好地保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制定了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》，并在信息披露工作中严格执行，确保了公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时，公司积极加强了污染防治、资源节约、生态保护和利益相关者权益维护、员工权益保护、社区福利、救灾助困、公益事

业、精准扶贫等社会责任工作，并定期披露社会责任报告，实现了公司的规范和持续健康发展。

经公司自查，公司今后在治理中需进一步规范的内容，一是公司董事会和监事会因各种客观情况以通讯方式召开的次数较多，需要积极改善，二是公司信息披露工作中主动性披露公告相对较少，需要积极改善。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1.排污信息

√适用□不适用

（1）本公司母公司排污信息如下：

本公司母公司属于上海市杨浦区生态环境局公布的重点排污单位。

本公司母公司所涉主要污染物为废气、废水和固废（固体废弃物）。其中废气污染因子包括：氮氧化物、二氧化硫、VOCs（挥发性有机物）、颗粒物、油雾、油烟、二甲苯等；废水污染因子包括：COD（化学需氧量）、氨氮、总氮、总磷、五日生化需氧量、粪大肠菌群、悬浮物、动植物油、阴离子表面活性剂等；

38/1942021年年度报告

固废种类有：废油、废溶剂、废漆渣、污泥、废金属屑等。

本报告期内：

1.1废水：有两个污水排口，废水总排口和生活污水排口各 1个，执行《污水综合排放标准（》DB31/199-

2018）表2第二类污染物三级排放限值。废水总排口废水经废水处理站处理达标后，纳管至军工路污水管网；生活污水排口纳管至隐沙路污水管网，最终均进入上海市竹园污水处理厂。报告期内，根据排污许可证管理要求，本公司母公司编制《2021年污染源自行监测方案》，委托有资质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度均符合标准限值要求。

对废水中需总量核算因子进行计算，得到：COD（化学需氧量）排放 2.3652吨/年、NH3-N（氨氮）排放0.4686吨/年、总磷排放0.01909吨/年、总氮排放0.9343吨/年；排放因子总量均未超过排污许可证允许的排放总量。

1.2废气：出厂试验排放口5个，涂装废气排放口2个，机加工油雾排口2个，开发试验排放口2个，污染因子排放标准均执行《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）。食堂油烟排口 8个，污染因子排放标准执行《餐饮业油烟排放标准》（DB31/844-2014）；食堂生活用锅炉排放口为 1个，污染因子排放标准均执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2018）。

试验废气收集后经环保设施设备处理后达标排放；涂装废气收集后经活性炭吸附并蒸汽脱附处理后达标排放；机加工油雾经设备自带油雾净化装置处理后达标排放；食堂油烟废气经高压静电净化处理后达标排放；锅炉废气经低氮燃烧及氮氧化物还原处理后达标排放。

报告期内，根据排污许可证管理要求，按照本公司母公司《2021年污染源自行监测方案》，委托有资

质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度和排放速率均符合标准限值要求。

对废气中需总量核算因子进行计算，得到：NOx（氮氧化物）排放 1.66269 吨/年、SO2（二氧化硫）排放 0.13057吨/年、VOCs（挥发性有机物）10.07924吨/年、颗粒物排放 0.32761吨/年；排放因子总量均未超过排污许可证允许的排放总量。

1.3固废：固废按照国家和地方法规标准等要求，进行分类收集和管理。其中，危废（危险固体废弃物）按照《危险废弃物处置管理规定》进行收集、贮存和处置，严格执行联单制度及台账管理制度。

（2）本公司主要全资子公司上汽红岩排污信息如下：

上汽红岩属于重庆市生态环境局两江新区分局公布的重点排污单位。

上汽红岩所涉主要污染物为废气、废水和固废（固体废弃物）。废水主要污染因子为 COD（化学需氧量）、氨氮、总磷、总镍；废气主要污染因子为颗粒物、氮氧化物、二氧化硫、VOCs（挥发性有机物）、甲

苯二甲苯合计等；固废种类有废矿物油、废有机溶剂、污泥、磷化渣、废油漆等。

本报告期内：

1.1废水：有3个污水排口，磷化废水排口、废水总排口、180亩生活污水排口各1个，均执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 第二类污染物一级排放限值以及表 1 第一类污染物排放限值（化学需氧量≤100mg/L、氨氮≤15mg/L、总磷≤0.5mg/L、总镍≤1mg/L、）。废水经废水处理站处理达标后，排入嘉陵江。

对废水中需总量核算因子进行计算，得到：化学需氧量（COD）排放 12.700吨（许可排放量 24吨）、氨氮（NH3-N）排放 1.231 吨（许可排放量 1.5 吨）、总磷排放 0.056 吨（许可排放量 0.22 吨）、总镍排

放0.0011吨（许可排放量0.034吨）。

1.2废气：上汽红岩冲压车间设置有抛丸粉尘排口 1个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），纵梁烘干废气排口 1 个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015），

纵梁锅炉废气排口 1个，执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/628-2016）；底盘车间设置有底盘热风炉废气排口 1 个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），底盘涂装废气排口 1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）；焊接车间设置有焊接烟尘废气排口 2 个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）；驾驶室车间设置驾驶室锅炉废气排口 1个，执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/628-2016），驾驶室涂装废气排口 1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）；总装车间设置整车下线检测废气排口 1个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），总装点补废气排口 1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）；动力站房设置冷冻机废气排口 1 个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-

2016）。

驾驶室、底盘涂装、烘干废气收集后经沸石转轮吸附+RTO热力焚烧处理后 45m 高空排放；纵梁电泳

烘干废气经 TO人力焚烧处理后 25m排气筒排放；锅炉及烘干燃烧机均采用低氮燃烧工艺，达标排放。

39/1942021年年度报告

报告期内，根据排污许可证管理要求，按照上汽红岩《2021年污染源自行监测方案》，委托有资质的

第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度和排放速率均符合标准限值要求。

对废气中需总量核算因子进行计算，得到颗粒物排放17.555吨（许可排放量20.5吨）、氮氧化物（NOx）排放 4.031 吨（许可排放量 14.65 吨）、二氧化硫（SO2）排放 3.034 吨（许可排放量 4.85 吨）、

VOCs（挥发性有机物）排放 40.944吨（许可排放量 135.506 吨）、甲苯+二甲苯排放量 1.204吨（许可排放量43.975吨）。

1.3固废：固废按照国家和地方法规标准等要求，进行分类收集和管理。其中，危废（危险固体废弃物）

按照《危险废弃物处置管理规定》进行收集、贮存和处置，严格执行联单制度及台账管理制度。

2.防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（1）本公司母公司防治污染设施的建设和运行情况如下：

2021年本公司母公司积极开展污染防治工作，根据国家地方法规标准等及 GB/T24001-

2016/ISO14001：2015环境管理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建

立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。

（2）本公司主要全资子公司上汽红岩防治污染设施的建设和运行情况如下：

2021年，上汽红岩积极开展污染防治工作，根据国家地方法规标准等及按照 ISO104001:2015环境管

理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。

为推进重庆市两江新区大气污染物减排工作，削减 VOCs排放量，2021年 10月，上汽红岩江北基地对驾驶室涂装、底盘涂装废气的收集、治理设施进行升级改造，通过在喷漆室、烘干室进出口增加2级风幕，废气收集效率可达 90%以上，采用行业先进的“沸石转轮+RTO 热力焚烧”处理装置，有效提高有机废气处理效率，VOCs去除效率可达 90~95%，有机废气收集率和净化效率均高于 90%，满足两江新区双

90%要求，实现“增产不增污”的目标。

3.建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

（1）本公司母公司建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况如下：

本公司母公司严格按照环保法律法规执行建设项目环境影响评价制度，落实环保“三同时”工作。

（2）本公司主要全资子公司上汽红岩建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况如下：

上汽红岩本着生产发展与环境保护并重的原则，对新、改、扩建项目都进行详细的论证，严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》进行了建设项目环境影响评价工作，在项目实施中严格执行环保设计方案。建设项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。

2019年11月，上汽红岩江北基地取得《上汽红岩整车扩能项目及第六代重卡（国六）项目环境影响报告书批复》（渝（两江）环准[2019]226号），该项目为扩建项目，对现有生产线进行改造以满足“国六”汽车生产需求，并通过调整生产制度及新建生产线（二期新建4#厂房）等方式提升产能，将整车生产能力由4万辆/台提升至12万辆/台。在项目设计过程中，由于建设方案发生了变化，2021年

3月，上汽红岩开展了《上汽红岩整车扩能项目及第六代重卡（国六）项目重大变动界定》并取得了生

态环境局的备案（渝（两江）环建函[2021]004号），目前扩能项目正在建设中，环评报告中的各项污染防治措施与项目建设同时施工。

4.突发环境事件应急预案

√适用□不适用

（1）本公司母公司突发环境事件应急预案如下：

40/1942021年年度报告

根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法》（试行）（环发【2015】4号）

等相关文件规定，制定本公司母公司突发环境事件应急预案管理办法；已完成突发环境事件应急预案更新备案工作，备案编号：02-310110-2021-026-L。

（2）本公司主要全资子公司上汽红岩突发环境事件应急预案如下：

根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法》（试行）（环发【2015】4号）

等相关文件规定，制定上汽红岩突发环境事件应急预案管理办法；已于2021年7月完成突发环境事件应急预案修订备案工作，备案编号：500128-2021-044-HT。上汽红岩成立了应急指挥机构，并配备了应急资源，各部门定期开展应急演练，落实预防预警及应急措施，有效降低环境风险。

5.环境自行监测方案

√适用□不适用

（1）本公司母公司环境自行监测方案如下：

根据《排污许可证申请与核发技术规范汽车制造业》（HJ971-2018），本公司母公司制定了 2021年污染源自行监测方案并报上海市杨浦区生态环境局备案开展实施，方案内容包括按照国家环保法规定，定期按照规定的监测项目开展废水、废气、噪声监测，监测数据按照要求，公示于全国污染源监测信息管理与共享平台。

（2）本公司主要全资子公司上汽红岩环境自行监测方案如下：

根据《排污许可证申请与核发技术规范汽车制造业》（HJ971-2018），上汽红岩制定了 2021年污染源自行监测方案并报重庆市生态环境局两江新区分局备案开展实施，方案内容包括按照国家环保法规定，定期按照规定的监测项目开展废水、废气、噪音、土壤监测，监测数据按照要求，公示于重庆市污染源监测数据发布平台。

6.报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7.其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

公司以创建环境良好企业为导向，重视环保投入，积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施，加强管理监测，满足合规性要求。

2021年 5月本公司母公司通过了中国质量认证中心 GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体

系监督审核，并依照《排污许可证》（编号 91310000607234882G001V）依证排污。本公司主要全资子公司上汽红岩于 2021年 12 月通过了环境管理体系（ISO104001:2015）再认证审核，并依照《排污许可证》（编号 91500000745344545F001U）依证排污。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1.因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2.参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3.未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

2021年，公司其他经营实体环保处理设施运转良好，废水、废气、噪声达标排放，各项生产经营

活动符合国家相关环保法律法规的要求。

41/1942021年年度报告

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用□不适用

公司高度重视减少碳排放工作，2021年，为积极响应国家碳达峰碳中和目标，为绿色发展贡献自己的力量，采取的措施如下：

2021年 6月，公司实施建设的 1.6MW（兆瓦）光伏项目竣工，该项目安装在公司小型发动机车间和

中轻型发动机机加工车间屋顶，该光伏项目产生的发电供公司生产使用，项目预计年发电量150万千瓦时，全年预计减少碳排放1182吨。2021年7-12月实际发电量87.8万千瓦时，实际减少碳排放692吨。

2022年，公司将继续在重型发动机车间和中轻型发动机装试车间屋顶建设 1.6MW（兆瓦）光伏项目，项目预期年发电量150万千瓦时，全年预期减少碳排放1182吨。公司上述光伏项目全部实施后，预计每年为公司降低碳排放2364吨。

二、社会责任工作情况

√适用□不适用

报告期内，公司及控股子公司积极履行社会责任工作，相关情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

1、为贯彻上海市乡村振兴战略工作部署，根据上海市国资委关于做好开展“结对百镇千村，助推乡村振兴”行动计划，本公司母公司党委于2019年与上海市崇明区中兴镇开港渔业村开展了结帮扶(共建)，以积极推动崇明农村经济社会发展，支持崇明区世界级生态岛建设。本项工作主要从实现生态宜居、实施惠民工程、资助困难家庭和开展党建联学等四个方面开展结对帮扶，围绕产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的目标，增强开港渔业村经济发展后劲以及促进农业增效、农民增收着手，加强交流与合作，包括加大对开港渔业村因病致贫村民的帮扶力度、与中兴镇一起加快开港渔业村道路等公用设施的改造等。2021年，本公司母公司在2019年和2020年已分别投入20万元的基础上继续投入帮扶资金20万元用于生态保护建设和贫困地区医疗卫生资源的健康扶贫。本公司母公司今后将继续结合开港渔业村的实际情况进一步有针对性加强互帮互助、共建联建，着力于支持其形成自我造血机能，推动乡村振兴，实现强村富民的目标。

2、2021年，公司全资子公司上汽红岩积极参与脱贫攻坚等社会公益事业。2021年全年在全国各地

新增建设30家红岩驿站，累计完成72家红岩驿站的建设，分布全国25个省级行政区域，全年免费接待服务卡友过万人次。在新冠肺炎疫情期间，全国各地红岩驿站积极投入抗疫行动，为滞留卡友和抗疫工作人员免费提供住处并提供物资。2021年，上汽红岩继续推进“红岩小学”的建立和资助活动，为云南玉溪、江苏沭阳、重庆双桥、江苏溧阳、云南玉屏、山东淄博、云南景洪、河南新乡等八所“红岩小学”捐赠学习物资、新校服、教学用品和向学生颁发奖学金、助学金。2021年，上汽红岩还积极响应青海果洛州玛多县抗震救灾工作，助力灾区路基修复及运输物资等工作；积极驰援河南极端强降雨自然灾害，参与抗洪抢险。2021年，在人民日报社举办的首届“金峰奖”上，上汽红岩荣获“抗疫先锋奖”。

42/1942021年年度报告

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是否有是否及承诺背承诺承诺承诺时间及承诺方履行期时严格景类型内容期限限履行

只要上海汽车作为上柴股份的控股股东，将采取以下方式避免与上柴股份之间的同业竞争：（1）上海汽

上柴股份与上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）之间潜在的少数同业竞解决同车集团

争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系，上海汽车不会通过同业竞争长期否是业竞争股份有

损害上柴股份及其中小股东的利益。（2）除上汽动力外，本次交易后上海汽车及下属控股子公司限公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。

上海汽车只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴解决同工业（集股份的控股股东，则上汽集团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全资、控长期否是业竞争团）总公股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。并且，上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车收购报司重组时所作出的避免与上海汽车同业竞争的承诺。

告书或

上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日权益变上海汽

常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上海汽车动报告解决关车集团

承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规长期否是书中所联交易股份有

和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上作承诺限公司柴股份及其他股东的合法权益。

只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：(1)上汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与上海汽上海汽车

车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联解决关工业（集交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽集团将遵循长期否是联交易团）总公

市场公正、公平、公开的原则，与上海汽车或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关司

法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。(2)上汽集团将督促上海汽车

43/1942021年年度报告

和上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽集团将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。(3)上汽集团将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原

则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。

1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受自该等股份此限。2、本次重组完成后 6个月内如上柴股份 A股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价， 登记至上汽或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至集团在中国上海汽少6个月。3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人发证券登记结股份限车集团行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起18个月内不进行转让。4、本次重组完成算有限责任是是

售股份有后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增公司上海分限公司加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发公司开立的的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。5、若中国证券监督管理委员会股票账户之与重大（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有日起36个

资产重要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。6、锁定期届满月内组相关后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。7、如违反上述的承诺承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证自该等股份

券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得以任何方式转让，包括登记至重庆但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受机电在中国此限。2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股证券登记结重庆机电

股份限本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与算有限责任控股（集是是售认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。3、若中国公司上海分团）公司

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获公司开立的

得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应股票账户之调整。4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易日起12个所的有关规定执行。5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。月内

44/1942021年年度报告

上市公司1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方式减至本次重组

董事、监持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股其他实施完毕期是是

事、高级份，亦遵照前述安排进行。2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。

间管理人员

上海汽1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞价或大宗交易等方至本次重组

车集团式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股其他实施完毕期是是

股份有份股份，亦遵照前述安排进行。2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。

间限公司

1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的上海汽业务。2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份及其控制的解决同车集团企业的主营业务构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从长期否是

业竞争股份有第三方获得的商业机会与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关限公司联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其控制的企业的主营业务构成竞争的上海汽车业务。2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份及其控制的解决同工业（集企业的主营业务构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从长期否是业竞争团）总公第三方获得的商业机会与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关司联企业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企

业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关上海汽联交易。2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵解决关车集团

循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法长期否是联交易股份有

规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，限公司

保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本

45/1942021年年度报告

公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企

业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵上海汽车

循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法解决关工业（集规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，长期否是联交易团）总公

保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。3、本次重组完成后，本公司将督促上司

柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除

为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。2、对于日常关联交易和无法避重庆机电免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上解决关

控股（集柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息长期否是联交易

团）公司披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

本次重组完成后，本公司作为上柴股份的控股股东将继续按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上柴股份的独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企上海汽业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。2、保证上柴股份资产独立车集团其他完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴股份不存在资金、资产被本公司及关联企业长期否是股份有占用的情形。3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的财务限公司核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存

46/1942021年年度报告

在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

本次重组完成后，本公司作为上柴股份的实际控制人将继续按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响上柴股份的独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴股份不存在资金、资产被本公司及关联上海汽车企业占用的情形。3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的工业（集财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份独立在银行开户，其他长期否是

团）总公不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不在本公司及关联企业兼职。保证上柴司股份能够独立作出财务决策，本公司不干预上柴股份的资金使用。4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上柴股份的正常业务活动。6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上海汽1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上柴股份和公众股东车集团的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利其他长期否是

股份有益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。3、如违反上述承诺，本公司愿意承担限公司相应的法律责任。

上海汽车1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上柴股份和公众股东工业（集的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利长期否是

团）总公益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。3、如违反上述承诺，本公司愿意承担司相应的法律责任。

47/1942021年年度报告

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人不无偿或以不公平

条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身上市公司

职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行董事、高

其他情况相挂钩；6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激长期否是级管理人

励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕员前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上依红4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次本次交易的

重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预业绩承诺期

测数的情况对上柴股份进行相应补偿。本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上依为上汽集团红56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完持有的上依毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于2021年12月31日（含）前本次交易实施完投50%、上毕，则本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。如本次交易实施完毕的时间延后，依红

上海汽则业绩承诺期顺延。根据东洲评估出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，业绩承诺盈利预56.96%股权

车集团资产1（上依红61.48%股权）扣非后利润预测数为14502.68万元、21281.00万元、19845.09测及补转让给上柴是是

股份有万元，扣非前利润预测数为15792.91万元、21281.00万元、20199.03万元；业绩承诺资产2偿股份，并办限公司（上菲红30%股权）扣非后利润预测数为11093.84万元、10103.55万元、10060.97万元。上理完成工商

汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产1变更登记手累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非前利润预测数的续之日起连总和；（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期续三个会计

末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数不低于协议约定

年度（含当的业绩承诺资产2截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。如果自本次交易实施完毕当年至年度）。

盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按协议约定的方式向上柴股份进行补偿。

48/1942021年年度报告1、本公司保证本公司通过本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称“对上海汽盈利预价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来如质押对至业绩承诺车集团

测及补价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，补偿义务履是是股份有

偿并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、如违反上述承行完毕前限公司诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

自该等股份登记至该认购方公司重大在中国证券登资产重组

股份限1、公司重大资产重组募集配套资金的股份认购方认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之记结算有限责募集配套是是售日起6个月内不得转让。任公司上海分资金的股公司开立的股份认购方票账户之日起

6个月内

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到□未达到□不适用

一、业绩承诺概况：

公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作，即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽

红岩9.04%股权，并募集配套资金。至本报告期末，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续。

经公司董事会2021年度第二次临时会议、2021年度第四次临时会议、2021年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与上汽集团分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，重组交易的业绩承诺方为上汽集团，涉及的业绩承诺资产如下：

1)上汽红岩61.48%权益(包括原由上汽集团直接持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权

益)(以下简称“业绩承诺资产1”)；

2)上菲红30.00%权益(即原由上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上菲红30.00%的权益)(以下简称“业绩承诺资产2”)。

以上业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。

具体业绩承诺如下：重组交易的盈利补偿期间为重组交易实施完毕之日(指上汽集团将上依投50.00%、上汽红岩56.96%股权转让给本公司，并办理完成工商变更登记手续之日，下同)起连续三个会计年度(含重组交易实施完毕之日当年度)。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，故重组交易的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年。

49/1942021年年度报告

上汽集团保证，自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末：(1)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经常性损益前利润预测数的总和；(2)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经常性

损益后利润预测数的总和；且(3)业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经常性损益后利润预测数的总和。

如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则上汽集团须向新动力科技进行补偿：

(1)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或(2)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定；或

(3)业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。

根据《公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股(集团)公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2021]第0077号)、《公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股(集团)公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲

评报字[2021]第0076号)(以下统称“评估报告”)，上汽红岩、上菲红在盈利补偿期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应净利润预测数如下表所示：

表1：上汽红岩、上菲红归属于母公司所有者的净利润数：

单位：人民币万元标的公司项目2021年2022年2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数23589.2134614.4432278.87上汽红岩

归属于母公司所有者的净利润数(含非经常性损益)25687.8334614.4432854.57

上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数36979.4733678.4933536.55

表2：业绩承诺资产利润预测数：

单位：人民币万元业绩承诺资产项目2021年2022年2023年扣非后利润预测数14502.6821281.0019845.09

上汽红岩61.48%股权

扣非前利润预测数15792.9121281.0020199.03

上菲红30.00%股权扣非后利润预测数11093.8410103.5510060.97

公司需在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组交易募投项目“智慧工厂”项目的影响(注：“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益)。同时，如“公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210953号)之反馈意见回复”所述，鉴于“新一代智能重卡”项目不直接产生经济效益，本公司计算业绩承诺资产1实际盈利数时，不对“新一代智能重卡”项目产生的间接效益进行区分。

二、业绩承诺资产2021年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明：

50/1942021年年度报告

单位：人民币万元

2021年度上汽红岩上菲红

扣非前实际盈利数(注1)28217.8548284.36

调整项(所得税后)：

减：非经常性损益(注2)3674.1420.47

募集配套资金募投项目效益影响(注3)-不适用

扣非后实际盈利数24543.7148263.89

业绩承诺资产所占权益比例(注4)61.48%30.00%

业绩承诺资产对应的累积扣非前实际盈利数17348.37不适用

业绩承诺资产对应的累积扣非后实际盈利数15089.5114479.17

业绩承诺资产对应的累积扣非前利润预测数15792.91不适用

业绩承诺资产对应的累积扣非后利润预测数14502.6811093.84

差异：

扣非前差异1555.42不适用

扣非后差异586.793385.32

扣非前承诺净利润完成率109.85%不适用

扣非后承诺净利润完成率104.05%130.52%

注 1：上汽红岩、上菲红 2021年度扣非前实际盈利数已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(22)第 P00980号、德师报(审)字(22)第 P01041号审计报告。

注2：上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定一致。

注3：上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于2021年度尚未产生经济效益，因此在计算2021年度业绩承诺完成情况时不进行区分。

注4：上汽红岩61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。其中，上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权系上汽集团所对应的人民币1765768322.15元注册资本占上汽红岩人民币

3100000000.00元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩9.04%股权系

上依投所对应的人民币280231677.85元注册资本占上汽红岩3100000000.00元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。

三、业绩承诺履行情况：

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报(核)字(22)第 E00039号）。业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产 2021年度的业绩承诺已完成，无需承担业绩补偿义务。

51/1942021年年度报告

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报(核)字(22)第 E00039号）。业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产 2021年度的业绩承诺已完成，无需承担业绩补偿义务。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

52/1942021年年度报告

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年12月7日，财政部颁布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，2021年4月28日，公司董事会2021年度第三次临时会议和监事会2021年度第三次临时会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，自2021年1月1日起公司执行新租赁准则。根据衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

上述会计政策变更的具体说明详见本报告“第十一节财务报告”中“重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬207境内会计师事务所审计年限18境外会计师事务所名称无境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限名称报酬

内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）30

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

53/1942021年年度报告经2020年年度股东大会审议通过，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年报审计的会计师事务所和内部控制审计会计师事务所。2021年度公司向其支付的报酬分别是207万元人民币（不含税）和30万元人民币（不含税）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人认真践行诚实守信原则并积极履行社会责任，不存在不诚信的行为和情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

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3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位:元币种:人民币占同类交关联交易类关联交易内关联交易定关联交易方关联关系关联交易金额易金额的型容价原则

比例(%)上汽菲亚特红岩动力总成购买商品和

联营公司购买商品市场价1971509691.6510.56

有限公司（“上菲红”）接受劳务上海捷氢科技股份有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价133848907.000.72司（“捷氢科技”）股子公司接受劳务重庆重汽远东传动轴有限股东的子公购买商品和责任公司（“远东传动购买商品市场价123534351.340.66司接受劳务轴”）南京法雷奥离合器有限公购买商品和

其他关联人购买商品市场价75916529.360.41司（“南京法雷奥”）接受劳务上海菱重发动机有限公司购买商品和

合营公司购买商品市场价68432401.420.37

(“菱重发动机”)接受劳务上海汽车工业活动中心有母公司的控购买商品和限公司(“上汽活动中购买商品市场价67988512.370.36股子公司接受劳务心”)青岛东洋热交换器有限公购买商品和

其他关联人购买商品市场价66734176.910.36司（“青岛东洋”）接受劳务

皮尔博格（昆山）有色零购买商品和部件有限公司(“皮尔博其他关联人购买商品市场价62756060.260.34接受劳务格昆山”)重庆卡福汽车制动转向系股东的子公购买商品和统有限公司（“重庆卡购买商品市场价57036443.800.31司接受劳务福”）上汽大通汽车有限公司母公司的控购买商品和

购买商品市场价92120644.920.30

(“上汽大通”)股子公司接受劳务上海汽车集团股份有限公购买商品和

控股股东购买商品市场价52840048.640.28司（“上汽集团”）接受劳务华域三电汽车空调有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价51268942.500.27司（“三电汽车空调”）股子公司接受劳务綦江齿轮传动有限公司股东的子公购买商品和

购买商品市场价36784126.860.20（“綦江齿轮”）司接受劳务重庆恒隆红岩汽车转向系购买商品和统有限公司（“恒隆红其他关联人购买商品市场价36308852.300.19接受劳务岩”）延锋汽车饰件系统重庆有母公司的控购买商品和限公司（“延锋汽车饰购买商品市场价35372457.010.19股子公司接受劳务件”）

55/1942021年年度报告

延锋(柳州)座椅系统有限母公司的控购买商品和公司（“延锋座椅系购买商品市场价30250314.050.16股子公司接受劳务统”）联合汽车电子有限公司购买商品和

其他关联人购买商品市场价22493771.310.12

(“联合电子”)接受劳务上海机动车检测认证技术购买商品和研究中心有限公司(“机其他关联人购买商品市场价20288434.340.11接受劳务动车检测”)上海法雷奥汽车电器系统购买商品和有限公司(“上海法雷其他关联人购买商品市场价16216181.590.09接受劳务奥”)上海菱重增压器有限公司购买商品和

联营公司购买商品市场价15656680.500.08

(“菱重增压器”)接受劳务上海帆一尚行科技有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价15497647.020.08司（“帆一尚行科技”）股子公司接受劳务上海科尔本施密特活塞有购买商品和

其他关联人购买商品市场价14476281.190.08

限公司(“科尔本”)接受劳务上海菲特尔莫古轴瓦有限购买商品和

其他关联人购买商品市场价11328732.130.06

公司(“菲特尔莫古”)接受劳务上海中国弹簧制造有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价9820217.600.05

司(“中国弹簧”)股子公司接受劳务上海圣德曼铸造海安有限母公司的控购买商品和公司(“上海圣德曼海购买商品市场价8248321.200.04股子公司接受劳务安”)上海汽车进出口有限公司母公司的控购买商品和

购买商品市场价5684610.360.03

(“汽车进出口”)股子公司接受劳务华域动力总成部件系统母公司的控购买商品和（上海）有限公司(“华购买商品市场价4852571.100.03股子公司接受劳务域动力总成”)上海汽车粉末冶金有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价4491161.110.02

司(“汽车粉末”)股子公司接受劳务上海车享文化传播有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价4106217.490.02司（“车享文化传播”）股子公司接受劳务上海安悦节能技术有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价3946265.740.02

司(“安悦节能”)股子公司接受劳务

重庆机电控股（集团）公购买商品和

参股股东购买商品市场价3526877.170.02司（“重庆机电”）接受劳务上海兴盛密封垫有限公司购买商品和

其他关联人购买商品市场价3159221.140.02

(“兴盛密封垫”)接受劳务华域皮尔博格泵技术有限购买商品和公司(“皮尔博格泵技其他关联人购买商品市场价2885457.300.02接受劳务术”)

56/1942021年年度报告

重庆通用机械工业有限公股东的子公购买商品和

购买商品市场价2190579.600.01司（“重庆通用机械”）司接受劳务重庆汽车标准件厂有限责股东的子公购买商品和任公司（“汽车标准购买商品市场价1881161.330.01司接受劳务件”）南京申华汽车电子有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价1271234.080.01司（“南京申华”）股子公司接受劳务安吉加加信息技术有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价1397075.470.01司（“安吉加加”）股子公司接受劳务上海创时汽车科技有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价1121012.200.01

司(“创时汽车科技”)股子公司接受劳务

车享汽车俱乐部（上海）母公司的控购买商品和有限公司(“车享汽车俱购买商品市场价822655.21-股子公司接受劳务乐部”)上汽大通汽车销售服务有母公司的控购买商品和限公司（“大通销售服购买商品市场价641592.92-股子公司接受劳务务”）上海依科绿色工程有限公购买商品和

其他关联人购买商品市场价422480.00-

司(“上海依科”)接受劳务上海上汽安悦充电科技有母公司的控购买商品和限公司（“安悦充电科购买商品市场价421847.56-股子公司接受劳务技”）上海联桩新能源科技有限购买商品和责任公司(“联桩新能其他关联人购买商品市场价344134.37-接受劳务源”)安吉汽车租赁有限公司购买商品和

其他关联人购买商品市场价294113.78-

(“安吉汽车租赁”)接受劳务重庆气体压缩机厂有限责股东的子公购买商品和任公司（“气体压缩购买商品市场价283185.84-司接受劳务机”）上海众大汽车配件有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价246195.56-

司(“众大汽车配件”)股子公司接受劳务联创汽车电子有限公司母公司的控购买商品和

购买商品市场价224224.00-（“联创电子”）股子公司接受劳务上海大众汽车礼品有限公购买商品和

其他关联人购买商品市场价172255.00-

司(“大众汽车礼品”)接受劳务上海内燃机研究所有限责购买商品和任公司(“内燃机研究其他关联人购买商品市场价70754.72-接受劳务所”)无锡申联专用汽车有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价51592.92-

司(“无锡申联”)股子公司接受劳务上海汽车报社有限公司母公司的控购买商品和

接受劳务市场价29303.67-

(“上汽报社”)股子公司接受劳务

57/1942021年年度报告

上海创时汽车科技有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价25200.00-

司(“创时汽车科技”)股子公司接受劳务上海德实汽车服务有限公母公司的控购买商品和

购买商品市场价532087.47-司（“德实汽车”）股子公司接受劳务上海祥通汽车销售服务有母公司的控购买商品和

购买商品市场价11559.29-

限公司(“上海祥通”)股子公司接受劳务上汽大通汽车有限公司母公司的控销售商品和

销售商品市场价2413525839.549.89

(“上汽大通”)股子公司提供劳务重庆安吉红岩物流有限公母公司的控销售商品和

销售商品市场价196031763.290.80司（“安吉红岩物流”）股子公司提供劳务名爵印度汽车有限公司母公司的控销售商品和

销售商品市场价107964782.660.44（"名爵印度汽车“）股子公司提供劳务上海汽车集团股份有限公销售商品和司商用车技术中心(“商其他关联人销售商品市场价22990635.170.09提供劳务用车技术中心”)上海菱重发动机有限公司销售商品和

合营公司销售商品市场价17172471.120.07

(“菱重发动机”)提供劳务上海汽车集团股份有限公销售商品和

控股股东销售商品市场价16861200.000.07司（“上汽集团”）提供劳务上海德实汽车服务有限公母公司的控销售商品和

销售商品市场价12360000.020.05司（“德实汽车”）股子公司提供劳务安吉智行物流有限公司母公司的控销售商品和

销售商品市场价11707964.500.05

(“安吉智行”)股子公司提供劳务綦江齿轮传动有限公司股东的子公销售商品和

销售商品市场价11215663.730.05（“綦江齿轮”）司提供劳务上汽大通南京汽车销售有母公司的控销售商品和限公司（“大通南京销销售商品市场价4675320.410.02股子公司提供劳务售”）南京汽车集团有限公司汽母公司的控销售商品和车工程研究院(“南汽工销售商品市场价3098655.580.01股子公司提供劳务程研究院”)上海安吉通商汽车销售服母公司的控销售商品和务有限公司(“安吉通销售商品市场价2965486.720.01股子公司提供劳务商”)重庆恒隆红岩汽车转向系销售商品和统有限公司（“恒隆红其他关联人销售商品市场价954668.30-提供劳务岩”）上海菱重增压器有限公司销售商品和

联营公司销售商品市场价473038.48-

(“菱重增压器”)提供劳务上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心(“商其他关联人其它流入出租房屋市场价19480224.0054.88用车技术中心”)

58/1942021年年度报告

上海菱重发动机有限公司

合营公司其它流入出租房屋市场价7943868.9822.38

(“菱重发动机”)上汽大通汽车有限公司母公司的控

其它流入出租房屋市场价663228.001.87

(“上汽大通”)股子公司上海祥通汽车销售服务有母公司的控

其它流入出租房屋市场价476190.481.34

限公司(“上海祥通”)股子公司上海上汽安悦充电科技有母公司的控限公司（“安悦充电科其它流入出租房屋市场价331776.000.93股子公司技”）上汽依维柯商用车投资有

合营公司其它流入出租房屋市场价285714.280.80

限公司(“上依投”)上海菱重增压器有限公司

联营公司其它流入出租房屋市场价48600.000.14

(“菱重增压器”)重庆安吉红岩物流有限公母公司的控

其它流出租赁房屋市场价9269021.9133.47司（“安吉红岩物流”）股子公司上海汽车集团股份有限公

控股股东其它流出租赁土地市场价10666519.6738.53司（“上汽集团”）重庆机电控股集团资产管股东的子公理有限公司(“重庆机电其它流出租赁房屋市场价7302391.1226.38司资产管理”)上汽菲亚特红岩动力总成

联营公司其它流出租赁房屋市场价467082.671.69

有限公司（“上菲红”）重庆安吉红岩物流有限公母公司的控

接受劳务运输及仓储市场价378662859.4686.66司（“安吉红岩物流”）股子公司安吉智行物流有限公司母公司的控

接受劳务运输及仓储市场价17666111.864.04

(“安吉智行”)股子公司安吉天地物流科技有限公母公司的控

接受劳务运输及仓储市场价3814406.830.87

司(“安吉天地物流”)股子公司江苏安吉智行物流有限公母公司的控

接受劳务运输及仓储市场价1132049.390.26

司(“江苏安吉智行”)股子公司安吉天地物流科技有限公母公司的控

接受劳务运输及仓储市场价81012.480.02

司(“安吉天地物流”)股子公司上海汽车集团财务有限责母公司的控任公司(“上汽财务公其它流入利息收入市场价17436823.5619.31股子公司司”)上海汽车集团财务有限责母公司的控任公司(“上汽财务公其它流出手续费市场价986707.38-股子公司司”)上海汽车集团财务有限责母公司的控任公司(“上汽财务公其它流出利息支出市场价52273882.0487.35股子公司司”)安吉租赁有限公司（“安母公司的控其它流出利息支出市场价7567120.4512.65吉租赁”）股子公司

59/1942021年年度报告

上海汽车集团股份有限公水电汽等其他司商用车技术中心(“商其他关联人公用事业费用水电费市场价3598584.2445.40用车技术中心”)（销售）上海菱重发动机有限公司水电汽等其他

(“菱重发动机”)合营公司公用事业费用水电费市场价2763089.3234.86（销售）上汽大通汽车有限公司水电汽等其他母公司的控

(“上汽大通”)公用事业费用水电费市场价149931.651.89股子公司（销售）上海祥通汽车销售服务有水电汽等其他母公司的控

限公司(“上海祥通”)公用事业费用水电费市场价115507.551.46股子公司（销售）上海汽车集团股份有限公司培训中心(“上汽培训其他关联人接受劳务培训费市场价1862413.9947.30中心”)上海菱重发动机有限公司

合营公司 接受劳务 IT服务费 市场价 527740.00 100.00

(“菱重发动机”)重庆机电控股集团资产管股东的子公理有限公司(“重庆机电接受劳务综合协议市场价364500.00100.00司资产管理”)

合计/6509770200.50/大额销货退回的详细情况

关联交易的说明公司与控股股东上汽集团、上汽集团控股子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）、上汽集团控股企业安吉租赁有限公司、本公司合

营企业上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、本公司联营企业上菲

红和上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、本公司股东重庆机电控股（集团）公司及下属企业（重庆机电控股（集团）公司持有本公司10.77%的股份，为本公司关联方）在日常经营中发生日常关联交易。

2021年6月25日和2021年12月6日，公司2020年度股东大会和2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于增加与上海汽车集团股份有限公司等2021年度日常关联交易的议案》、《关于与重庆机电控股（集团）公司签署日常关联交易业务框架协议及预计2021年度日常关联交易的议案》。2021年执行情况如下：

（1）公司与上汽集团《零部件和配件供应框架协议》项下：2021年度上汽集

团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品的金额预计为81351.55万元，本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品的金额预计为399739.45万元；2021年实际发生金额分别为68736.61万元、275209.58万元。

（2）公司与上汽集团《生产服务框架协议》项下：2021年度上汽集团及其下

属企业向本公司及其下属企业供应服务的金额预计为65421.08万元，本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务的金额预计为13922.87万元；2021年实际发生金额分别为57685.27万元、4490.46万元；

（3）公司与上汽财务公司《金融服务框架协议》项下：2021年度预计财务公

司存款等服务收入金额为3743.43万元，财务公司存款等服务支出金额为8404.90

60/1942021年年度报告万元，且日均存款金额不超过22亿元。2021年实际发生金额分别为1743.69万元、

5326.05万元。

（4）公司与上汽集团《房屋与土地租赁框架协议》项下：2021年度上汽集团

及其下属企业向本公司及其下属企业支付租金的金额预计为4917.37万元，本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金的金额预计为2682.11万元。2021年实际发生金额分别为2123.71万元、1993.55万元。

（5）2021年度公司预计与安吉租赁有限公司增加日常关联交易金额1410.01万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时而发生的终端贴息。2021年实际发生金额为756.71万元。

（6）2021年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额16610.27万元，其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等3987.27万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等12623.00万元。2021年实际发生金额分别为2840.72万元、6843.24万元。

（7）2021年度公司预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2910.26万元，其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等210.26万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等2700.00万元。2021年实际发生金额分别为

52.16万元、1565.67万元。

（8）2021年度公司预计与上菲红增加日常关联交易金额345197.64万元，其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等150.69万元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等345046.95万元。2021年实际发生金额分别为0万元、

197197.68万元。

（9）公司与重庆机电控股（集团）公司《业务框架协议》项下：2021年公司

预计公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交易额度为7.79亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业购买商品、服务等7.46亿元，向重庆机电及其下属企业供应商品、服务等0.33亿元）。2021年实际发生金额分别为5.55亿元、0.11亿元。

公司与上述关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照"成本加费用"的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述关联交易属于公司及控股子公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司于2021年1月4日召开董事会2021年度第一次临时会议审议通过了公司发行股

重大资产份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，并经中国证监会核准后重组于2021年11月实施完成了重大资产重组工作（具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的相关公告）。

61/1942021年年度报告

公司2021年9月10日召开的董事会2021年度第五次临时会议审议通过以人民币受让上海捷19900万元的对价受让上汽集团持有的上海捷氢科技有限公司6.1268%的股权（对应氢科技有限其注册资本人民币3553.5714万元）（具体内容详见公司于9月11日在上海证券交公司股权

易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的公告）。

公司于2021年11月17日召开的董事会2021年度第七次临时会议审议通过同意上依

投向其联营股东方本公司和 FPT 工业股份有限公司转让其持有的上菲红 60%股权，同受让上菲红意本公司以自有资金受让上依投持有的上菲红30%的股权（对应上菲红注册资本人民股权币17400万元），上述上菲红30%股权已在2021年12月份完成工商变更登记手续。

（具体内容详见公司于11月18日、12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的公告）。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用公司于2021年实施并完成了重大资产重组工作。公司与上汽集团签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定上汽集团进行业绩承诺。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报(核)字(22)第 E00039号）。业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产2021年度的业绩承诺已完成，无需承担业绩补偿义务。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

2021年，公司董事会2021年度第九次临时会议审议通过公司以自有资金出资人民币1.99亿元与上汽金控、尚颀资本等共同投资设立尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金（暂定共同投资名，最终名称以工商核准为准）。本基金投资方向为：以汽车产业链为主，重点关注汽车设立股权新能源领域（包括驱动电机、动力电池）、氢燃料电池产业链、发动机后处理、辅助驾驶

投资基金及自动驾驶、汽车电子及半导体、汽车新材料等领域，截止2021年末，该基金正在设立过程之中（具体内容详见公司于 12月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的公告）。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

62/1942021年年度报告

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1.存款业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币本期发生额每日最高存期末关联方关联关系存款利率范围期初余额本期合计存入本期合计款限额余额金额取出金额上海汽车集母公司控制

团财务有限无1.38%-2.025%26.62192.33205.2713.68的公司责任公司

合计///26.62192.33205.2713.68

2.贷款业务

□适用√不适用公司（含子公司）在上海汽车集团财务有限责任公司无贷款业务。

3.授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生额

上海汽车集团财务有限责任公司母公司控制的公司授信10.004.55

2021年度，上汽红岩向上海汽车集团财务有限责任公司支付的按揭销售所承担的敞口利息

5227.39万元。

4.其他说明

√适用□不适用

63/1942021年年度报告公司（含子公司）在上海汽车集团财务有限责任公司只有存款业务，无贷款业务。

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币租赁方租赁资产情租赁起始租赁终止租赁是否关联出租方名称关联关系名称况日日收益交易上海汽车集团股2012年12031年12本公司土地使用权-1000是控股股东份有限公司月1日月31日

租赁情况说明：

2012年公司与控股股东上汽集团签署了《土地使用权租赁协议》，公司通过租赁形式使用

军工路2636号和殷行路200号和148号等地块共计610676.6平方米土地，租赁期限自2012年

1月1日至2031年12月31日，年租金为950万元，租金每三年可以调整一次，2020年，经双

方协商并签署新的补充协议，上述租金调整为1000万元（含税）。

(二)担保情况

□适用√不适用

说明：根据行业惯例，公司全资子公司上汽红岩为信誉良好的经销商和终端客户提供汽车回购以及债权收购或租赁权收购等担保。经公司2021年第二次临时股东大会审议通过同意公司全资子公司上汽红岩在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车集团财务有限责任公司提供债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）。其中，根据经销商车辆买方信贷融资合作协议约定：库存融资额度不高于32亿元情况下，上汽红岩回购额度19.2亿元；根据零售业务合作框架协议约定：终端融资余额不高于30亿元情况下，上汽红岩回购额度为8亿元。截至本报告期末该项债权收购或租赁权收购担保余额为19.82亿元。

64/1942021年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

65/1942021年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后比例

数量发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

(%)

一、有限售条件股份7648459024164525301181298432118129843272.40

1、国家持股

2、国有法人持股56034089641645253097679342697679342659.87

3、其他内资持股20450500620450500620450500612.53

其中：境内非国有法人持股1601223611601223611601223619.81

境内自然人持股4438264544382645443826452.72

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股份866689830100.00-416452530-41645253045023730027.60

1、人民币普通股52189253060.22-416452530-4164525301054400006.46

2、境内上市的外资股34479730039.7834479730021.14

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数866689830100.007648459027648459021631535732100.00

66/1942021年年度报告

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司于2021年经中国证监会核准后实施并完成了重大资产重组工作，即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发

行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购

买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。其中，发行股份购买资产的发行股份数量为

542376492股，发行价格为8.08元/股；募集配套资金的发行股份数量为222469410股，发行价格

为8.99元/股，募集资金总额为1999999995.90元。至本报告期末，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续。截止2021年12月31日，公司股份总数已由年初866689830股变更为1631535732股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用详见主要会计数据和财务指标。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股年初限本年解除本年增加限售股股东名称年末限售股数限售原因解除限售日期售股数限售股数数其中366594314重大资产重组股自股份发行结

上海汽车集团股份有发行股份购买束之日起36个月，

00783046844783046844

限公司资产的限售承其他股份自发行诺结束之日起18个月重大资产重组重庆机电控股发行股份购买股份发行结束之

00175782178175782178（集团）公司资产的限售承日起12个月诺重大资产重组西藏瑞华资本管理有股份发行结束之

004449388244493882募集配套资金

限公司日起6个月的限售承诺重大资产重组财通基金管理有限公股份发行结束之

002373192423731924募集配套资金

司日起6个月的限售承诺重大资产重组中国银河证券股份有股份发行结束之

001796440417964404募集配套资金

限公司日起6个月的限售承诺

67/1942021年年度报告

共青城胜恒投资管理重大资产重组

有限公司-胜恒九重股份发行结束之

001290322512903225募集配套资金

风控策略1期私募股日起6个月的限售承诺权投资基金中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资重大资产重组股份发行结束之

管－中国银行－国寿001112347011123470募集配套资金日起6个月

资产－PIPE2020 保 的限售承诺险资产管理产品）重大资产重组南京钢铁联合有限公股份发行结束之

001112347011123470募集配套资金

司日起6个月的限售承诺重大资产重组股份发行结束之郭伟松001101223511012235募集配套资金日起6个月的限售承诺重大资产重组诺德基金管理有限公股份发行结束之

0084149058414905募集配套资金

司日起6个月的限售承诺重大资产重组永青科技股份有限公股份发行结束之

0077308207730820募集配套资金

司日起6个月的限售承诺珠海金藤股权投资基重大资产重组股份发行结束之金合伙企业（有限合0072302557230255募集配套资金日起6个月

伙）的限售承诺

JPMORGANCHASEBANK 重大资产重组股份发行结束之

NATIONALASSOCIATIO 0 0 6674082 6674082 募集配套资金日起6个月

N 的限售承诺宁波梅山保税港区天重大资产重组股份发行结束之赪汇丰投资管理合伙0066740826674082募集配套资金日起6个月企业（有限合伙）的限售承诺重大资产重组股份发行结束之杨岳智0066740826674082募集配套资金日起6个月的限售承诺重大资产重组股份发行结束之李鹏勇0066740826674082募集配套资金日起6个月的限售承诺重大资产重组李菊芬股份发行结束之

0066740826674082募集配套资金

日起6个月的限售承诺重大资产重组股份发行结束之马颖波0066740826674082募集配套资金日起6个月的限售承诺凯龙高科技股份有限0066740826674082重大资产重组股份发行结束之

68/1942021年年度报告

公司募集配套资金日起6个月的限售承诺重大资产重组股份发行结束之杨宝林0066740826674082募集配套资金日起6个月的限售承诺重大资产重组

西上海（集团）有限股份发行结束之

0066740826674082募集配套资金

公司日起6个月的限售承诺重大资产重组天润工业技术股份有股份发行结束之

0066740826674082募集配套资金

限公司日起6个月的限售承诺

合计//11812984321181298432//

说明：

1、公司于2021年经中国证监会核准后实施并完成了重大资产重组工作，即公司向上汽集团以发行

股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以

发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式

购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。其中，向上汽集团的发行数量为366594314股，限售期为36个月；向重庆机电控股（集团）公司的发行数量为175782178股，限售期为12个月；向其他股份认购方的发行数量为222469410股（其中，财通基金管理有限公司的发行主体包含其管理的30支资产管理计划、诺德基金管理有限公司的发行主体包含其管理的5支资产管理计划，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中第九条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象”），限售期分别为6个月。

2、上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记

在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币发行价格股票及其衍生获准上市交易交易终止发行日期（或利发行数量上市日期证券的种类数量日期

率）普通股股票类

2021年8月2021年9月

人民币普通股8.08元/股542376492542376492不适用

26日7日

2021年10月112021年11月

人民币普通股8.99元/股222469410222469410不适用日8日

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

公司于2021年经中国证监会核准后实施并完成了重大资产重组工作，即公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发

行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购

69/1942021年年度报告

买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。其中，发行股份购买资产的发行价格为8.08元/股，发行数量为542376492股；募集配套资金的发行价格为8.99元/股，发行数量为222469410股。至本报告期末，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司重大资产重组完成后，公司股本总数增加至1631535732股，资产总额和净资产增加，盈利能力和综合竞争力得到提升，具体财务指标变动详见2021年度审计报告。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)44508年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)44413

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

70/1942021年年度报告

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股前十名股东持股情况

股东名称比例持有有限售条件股质押、标记或冻结情况报告期内增减期末持股数量股东性质（全称）(%)份数量股份状态数量

上海汽车集团股份有限公司36659431478304684447.99783046844无0国有法人

重庆机电控股（集团）公司17578217817578217810.77175782178无0国有法人

西藏瑞华资本管理有限公司44493882444938822.7344493882未知其他

中国银河证券股份有限公司17964404179644041.1017964404未知其他

无锡威孚高科技集团股份有限公司0129876000.800冻结11739102其他

共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒九

12903225129032250.7912903225未知其他

重风控策略1期私募股权投资基金

南京钢铁联合有限公司11123470111234700.6811123470未知其他

中国人寿资管－中国银行－国寿资产－

11123470111234700.6811123470未知其他

PIPE2020保险资产管理产品

郭伟松11012235110122350.6711012235未知其他

刘志强53316686678000.530未知其他前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量无锡威孚高科技集团股份有限公司12987600人民币普通股12987600刘志强8667800境内上市外资股8667800殷婷婷2503700境内上市外资股2503700钱惠忠2328991境内上市外资股2328991施阿迷2308183境内上市外资股2308183

71/1942021年年度报告

GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1989249 境内上市外资股 1989249凌金克1891600人民币普通股1891600

ISHARESPUBLICLIMITEDCOMPANY 1787545 境内上市外资股 1787545赵洁1766700境内上市外资股1766700王博渊1643180人民币普通股1643180前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明不适用前10名股东中，上海汽车集团股份有限公司与其他9名股东之间不存在关联关系或属于《上上述股东关联关系或一致行动的说明市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其他9名股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条序号有限售条件股东名称新增可上市交限售条件件股份数量可上市交易时间易股份数量其中366594314股自股份

发行结束之日起36个月，其中366594314股限售期36个

1上海汽车集团股份有限公司783046844783046844

其他股份自发行结束之日起月，其他股份限售期18个月

18个月

限售期为12个月，自股份

2重庆机电控股（集团）公司175782178175782178限售期为12个月

发行结束之日起开始计算

限售期为6个月，自股份发

3西藏瑞华资本管理有限公司4449388244493882限售期为6个月

行结束之日起开始计算

72/1942021年年度报告

限售期为6个月，自股份发

4中国银河证券股份有限公司1796440417964404限售期为6个月

行结束之日起开始计算

共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒限售期为6个月，自股份发

51290322512903225限售期为6个月

九重风控策略1期私募股权投资基金行结束之日起开始计算

限售期为6个月，自股份发

6南京钢铁联合有限公司1112347011123470限售期为6个月

行结束之日起开始计算

中国人寿资管－中国银行－国寿资产限售期为6个月，自股份发

71112347011123470限售期为6个月

－PIPE2020保险资产管理产品 行结束之日起开始计算

限售期为6个月，自股份发

8郭伟松1101223511012235限售期为6个月

行结束之日起开始计算

限售期为6个月，自股份发

9永青科技股份有限公司77308207730820限售期为6个月

行结束之日起开始计算

上海常春藤投资控股有限公司－珠海限售期为6个月，自股份发10金藤股权投资基金合伙企业（有限合7230255行结束之日起开始计算7230255限售期为6个月伙）

前10名有限售条件股东中，上海汽车集团股份有限公司与其他9名股东之间不存在关联关系或属于上述股东关联关系或一致行动的说明《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其他9名股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。

73/1942021年年度报告

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

√适用□不适用名称上海汽车集团股份有限公司单位负责人或法定代表人陈虹成立日期1997年11月24日

主要经营业务研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车）和汽车

零部件(包括发动机、变速箱、电力电子、新能源核心零部

件、底盘系统、内外饰等)，并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务。

报告期内控股和参股的其他境内控股的境内上市公司名称：华域汽车系统股份有限公司外上市公司的股权情况其他情况说明无

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1法人

√适用□不适用

74/1942021年年度报告

名称上海汽车工业（集团）总公司单位负责人或法定代表人陈虹成立日期1996年3月1日

主要经营业务汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

报告期内控股和参股的其他

控股的境内上市公司名称：上海汽车集团股份有限公司境内外上市公司的股权情况其他情况说明无

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

75/1942021年年度报告

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币单位负责人或组织机构主要经营业务或管理活动等法人股东名称成立日期注册资本法定代代码情况表人对重庆市国资委授权范围内

的国有资产经营、管理，主要重庆机电控股2000年8产业板块包括智能制造与高

辛国荣 91500000450417268U 204288.498166（集团）公司月25日端装备、电子信息与智能控

制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。

情况说明重庆机电控股（集团）公司现持有本公司175782178股，占公司总股份的10.77%。

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

76/1942021年年度报告

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

安永华明（2022）审字第 60462488_B01号上海新动力汽车科技股份有限公司

上海新动力汽车科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海新动力汽车科技股份有限公司的财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的上海新动力汽车科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海新动力汽车科技股份有限公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海新动力汽车科技股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：

产品质量保证金上海新动力汽车科技股份有限公司根据我们针对产品质量保证金执行的主要审计程

在保修期内的已售产品数量和以往维修经验序包括：

预提产品质量保证金，截至2021年12月31日(1)了解和测试与确认产品质量保证金相关的止，合并财务报表产品质量保证金的余额为人内部控制的设计与执行的有效性；

民币971384418.38元，公司财务报表产品质(2)评估管理层计提产品质量保证金的方法并量保证金的余额为人民币618732570.06元。复核其计算过程；

77/1942021年年度报告

由于该产品质量保证金的预计需要管理(3)检查和复核管理层使用的关键假设和基础

层就在保修期内的产品数量、预计发生维修的数据，包括合同条款、产品销售数据、历史维比例和维修费用等作出判断和估计。因此，我修率等，将保修期内的已售产品数量与销售记们将其确定为关键审计事项。录核对，复核计算单台质保费用的数据；

财务报表对产品质量保证金的会计政策(4)与管理层讨论当前是否存在重大产品缺

请参见附注—预计负债和附注—重大会计判陷，可能对已经确认的产品质量保证产生重大断和估计。影响。

财务报表对预计负债的披露请参见附注

—其他流动负债。

整车收入

上海新动力汽车科技股份有限公司2021我们针对整车收入执行的主要审计程序包括：

年度合并报表中整车销售收入为人民币我们针对整车销售收入执行的主要审计程序

17228242840.81元，占合并报表营业收入包括：

总额的70.6%。（1）了解和测试与整车销售收入相关的内部由于整车收入系上海新动力汽车科技股控制的设计与执行的有效性；

份有限公司关键业务指标之一。因此，我们将（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制其确定为关键审计事项。权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认财务报表对收入确认的会计政策请参见时点是否符合企业会计准则的要求；

附注—与客户之间的合同产生的收入。（3）对整车销售收入进行细节测试，检查收入财务报表对预计负债的披露请参见附注确认的相关合同或订单、发票、发货记录等文

—营业收入及成本。件和单据；

（4）对整车销售收入执行销售截止测试，检查收入是否记录在恰当的会计期间；

（5）结合公司所处行业环境及市场情况和销

售表现等，按产品类型对整车销售收入进行分析性复核。

四、其他信息上海新动力汽车科技股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海新动力汽车科技股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海新动力汽车科技股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

78/1942021年年度报告

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海新动力汽车科技股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大

不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海新动力汽车科技股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就上海新动力汽车科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的

审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：孟冬（项目合伙人）

中国注册会计师：冒莎莎中国北京2022年3月17日

79/1942021年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2021年12月31日

编制单位:上海新动力汽车科技股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金6290829879.348115990149.09结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据1502773280.85972964827.91

应收账款6164430271.283176224655.92

应收款项融资1026772335.191920536950.45

预付款项186412846.18197362300.35应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款176319222.5144479733.27

其中：应收利息9790527.4214902926.94

应收股利145000000.00买入返售金融资产

存货2293398239.745227100969.31

合同资产23802143.88持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产369161094.69430166108.10

流动资产合计18010097169.7820108627838.28

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资2366746342.26375906057.45

其他权益工具投资41912002.2137695201.69

其他非流动金融资产354498380.45147434077.29

投资性房地产4011439.214197697.94

固定资产1951198350.782061127216.05

在建工程233651046.51148013805.25生产性生物资产油气资产

使用权资产89737604.75

无形资产579032063.45563893649.45

开发支出277016841.49115338005.31商誉

长期待摊费用25547943.29145902.13

递延所得税资产299075286.01321121296.56

80/1942021年年度报告

其他非流动资产15229254.4768456872.86

非流动资产合计6237656554.883843329781.98

资产总计24247753724.6623951957620.26

流动负债：

短期借款850000000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据4881860374.025573975999.75

应付账款4405300253.946946667551.68预收款项

合同负债393078008.64515643115.24卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬363640637.03468762468.42

应交税费20245009.7985247970.14

其他应付款781002493.33483055041.69

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债41993249.0613000000.00

其他流动负债2418031928.603656024416.19

流动负债合计14155151954.4117742376563.11

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款65000000.0085000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债81198190.34

长期应付款18880000.00

长期应付职工薪酬33153465.0943167658.32预计负债

递延收益143958624.63148681938.67递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计323310280.06295729596.99

负债合计14478462234.4718038106160.10

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1631535732.00866689830.00其他权益工具

其中：优先股永续债

81/1942021年年度报告

资本公积6506832649.613197041454.32

减：库存股

其他综合收益22180800.3418594606.87

专项储备1518237.85878257.56

盈余公积620931734.41571840492.53一般风险准备

未分配利润986292335.98414372488.24

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计9769291490.195069417129.52

少数股东权益844434330.64

所有者权益（或股东权益）合计9769291490.195913851460.16

负债和所有者权益（或股东权益）总计24247753724.6623951957620.26

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁母公司资产负债表

2021年12月31日

编制单位:上海新动力汽车科技股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金3408578499.392900484190.83交易性金融资产衍生金融资产

应收票据1604684091.271658959452.66

应收账款202339056.13259030122.69

应收款项融资826655897.151330260591.14

预付款项4498254.113976267.28

其他应收款155362074.7316147512.75

其中：应收利息9790527.4214902926.94

应收股利145000000.00

存货982882131.29679853649.51

合同资产23802143.88持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产62491078.5713489880.54

流动资产合计7247491082.646886003811.28

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资6546051872.53906270396.12

其他权益工具投资41719891.4937483960.73

其他非流动金融资产354498380.45147434077.29

投资性房地产4011439.214197697.94

固定资产748669695.52835971866.39

在建工程40715066.1122567422.19生产性生物资产油气资产

使用权资产71634772.44

82/1942021年年度报告

无形资产5094147.944517514.70

开发支出60021448.19商誉

长期待摊费用25547943.29145902.13

递延所得税资产238088548.80257112517.49其他非流动资产

非流动资产合计8136053205.972215701354.98

资产总计15383544288.619101705166.26

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债

应付票据1399007247.721424094805.40

应付账款1566998435.491658107813.44预收款项

合同负债62034326.4946150896.24

应付职工薪酬99942624.16102977765.19

应交税费6953906.0933747770.37

其他应付款413568869.9583296351.34

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债6139682.39

其他流动负债1455913623.301619881898.06

流动负债合计5010558715.594968257300.04

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债66956616.73长期应付款

长期应付职工薪酬33153465.0943167658.32预计负债

递延收益60174068.0085671552.00递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计160284149.82128839210.32

负债合计5170842865.415097096510.36

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1631535732.00866689830.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积6156028835.761135324330.91

减：库存股

其他综合收益22058011.3018457470.15专项储备

83/1942021年年度报告

盈余公积620931734.41571840492.53

未分配利润1782147109.731412296532.31

所有者权益（或股东权益）合计10212701423.204004608655.90

负债和所有者权益（或股东权益）总计15383544288.619101705166.26

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁合并利润表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、营业总收入24401513649.7521964671584.49

其中：营业收入24401513649.7521964671584.49利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本23606219762.9621644353502.93

其中：营业成本21798431293.8919646867697.32利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加135278147.4863194586.85

销售费用713566636.97992889405.08

管理费用534583524.43551206944.96

研发费用482689305.77412719930.38

财务费用-58329145.58-22525061.66

其中：利息费用11823208.1418865144.70

利息收入90298323.9478649058.91

加：其他收益72433504.87107950898.42

投资收益（损失以“－”号填列）95211589.4874348175.41

其中：对联营企业和合营企业的投资收益96908734.6571662107.95以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）8064303.16-1226122.77

信用减值损失（损失以“-”号填列）-113075586.309345182.42

资产减值损失（损失以“-”号填列）-62121281.26-160894509.90

资产处置收益（损失以“－”号填列）-9182922.5250148551.25

三、营业利润（亏损以“－”号填列）786623494.22399990256.39

加：营业外收入37793981.2219473942.47

减：营业外支出4771846.50973934.38

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）819645628.94418490264.48

减：所得税费用19270056.22-100912695.58

五、净利润（净亏损以“－”号填列）800375572.72519402960.06

（一）按经营持续性分类

84/1942021年年度报告

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）800375572.72519402960.06

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”

692981689.17369623578.88号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）107393883.55149779381.18

六、其他综合收益的税后净额3586193.4713799201.38

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后

3586193.4713799201.38

净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益3586193.4713799201.38

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动3586193.4713799201.38

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额803961766.19533202161.44

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额696567882.64383422780.26

（二）归属于少数股东的综合收益总额107393883.55149779381.18

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.5610.338

（二）稀释每股收益(元/股)不适用不适用

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：243813882.47元上期被合并方实现的净利润为：291526068.46元。

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁母公司利润表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、营业收入6900974006.586060914347.19

减：营业成本5800663807.645196071901.99

税金及附加21410714.5423874132.38

销售费用275816988.43367986275.00

管理费用246870257.86254981201.81

研发费用244422014.54241408281.50

财务费用-28170962.68-26296904.74

其中：利息费用3663220.42

利息收入42178031.4344695077.55

加：其他收益41580450.7127231477.35

投资收益（损失以“－”号填列）115628483.5273448740.61

85/1942021年年度报告

其中：对联营企业和合营企业的投资收益113207650.0170773450.75以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）8064303.16-1226122.77

信用减值损失（损失以“-”号填列）8125090.866986216.33

资产减值损失（损失以“-”号填列）-8531271.92-10255892.70

资产处置收益（损失以“－”号填列）-824882.45-628095.98

二、营业利润（亏损以“－”号填列）504003360.1398445782.09

加：营业外收入5299610.85448840.64

减：营业外支出1973.073546.22

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）509300997.9198891076.51

减：所得税费用18388579.06-24075957.05

四、净利润（净亏损以“－”号填列）490912418.85122967033.56

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）490912418.85122967033.56

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额3600541.1513832544.58

（一）不能重分类进损益的其他综合收益3600541.1513832544.58

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动3600541.1513832544.58

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额494512960.00136799578.14

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)不适用不适用

（二）稀释每股收益(元/股)不适用不适用

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁合并现金流量表

2021年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金16508142062.6217105328711.47客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额

86/1942021年年度报告

回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金214599811.19273615914.12

经营活动现金流入小计16722741873.8117378944625.59

购买商品、接受劳务支付的现金15495733046.4411078681074.54客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金1951060561.201933490810.56

支付的各项税费433084727.16535763065.48

支付其他与经营活动有关的现金1019254672.24642387556.01

经营活动现金流出小计18899133007.0414190322506.59

经营活动产生的现金流量净额-2176391133.233188622119.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金227880.0038530.00

取得投资收益收到的现金52020043.0960174067.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

13207607.16111004985.72

现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计65455530.25171217583.17

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金554623058.02511938373.45

投资支付的现金511613068.2675038530.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计1066236126.28586976903.45

投资活动产生的现金流量净额-1000780596.03-415759320.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1999999995.90

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金850000000.00800000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计2849999995.90800000000.00

偿还债务支付的现金13000000.00772000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金80661940.4952598714.82

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金354538706.94

筹资活动现金流出小计448200647.43824598714.82

筹资活动产生的现金流量净额2401799348.47-24598714.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9502313.84-30741043.16

五、现金及现金等价物净增加额-784874694.632717523040.74

加：期初现金及现金等价物余额6632676874.223915153833.48

六、期末现金及现金等价物余额5847802179.596632676874.22

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

87/1942021年年度报告

母公司现金流量表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金7302236451.914893900154.84收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金121598983.24111195508.32

经营活动现金流入小计7423835435.155005095663.16

购买商品、接受劳务支付的现金5514704175.823820428268.80

支付给职工及为职工支付的现金617203754.96518386549.59

支付的各项税费129291247.89114114855.73

支付其他与经营活动有关的现金637101518.93396961475.62

经营活动现金流出小计6898300697.604849891149.74

经营活动产生的现金流量净额525534737.55155204513.42

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金26691794.9238530.00

取得投资收益收到的现金52009265.4960163289.86

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

2505124.23455364.63

现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计81206184.6460657184.49

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

157920120.49105047178.91

现金

投资支付的现金1818970481.3475038530.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计1976890601.83180085708.91

投资活动产生的现金流量净额-1895684417.19-119428524.42

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1999999995.90取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1999999995.90偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金71970599.5535471422.51

支付其他与筹资活动有关的现金41378312.68

筹资活动现金流出小计113348912.2335471422.51

筹资活动产生的现金流量净额1886651083.67-35471422.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-8407095.47-24370165.12

五、现金及现金等价物净增加额508094308.56-24065598.63

加：期初现金及现金等价物余额2900484190.832924549789.46

六、期末现金及现金等价物余额3408578499.392900484190.83

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

88/1942021年年度报告

合并所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

2021年度

项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或股本)资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计

一、上年年末余额866689830.001136194572.3718594606.87878257.56571840492.531387838698.253982036457.5823122512.074005158969.65

加：会计政策变更前期差错更正

同一控制下企业合并2060846881.95-973466210.011087380671.94821311818.571908692490.51

其他-

二、本年期初余额866689830.003197041454.3218594606.87878257.56571840492.53414372488.245069417129.52844434330.645913851460.16三、本期增减变动金额（减少以

764845902.003309791195.293586193.47639980.2949091241.88571919847.744699874360.67-844434330.643855440030.03“－”号填列）

（一）综合收益总额3586193.47692981689.17696567882.64107393883.55803961766.19

（二）所有者投入和减少资本764845902.003761222467.604526068369.604526068369.60

1．所有者投入的普通股764845902.005585659866.266350505768.266350505768.26

2．其他权益工具持有者投入资本-

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他-1824437398.66-1824437398.66-1824437398.66

（三）利润分配49091241.88-121061841.43-71970599.55-71970599.55

1．提取盈余公积49091241.88-49091241.88

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-71970599.55-71970599.55-71970599.55

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备639980.29639980.29639980.29

1．本期提取9664033.829664033.829664033.82

2．本期使用9024053.539024053.539024053.53

（六）其他-451431272.31-451431272.31-951828214.19-1403259486.50

四、本期期末余额1631535732.006506832649.6122180800.341518237.85620931734.41986292335.989769291490.190.009769291490.19

89/1942021年年度报告

2020年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或股本)资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计

一、上年年末余额866689830.001134871584.554795405.49604625.32559543789.171232286277.933798791512.46-1184049.243797607463.22

加：会计政策变更前期差错更正

同一控制下企业合并2060846881.95-1139769242.70921077639.25695838998.701616916637.95其他

二、本年期初余额866689830.003195718466.504795405.49604625.32559543789.1792517035.234719869151.71694654949.465414524101.17三、本期增减变动金额（减少以

1322987.8213799201.38273632.2412296703.36321855453.01349547977.81149779381.18499327358.99“－”号填列）

（一）综合收益总额13799201.38369623578.88383422780.26149779381.18533202161.44

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配12296703.36-47768125.87-35471422.51-35471422.51

1．提取盈余公积12296703.36-12296703.36

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-35471422.51-35471422.51-35471422.51

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存

收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备273632.24273632.24273632.24

1．本期提取7257200.227257200.227257200.22

2．本期使用6983567.986983567.986983567.98

（六）其他1322987.821322987.82

四、本期期末余额866689830.003197041454.3218594606.87878257.56571840492.53414372488.245069417129.52844434330.645913851460.16

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

90/1942021年年度报告

母公司所有者权益变动表

2021年1—12月

单位:元币种:人民币

2021年度

项目

实收资本(或股本)资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

一、上年年末余额866689830.001135324330.9118457470.15571840492.531412296532.314004608655.90

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额866689830.001135324330.9118457470.15571840492.531412296532.314004608655.90

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）764845902.005020704504.853600541.1549091241.88369850577.426208092767.30

（一）综合收益总额3600541.15490912418.85494512960.00

（二）所有者投入和减少资本764845902.005585659866.266350505768.26

1．所有者投入的普通股764845902.005585659866.266350505768.26

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配49091241.88-121061841.43-71970599.55

1．提取盈余公积49091241.88-49091241.88

2．对所有者（或股东）的分配-71970599.55-71970599.55

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取7960914.347960914.34

2．本期使用7960914.347960914.34

（六）其他-564955361.41-564955361.41

四、本期期末余额1631535732.006156028835.7622058011.30620931734.411782147109.7310212701423.20

91/1942021年年度报告

2020年度

项目

实收资本(或股本)资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

一、上年年末余额866689830.001134001343.094624925.57559543789.171337097624.623901957512.45

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额866689830.001134001343.094624925.57559543789.171337097624.623901957512.45

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）1322987.8213832544.5812296703.3675198907.69102651143.45

（一）综合收益总额13832544.58122967033.56136799578.14

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配12296703.36-47768125.87-35471422.51

1．提取盈余公积12296703.36-12296703.36

2．对所有者（或股东）的分配-35471422.51-35471422.51

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取5864686.985864686.98

2．本期使用5864686.985864686.98

（六）其他1322987.821322987.82

四、本期期末余额866689830.001135324330.9118457470.15571840492.531412296532.314004608655.90

公司负责人：蓝青松主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

92/1942021年年度报告

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

上海新动力汽车科技股份有限公司（原上海柴油机股份有限公司，“本公司”）是一家在中华人民共和国上海市注册的股份有限公司，于 1993年 12月 27日成立。本公司所发行的人民币普通股 A股/境内上市外资股 B股股票，已在上海证券交易所上市。本公司总部位于上海市杨浦区军工路 2636号。

本公司及其子公司（“本集团”）主要经营活动为：商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用

的柴油发动机及其零部件等设计、生产与销售，以及开发、制造、销售汽车(不含九座及以下乘用车)及零部件，汽车组装、改装及售后服务等本集团的母公司和最终母公司分别为于中华人民共和国成立的上海汽车集团股份有限公司（“上汽集团”）及上海汽车工业（集团）总公司。

本财务报表业经本公司董事会于2022年3月17日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

2.合并财务报表范围

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注—合并范围的变动。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应

用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

如附注—同一控制下企业合并所述，本公司于本年完成收购上汽红岩汽车有限公司，构成同一控制下企业合并，本公司将上汽红岩汽车有限公司自比较合并财务报表的最早期间(2020年1月1日)即纳入合并范围。

2.持续经营

√适用□不适用本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认和计量和产品质量保证金计提等。

1.遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

93/1942021年年度报告

3.营业周期

√适用□不适用

本集团以12个月作为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4.记账本位币

本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权

的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6.合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。

编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

94/1942021年年度报告

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8.现金及现金等价物的确定标准现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

外币现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10.金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支

付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然

实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

95/1942021年年度报告

金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量

特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产

的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果

96/1942021年年度报告

初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融工具的预期信用损失。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等

披露参见附注—与金融工具相关的风险。

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。

财务担保合同

财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

11.应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

12.应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

本集团采用预期信用损失模型对应收账款的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

13.应收款项融资

□适用√不适用

14.其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

15.存货

√适用□不适用

存货包括原材料、在产品、库存商品、合同履约成本。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其

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账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目或类别计提。

16.合同资产

(1).合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。根据其流动性，分别列报在合同资产和其他非流动资产中。

(2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注-重要会计政策及会计估计（金融工具）。

17.持有待售资产

□适用√不适用

18.债权投资

(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

19.其他债权投资

(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

20.长期应收款

(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

21.长期股权投资

√适用□不适用

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；

合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的

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其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。

被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。

22.投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均法计提，使用寿命、预计净残值及年折旧率如下：

使用寿命预计净残值率年折旧率

出租的房屋及建筑物20-35年10%2.57%-4.50%

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23.固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

(2).折旧方法

√适用□不适用

固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法12-35年3%-10%2.57%-8.08%

机器设备年限平均法5-12年2%-10%8.08%-19.6%

运输工具年限平均法4-5年3%-10%18%-24.25%

办公及其他设备年限平均法5-12年2%-10%8.08%-19.6%

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用√不适用

24.在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

25.借款费用

□适用√不适用

26.生物资产

□适用√不适用

27.油气资产

□适用√不适用

28.使用权资产

√适用□不适用本集团使用权资产类别主要包括房屋建筑物。

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或

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将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

29.无形资产

(1).计价方法、使用寿命、减值测试

√适用□不适用

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下：

项目使用年限土地使用权50年非专利技术5年计算机软件5年本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

(2).内部研究开发支出会计政策

√适用□不适用

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资

产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

30.长期资产减值

√适用□不适用

本集团对除存货、合同资产、与合同成本有关的资产及其他非流动资产、递延所得税、金融资产外的

资产减值，按以下方法确定：

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

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当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

31.长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

摊销期固定资产改良支出5年

32.合同负债

(1).合同负债的确认方法

√适用□不适用本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。

33.职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。

34.租赁负债

√适用□不适用

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在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

35.预计负债

√适用□不适用

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

(1)该义务是本集团承担的现时义务；

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

36.股份支付

□适用√不适用

37.优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

38.收入

(1).收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

销售商品合同

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让整车、柴油机及其配件的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

提供服务合同

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含加工制作、技术咨询或产品开发服务的履约义务，由于本集团履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据已发生的成本占预算总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

可变对价

本集团部分与客户之间的合同存在销售返利（根据累计销量给予的未来降价优惠）的安排，形成可变对价。本集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

质保义务

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根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注—预计负债进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本集团将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本集团考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人/代理人

对于本集团自第三方取得原材料控制权后，通过提供重大的服务将整车、柴油机与其他商品或服务整合成某组合产出转让给客户，本集团有权自主决定所交易商品或服务的价格，即本集团在向客户转让整车、柴油机前能够控制该产品，因此本集团是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本集团为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

(2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用√不适用

39.合同成本

√适用□不适用

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

40.政府补助

√适用□不适用

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

本集团采用总额法对政府补助进行会计处理。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

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与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

41.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的

资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认

相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门

对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

42.租赁

(1).经营租赁的会计处理方法

□适用√不适用

(2).融资租赁的会计处理方法

□适用√不适用

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(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用租赁的识别

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：

（1）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；

（2）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

租赁和非租赁部分的分拆

合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团作为出租人和承租人时，将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。

租赁期的评估

租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本集团有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本集团可控范围内的重大事件或变化，且影响本集团是否合理确定将行使相应选择权的，本集团对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。

作为承租人

本集团作为承租人的一般会计处理见附注—使用权资产和附注—租赁负债。

租赁变更

租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

（1）该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

（2）增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的本集团增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：

（1）租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团调减使用权资产的账面价值，以反映租赁的

部分终止或完全终止，部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

（2）其他租赁变更，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

短期租赁和低价值资产租赁

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币40000元的租赁认定为低价值资产租赁。本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

作为出租人

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

106/1942021年年度报告

43.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用利润分配

本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。

安全生产费

按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备；使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生地指出，于达到预定可使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。

公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量权益工具投资、应收款项融资和其他非流动金融资产。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

判断

在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

经营租赁——作为出租人

本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保留了这些房地产所有权上的全部重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。

业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式

以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

合同现金流量特征

金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

开发阶段的支出

107/1942021年年度报告

本集团对开发阶段的支出是否满足资本化的条件进行判断，对于不满足条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

金融工具和合同资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

非上市股权投资的公允价值

非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。

开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

辞退福利

本公司对尚未到法定退休年龄但提前办理退休手续（“内退内养”）的职工，依据正式计划所承诺负担其至法定退休年龄期间的工资及福利待遇，并在考虑了工资增长率后对其预计现金支出按照一定的折现率计算出对上述员工的预计补偿额。

质量保证

本集团对具有类似特征的合同组合，根据历史保修数据、当前保修情况，考虑产品改进、市场变化等全部相关信息后，对保修费率予以合理估计。估计的保修费率可能并不等于未来实际的保修费率，本集团至少于每一资产负债表日对保修费率进行重新评估，并根据重新评估后的保修费率确定预计负债。

评估可变对价的限制

本集团对可变对价进行估计时，考虑能够合理获得的所有信息，包括历史信息、当前信息以及预测信息，在合理的数量范围内估计各种可能发生的对价金额以及概率。包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。本集团在评估与可变对价相关的不确定性消除时，累计已确认的收入金额是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及转回金额的比重。本集团在每一资产负债表日，重新评估可变对价金额，包括重新评估对可变对价的估计是否受到限制，以反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。

承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考

108/1942021年年度报告基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。

44.重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用其他说明新租赁准则

2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁

准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益：

（1）对于首次执行日之前的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

（2）对于首次执行日之前的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现

的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；

（3）本集团按照附注-重大会计判断和估计对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。

本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本集团对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：

（1）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；

（2）存在续租选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

（3）作为使用权资产减值测试的替代，本集团根据附注三评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为

亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

（4）首次执行日前的租赁变更，本集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

对于2020年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本集团按2021年1月1日本集团作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：

2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额102327918.31

减：采用简化处理的租赁付款额1410487.11

其中：剩余租赁期少于12个月的租赁1410487.11

100917431.20

加权平均增量借款利率4.65%

2021年1月1日经营租赁付款额现值77626011.49

2021年1月1日租赁负债77626011.49

109/1942021年年度报告

执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表项目的影响如下：

合并资产负债表

单位：元币种：人民币项目报表数假设按原准则影响

使用权资产77626011.4977626011.49

一年内到期的非流动负债5564702.395564702.39

租赁负债72061309.1072061309.10公司资产负债表

单位：元币种：人民币项目报表数假设按原准则影响

使用权资产77626011.4977626011.49

一年内到期的非流动负债5564702.395564702.39

租赁负债72061309.1072061309.10

执行新租赁准则对2021年财务报表的影响如下：

合并资产负债表

单位：元币种：人民币项目报表数假设按原准则影响

使用权资产89737604.7589737604.75

递延所得税资产299075286.01298846904.40228381.61

一年内到期的非流动负债41993249.0632260000.019733249.05

应付账款4373119117.234374289743.11-1170625.88

其他流动资产369161094.69369746854.65-585759.96

预付账款186412846.18187602497.58-1189651.40

租赁负债81198190.3481198190.34合并利润表

单位：元币种：人民币项目报表数假设按原准则影响

管理费用534583524.43536576804.89-1993280.46

财务费用-58329145.58-62320224.173991078.59

销售费用713566636.97713765814.98-199178.01

所得税费用19270056.2219498437.83-228381.61公司资产负债表

单位：元币种：人民币项目报表数假设按原准则影响

使用权资产71634772.4471634772.44

递延所得税资产238088548.80237869319.80219229.00

一年内到期的非流动负债6139682.396139682.39

租赁负债66956616.7366956616.73公司利润表

单位：元币种：人民币项目报表数假设按原准则影响

管理费用246870257.86249071951.61-2201693.75

110/1942021年年度报告

财务费用-32470628.06-36133848.493663220.43

所得税费用18388579.0618607808.06-219229.00

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用□不适用合并资产负债表

单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

流动资产：

货币资金8115990149.098115990149.09结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据972964827.91972964827.91

应收账款3176224655.923176224655.92

应收款项融资1920536950.451920536950.45

预付款项197362300.35197362300.35应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款44479733.2744479733.27

其中：应收利息14902926.9414902926.94应收股利买入返售金融资产

存货5227100969.315227100969.31

合同资产23802143.8823802143.88持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产430166108.10430166108.10

流动资产合计20108627838.2820108627838.28

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资375906057.45375906057.45

其他权益工具投资37695201.6937695201.69

其他非流动金融资产147434077.29147434077.29

投资性房地产4197697.944197697.94

固定资产2061127216.052061127216.05

在建工程148013805.25148013805.25生产性生物资产油气资产

111/1942021年年度报告

使用权资产77626011.4977626011.49

无形资产563893649.45563893649.45

开发支出115338005.31115338005.31商誉

长期待摊费用145902.13145902.13

递延所得税资产321121296.56321121296.56

其他非流动资产68456872.8668456872.86

非流动资产合计3843329781.983920955793.4777626011.49

资产总计23951957620.2624029583631.7577626011.49

流动负债：

短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据5573975999.755573975999.75

应付账款6946667551.686946667551.68预收款项

合同负债515643115.24515643115.24卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬468762468.42468762468.42

应交税费85247970.1485247970.14

其他应付款483055041.69483055041.69

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债13000000.0018564702.395564702.39

其他流动负债3656024416.193656024416.19

流动负债合计17742376563.1117747941265.505564702.39

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款85000000.0085000000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债72061309.1072061309.10

长期应付款18880000.0018880000.00

长期应付职工薪酬43167658.3243167658.32预计负债

递延收益148681938.67148681938.67递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计295729596.99367790906.0972061309.10

负债合计18038106160.1018115732171.5977626011.49

112/1942021年年度报告

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）866689830.00866689830.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3197041454.323197041454.32

减：库存股

其他综合收益18594606.8718594606.87

专项储备878257.56878257.56

盈余公积571840492.53571840492.53一般风险准备

未分配利润414372488.24414372488.24归属于母公司所有者权益（或

5069417129.525069417129.52股东权益）合计

少数股东权益844434330.64844434330.64

所有者权益（或股东权益）合计5913851460.165913851460.16负债和所有者权益（或股东权

23951957620.2624029583631.7577626011.49

益）总计

各项目调整情况的说明：

□适用√不适用母公司资产负债表

单位:元币种:人民币项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

流动资产：

货币资金2900484190.832900484190.83交易性金融资产衍生金融资产

应收票据1658959452.661658959452.66

应收账款259030122.69259030122.69

应收款项融资1330260591.141330260591.14

预付款项3976267.283976267.28

其他应收款16147512.7516147512.75

其中：应收利息14902926.9414902926.94应收股利

存货679853649.51679853649.51

合同资产23802143.8823802143.88持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产13489880.5413489880.54

流动资产合计6886003811.286886003811.28

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资906270396.12906270396.12

其他权益工具投资37483960.7337483960.73

其他非流动金融资产147434077.29147434077.29

113/1942021年年度报告

投资性房地产4197697.944197697.94

固定资产835971866.39835971866.39

在建工程22567422.1922567422.19生产性生物资产油气资产

使用权资产77626011.4977626011.49

无形资产4517514.704517514.70开发支出商誉

长期待摊费用145902.13145902.13

递延所得税资产257112517.49257112517.49其他非流动资产

非流动资产合计2215701354.982293327366.4777626011.49

资产总计9101705166.269179331177.7577626011.49

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债

应付票据1424094805.401424094805.40

应付账款1658107813.441658107813.44预收款项

合同负债46150896.2446150896.24

应付职工薪酬102977765.19102977765.19

应交税费33747770.3733747770.37

其他应付款83296351.3483296351.34

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债5564702.395564702.39

其他流动负债1619881898.061619881898.06

流动负债合计4968257300.044973822002.435564702.39

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债72061309.1072061309.10长期应付款

长期应付职工薪酬43167658.3243167658.32预计负债

递延收益85671552.0085671552.00递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计128839210.32200900519.4272061309.10

负债合计5097096510.365174722521.8577626011.49

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）866689830.00866689830.00其他权益工具

其中：优先股

114/1942021年年度报告

永续债

资本公积1135324330.911135324330.91

减：库存股

其他综合收益18457470.1518457470.15专项储备

盈余公积571840492.53571840492.53

未分配利润1412296532.311412296532.31

所有者权益（或股东权益）合计4004608655.904004608655.90负债和所有者权益（或股东权

9101705166.269179331177.7577626011.49

益）总计

各项目调整情况的说明：

□适用√不适用

(4).2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用√不适用

45.其他

□适用√不适用

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

应税收入按业务类型适用3%、5%、6%或13%的

增值税税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进3%、5%、6%或13%项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的增值税的7%计缴。7%企业所得税按应纳税所得额的25%或15%计

企业所得税25%或15%缴。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用√不适用

2.税收优惠

√适用□不适用

本公司按照国家对高新技术企业的相关税收规定享受企业所得税优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2021年至2023年），按照15%税率缴纳企业所得税。

本公司下属上汽红岩汽车有限公司(以下简称“上汽红岩”)系设立在西部地区的企业。根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），上汽红岩主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之规定，故上汽红岩于本年度减按15%的税率征收企业所得税。此外，根据2020年第23号公告《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，上汽红岩自2021年至2030年期间，仍适用减按

15%的税率征收企业所得税。

3.其他

□适用√不适用

115/1942021年年度报告

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金100.44

银行存款5846384317.676631648701.19

其他货币资金444445561.671484341347.46

合计6290829879.348115990149.09

其中：存放在境外的款项总额

因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额443027699.751483313274.87其他说明

于2021年12月31日，无存放于境外的货币资金（2020年12月31日：无）。

银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为90天至360天不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。

受限制货币资金情况如下：

单位：元币种：人民币

2020年

2021年

(经重述)

银行承兑汇票保证金382027699.751422226193.24

按揭业务保证金61000000.0061087081.63

合计443027699.751483313274.87

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据

商业承兑票据1502773280.85972964827.91

合计1502773280.85972964827.91

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

116/1942021年年度报告

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用√不适用

(5).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比比例计提比金额金额价值金额金额价值

(%)例(%)(%)例(%)按组合计提

1502815249.54100.0041968.690.0031502773280.85974551665.22100.001586837.310.16972964827.91

坏账准备

合计1502815249.54100.0041968.690.0031502773280.85974551665.22100.001586837.310.16972964827.91

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

位：元币种：人民币期末余额名称

应收票据坏账准备计提比例（%）

商业承兑汇票1502815249.5441968.690.003

合计1502815249.5441968.690.003按组合计提坏账的确认标准及说明

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

(6).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销

商业承兑汇票1586837.311544868.6241968.69

合计1586837.311544868.6241968.69

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(7).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

于2021年12月31日，无已背书但在资产负债表日尚未到期的应收票据。

于2021年12月31日，无出票人未履约而将票据转为应收账款。

117/1942021年年度报告

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内小计6232846053.82

1至2年110133507.65

2至3年17128771.48

3年以上96553112.27

合计6456661445.22

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例金额金额比例价值比例金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提坏

408920027.986.33151094585.9436.95257825442.04242769854.417.2487134749.8935.89155635104.52

账准备

其中：

高风险款项408920027.986.33151094585.9436.95257825442.04242769854.417.2487134749.8935.89155635104.52按组合计提坏

6047741417.2493.67141136588.002.335906604829.243111990337.1092.7691400785.702.943020589551.40

账准备

其中：

关联方156428850.022.421538962.820.98154889887.20128032422.543.82583271.180.46127449151.36

非关联方5891312567.2291.24139597625.182.375751714942.042983957914.5688.9490817514.523.042893140400.04

合计6456661445.22/292231173.94/6164430271.283354760191.51/178535535.59/3176224655.92

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

客户182531200.0020632800.0025.00经营存在风险，预计收回存在风险客户268926199.9813785240.0020.00经营存在风险，预计收回存在风险客户367876358.1616969089.5425.00经营存在风险，预计收回存在风险客户448935511.609787102.3120.00经营存在风险，预计收回存在风险客户547305980.3747305980.37100.00经营情况不佳，存在逾期还款其他93344777.8742614373.7245.65经营存在风险，预计收回存在风险合计408920027.98151094585.9436.95/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

118/1942021年年度报告

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

关联方156428850.021538962.820.98

其中：1年以内155869445.621118713.540.72

1年以上559404.40420249.2875.12

非关联方5891312567.22139597625.182.37

其中：1年以内5763822854.4971516386.581.24

1至2年91161258.3631752784.2334.83

2年以上36328454.3736328454.37100.00

合计6047741417.24141136588.002.33

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用□不适用本集团采用逾期账龄组合法计提坏账准备。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销

信用损失准备178535535.59113695638.35292231173.94

合计178535535.59113695638.35292231173.94

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款期末余额合单位名称期末余额坏账准备期末余额

计数的比例(%)

第一名1015429996.0015.7311286471.32

第二名501825311.377.775577771.99

第三名357742245.505.543976293.40

第四名252029057.723.902801294.77

第五名243175633.003.772702889.24

合计2370202243.5936.7126344720.72

119/1942021年年度报告

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

6、应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑汇票1026772335.191920536950.45

合计1026772335.191920536950.45

于2021年12月31日，无被质押的应收款项融资（2020年12月31日：无）。

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

已背书但在资产负债表日尚未到期的应收款项融资如下：

2021年2020年（经重述）

终止确认未终止确认终止确认未终止确认

银行承兑汇票2203505363.944284992519.16

7、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内175365628.5894.08181914963.3692.17

1至2年3401201.191.8211306873.985.73

2至3年5479910.412.941423511.230.72

3年以上2166106.001.162716951.781.38

合计186412846.18100.00197362300.35100.00

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用于2021年12月31日，预付款项金额前五名合计人民币128418040.76元（2020年12月31日：人民币118360905.28元），占总额的比例为68.89%（2020年12月31日：59.97%）。

120/1942021年年度报告

其他说明

□适用√不适用

8、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收利息9790527.4214902926.94

应收股利145000000.00

其他应收款21528695.0929576806.33

合计176319222.5144479733.27

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

定期存款9790527.4214902926.94委托贷款债券投资

合计9790527.4214902926.94

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(4).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

应收联营企业股利145000000.00

合计145000000.00

(5).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

121/1942021年年度报告

(6).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(7).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内小计18696425.81

1至2年367333.07

2至3年111350.73

3年以上101658901.27

合计120834010.88

(8).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

代垫款101305315.79100380499.22

往来款6329034.2311868571.55

保证金854000.00

其他12345660.8615708234.78

合计120834010.88127957305.55

(9).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用用损失(已发生信用期信用损失

减值)减值)

2021年1月1日余

98380499.2298380499.22

额

2021年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提924816.57924816.57本期转回本期转销本期核销其他变动

122/1942021年年度报告

2021年12月31日

99305315.7999305315.79

余额

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(10).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或核期末余额计提其他变动转回销

其他应收款98380499.22924816.5799305315.79

合计98380499.22924816.5799305315.79

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(11).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

(12).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额

比例(%)

第一名代垫款37467831.093年以上31.0135467831.09

第二名代垫款20786302.183年以上17.2020786302.18

第三名代垫款15672463.123年以上12.9715672463.12

第四名代垫款8244637.893年以上6.828244637.89

第五名代垫款6015113.673年以上4.986015113.67

合计/88186347.95/72.9886186347.95

(13).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(14).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(15).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

123/1942021年年度报告

9、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

存货跌价准备/存货跌价准备/项目账面余额合同履约成本减账面价值账面余额合同履约成本减账面价值值准备值准备

原材料1110458755.1474062180.631036396574.51613420687.3055159984.85558260702.45

在产品149688542.951960329.72147728213.23170753371.291269100.74169484270.55

库存商品1156359091.3547085639.351109273452.004696085982.78196729986.474499355996.31

合计2416506389.44123108149.702293398239.745480260041.37253159072.065227100969.31

(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料55159984.8519498675.17596479.3974062180.63

在产品1269100.74691228.981960329.72

库存商品196729986.4742300640.75191944987.8747085639.35

合计253159072.0662490544.90192541467.26123108149.70

(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用√不适用

(4).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用上述存货跌价准备转回或转销系相关存货可变现净值回升或出售所致。

10、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

产品开发项目24973396.161171252.2823802143.88

合计24973396.161171252.2823802143.88

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目变动金额变动原因

产品开发项目-23802143.88款项已收回

合计-23802143.88/

124/1942021年年度报告

(3).本期合同资产计提减值准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目期初余额本期计提本期转回本期转销/核销期末余额

产品开发项目1171252.281171252.28

合计1171252.281171252.28

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用√不适用

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额合同取得成本应收退货成本

待抵扣增值税进项税额297069410.66367786551.60

预缴税金71953501.8662379556.50

待摊费用138182.17

合计369161094.69430166108.10

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

125/1942021年年度报告

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).坏账准备计提情况

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用√不适用

(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

17、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初期末被投资单位权益法下确认的其他综合宣告发放现金股余额追加投资其他权益变动余额投资损益收益调整利或利润

一、合营企业上海菱重发动机有

81662950.9422021529.99103684480.93

限公司上汽依维柯商用车

1185182302.9519052990.171204235293.12

投资有限公司

小计81662950.941185182302.9541074520.161307919774.05

二、联营企业上海菱重增压器有

280087098.2854218052.671118886.0151532000.00283892036.96

限公司

126/1942021年年度报告

上汽菲亚特红岩动

904162361.202330201.10145000000.00761492562.30

力总成有限公司重庆恒隆红岩汽车

14156008.23-714039.2813441968.95

转向系统有限公司

小计294243106.51904162361.2055834214.491118886.01196532000.001058826568.21

合计375906057.452089344664.1596908734.651118886.01196532000.002366746342.26

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

上市权益投资39531738.7934120315.50

非上市权益投资2380263.423574886.19

合计41912002.2137695201.69

(2).非交易性权益工具投资的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币指定为以公允价值计其他综合其他综合收益转本期确认的股量且其变动计入其他收益转入项目累计利得累计损失入留存收益的金利收入综合收益的原因留存收益额的原因

上市权益投资429052.6036365683.972631627.14战略投资

非上市权益投资7619736.58战略投资

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产354498380.45147434077.29

合计354498380.45147434077.29

其他说明：

√适用□不适用

于2021年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为本公司持有的对扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）的投资（附注附注—在其他主体中的权益）和本公司持有的对上

海捷氢科技股份有限公司的权益性投资，持股比例为6.1268%。

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额80902204.2280902204.22

2.本期增加金额6969158.666969158.66

127/1942021年年度报告

（1）外购

（2）存货\固定资产\在

6969158.666969158.66

建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额5466963.125466963.12

（1）处置

（2）其他转出

（3）转出至固定资产5466963.125466963.12

4.期末余额82404399.7682404399.76

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额76625482.5676625482.56

2.本期增加金额6661962.006661962.00

（1）计提或摊销63956.5163956.51

（2）存货\固定资产\在

6598005.496598005.49

建工程转入

3.本期减少金额5044369.545044369.54

（1）处置

（2）其他转出

（3）转出至固定资产5044369.545044369.54

4.期末余额78243075.0278243075.02

三、减值准备

1.期初余额79023.7279023.72

2.本期增加金额149885.53149885.53

（1）计提

（2）存货\固定资产\在

149885.53149885.53

建工程转入

3、本期减少金额79023.7279023.72

（1）处置

（2）其他转出

（3）转出至固定资产79023.7279023.72

4.期末余额149885.53149885.53

四、账面价值

1.期末账面价值4011439.214011439.21

2.期初账面价值4197697.944197697.94

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产1951198350.782061127216.05固定资产清理

合计1951198350.782061127216.05

128/1942021年年度报告

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额1747190195.333323884053.3856004476.77394324961.205521403686.68

2.本期增加金额18409175.66148293801.801651181.4063338128.57231692287.43

（1）购置

（2）在建工程转入12942212.54148293801.801651181.4063338128.57226225324.31

（3）企业合并增加

（4）投资性房地产转入5466963.125466963.12

3.本期减少金额11866616.30134976353.042862792.977251401.69156957164.00

（1）处置或报废4897457.64134976353.042862792.977251401.69149988005.34

（2）转入投资性房地产6969158.666969158.66

4.期末余额1753732754.693337201502.1454792865.20450411688.085596138810.11

二、累计折旧

1.期初余额921487573.392162947628.0842789865.82281837474.003409062541.29

2.本期增加金额65322535.67217582559.984430689.4534324673.43321660458.53

（1）计提60278166.13217582559.984430689.4534324673.43316616088.99

（2）投资性房地产转入5044369.545044369.54

3.本期减少金额9623426.77113171733.022624567.166722014.50132141741.45

（1）处置或报废3025421.28113171733.022624567.166722014.50125543735.96

（2）转入投资性房地产6598005.496598005.49

4.期末余额977186682.292267358455.0444595988.11309440132.933598581258.37

三、减值准备

1.期初余额16140509.8131884344.76759524.032429550.7451213929.34

2.本期增加金额79023.72675194.983000.006250.00763468.70

（1）计提675194.983000.006250.00684444.98

（2）其他转入79023.7279023.72

3.本期减少金额227251.055324357.0566588.985618197.08

（1）处置或报废77365.525324357.0566588.985468311.55

（2）其他转出149885.53149885.53

4.期末余额15992282.4827235182.69762524.032369211.7646359200.96

四、账面价值

1.期末账面价值760553789.921042607864.419434353.06138602343.391951198350.78

2.期初账面价值809562112.131129052080.5412455086.92110057936.462061127216.05

(2).暂时闲置的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备78786156.8569338034.117042272.012405850.73

运输工具1851229.071630311.287000.97213916.82

办公及其他设备2295326.052058989.5714800.00221536.48

合计82932711.9773027334.967064072.982841304.03

129/1942021年年度报告

(3).通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用√不适用

(4).通过经营租赁租出的固定资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末账面价值

机器设备426242.71

办公其他设备1133.88

合计427376.59

(5).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋建筑物16619627.27已竣工尚未结算

其他设备95737.34尚在办理中

合计16715364.61/

其他说明：

√适用□不适用于2021年12月31日，所有权受到限制的固定资产净额为146370667.69元。（2020年12月31日：人民币164965372.11元）详见附注――所有权或使用权受到限制的资产。

固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程233651046.51148013805.25工程物资

合计233651046.51148013805.25

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

上汽红岩智慧工厂125403749.36125403749.36

本部技措项目40440891.3540440891.3521942832.4521942832.45

130/1942021年年度报告

上汽红岩国六项目30199182.6530199182.65101229746.17101229746.17上汽红岩技术中心工程能

19693660.3819693660.3819566346.4319566346.43

力提升项目

上汽红岩其他项目11354532.7911354532.793463199.083463199.08

上柴海安生产线6284855.226284855.221187091.381187091.38

其他274174.76274174.76624589.74624589.74

合计233651046.51233651046.51148013805.25148013805.25

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期转入本期转入项目名称期初余额本期增加金额期末余额资金来源固定资产金额无形资产金额

上汽红岩国六项目101229746.1755720330.71126470894.01280000.2230199182.65自有资金

本部技措项目21942832.4576374300.8656099539.201764028.3040453565.81自有资金

上汽红岩智慧工厂125403749.36125403749.36募集资金上汽红岩技术中心工

19566346.43127313.9519693660.38自有资金

程能力提升项目

上汽红岩其他项目3463199.08129390631.1142254320.4079257651.4611341858.33自有资金

上柴海安生产线1187091.387158334.53944199.011116371.686284855.22自有资金

其他624589.74105956.71456371.69274174.76自有资金

合计148013805.25394280617.23226225324.3182418051.66233651046.51/

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(4).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

□适用√不适用

131/1942021年年度报告

25、使用权资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额77626011.4977626011.49

2.本期增加金额20826342.4520826342.45

3.本期减少金额

4.期末余额98452353.9498452353.94

二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额8714749.198714749.19

(1)计提8714749.198714749.19

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额8714749.198714749.19

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值89737604.7589737604.75

2.期初账面价值77626011.4977626011.49

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权非专利技术计算机软件合计

一、账面原值

1.期初余额495380700.28677083436.18111388172.451283852308.91

2.本期增加金额60655620.1621762431.5082418051.66

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

（4）在建工程转入60655620.1621762431.5082418051.66

(5)其他转入

3.本期减少金额581000.00581000.00

(1)处置581000.00581000.00

4.期末余额556036320.44677083436.18132569603.951365689360.57

二、累计摊销

132/1942021年年度报告

1.期初余额78689659.67544686351.1675417085.60698793096.43

2.本期增加金额13655613.9241256007.7712368015.9767279637.66

（1）计提13655613.9241256007.7712368015.9767279637.66

3.本期减少金额581000.00581000.00

(1)处置581000.00581000.00

4.期末余额92345273.59585942358.9387204101.57765491734.09

三、减值准备

1.期初余额21165563.0321165563.03

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额21165563.0321165563.03

四、账面价值

1.期末账面价值463691046.8569975514.2245365502.38579032063.45

2.期初账面价值416691040.61111231521.9935971086.85563893649.45

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例12.05%

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

2021年12月31日，无形资产中净额为人民币22109323.14元的土地使用权已用于银行借款抵押

（2020年12月31日：98034804.99元），详见附注—所有权或使用权受到限制的资产。

27、开发支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额期初期末项目确认为无形资余额内部开发支出转入当期损益余额产

研究阶段支出482689305.77482689305.77

开发阶段支出115338005.31161678836.18277016841.49

合计115338005.31644368141.95482689305.77277016841.49

28、商誉

(1).商誉账面原值

□适用√不适用

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用

133/1942021年年度报告(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用√不适用

(5).商誉减值测试的影响

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

29、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少期末余额金额

固定资产改良支出145902.1326269405.10867363.9425547943.29

合计145902.1326269405.10867363.9425547943.29

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税递延所得税可抵扣暂时性差异可抵扣暂时性差异资产资产

资产减值准备292697039.0944345803.97291287536.7843951906.27

内部交易未实现利润8837552.571548481.7385547011.6713008101.31

可抵扣亏损69319967.6212258112.27138956122.7222318634.19

预提费用974417210.09146162581.52991394257.91148709138.69

预计负债850014877.67127865422.33835119983.27125297636.42

应付职工薪酬226416344.8933962451.73255077870.3438261680.55

租赁负债暂时性差异76912431.2011536864.68

递延收益70469304.6610570395.7056724182.528508627.38

无形资产暂时性差异40819759.046122963.8647240337.657086050.65

长期应付款24717474.053707621.1115177256.612276588.49

金融资产公允价值变动2565922.71384888.41

固定资产折旧暂时性差异1461358.97219203.85691893.70103784.06

合计2636083319.85398299902.752719782375.88409907036.42

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差递延所得税异负债异负债非同一控制企业合并资产评估增值其他债权投资公允价值变动

134/1942021年年度报告

其他权益工具投资公允价值变动

固定资产折旧暂时性差异200348538.5230052280.78181525943.4427228891.52

金融资产公允价值变动31612700.704758276.9821897519.733302912.86

使用权资产暂时性差异75389887.1011308483.07

固定资产评估增值127865318.0219179797.71247615630.2621111590.94

无形资产评估增值226171854.6533925778.20140743939.5937142344.54

合计661388298.9999224616.74591783033.0288785739.86

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币递延所得税资产抵销后递延所得递延所得税资产抵销后递延所得项目和负债期末互抵税资产或负债期和负债期初互抵税资产或负债期金额末余额金额初余额

递延所得税资产398299902.75299075286.01409907036.42321121296.56

递延所得税负债99224616.7488785739.86

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异760044944.40886752179.29

可抵扣亏损6437288.45

合计766482232.85886752179.29

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2026年6437288.45

合计6437288.45/

其他说明：

□适用√不适用

31、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值账面余额减值账面价值账面价值准备准备合同取得成本合同履约成本应收退货成本合同资产

质保尾款8532318.668532318.666052845.626052845.62

预付工程设备款4748135.814748135.8118281861.2418281861.24

135/1942021年年度报告

预付土地款1948800.001948800.0044122166.0044122166.00

合计15229254.4715229254.4768456872.8668456872.86

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款保证借款

信用借款850000000.00

合计850000000.00

短期借款分类的说明：

于2021年12月31日，上述借款的年利率为3.40%~3.85%（2020年12月31日：无）。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

于2021年12月31日，无逾期借款。

33、交易性金融负债

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额

商业承兑汇票310592007.98141343696.08

银行承兑汇票4571268366.045432632303.67

合计4881860374.025573975999.75本期末已到期未支付的应付票据总额为人民币300000.00元（2020年12月31日：人民币

1909622.68元)。

于2021年12月31日，本集团应付银行承兑汇票系以人民币382027699.75元（2020年：1422226193.24元）的货币资金质押开具（详见附注-货币资金）。

136/1942021年年度报告

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

货款4405300253.946946667551.68

合计4405300253.946946667551.68

(2).账龄超过1年的重要应付账款

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

于2021年12月31日，无账龄超过1年的重要应付账款。

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

货款372659883.12502239277.91

技术开发费20418125.5213403837.33

合计393078008.64515643115.24

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬417106344.321647981843.151767431794.24297656393.23

二、离职后福利-设定

1217911.06140689748.17140543147.081364512.15

提存计划

三、辞退福利50438213.0438267138.4924085619.8864619731.65

137/1942021年年度报告

四、一年内到期的其他福利

合计468762468.421826938729.811932060561.20363640637.03

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津

378423810.161373072164.681465426304.32286069670.52

贴和补贴

二、职工福利费27090571.6293292201.09113924974.336457798.38

三、社会保险费309230.6576615195.3776746855.42177570.60

其中：医疗保险费309230.6568467174.9468598834.99177570.60

工伤保险费6117746.656117746.65

生育保险费2030273.782030273.78

四、住房公积金6100187.0071135591.8877235778.88

五、工会经费和职工

5182544.8919636021.3119867212.474951353.73

教育经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、补充住房公积金14230668.8214230668.82

合计417106344.321647981843.151767431794.24297656393.23

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险975547.94110971603.83110832248.591114903.18

2、失业保险费242363.123459208.153451962.30249608.97

3、企业年金缴费26258936.1926258936.19

合计1217911.06140689748.17140543147.081364512.15

其他说明：

√适用□不适用

辞退福利如下：

单位：元币种：人民币期初余额本期增加本期减少期末余额因解除劳动关系给予的补

36814430.5932884324.9114959818.6354738936.87偿（注1）

内退内养职工补偿（注2）13623782.455382813.589125801.259880794.78

合计50438213.0438267138.4924085619.8864619731.65

注1：于2021年12月31日，本公司对因被解除劳动关系的职工给予的补偿余额中一年内到期支付的金额为人民币54738936.87元（2020年12月31日：人民币36814430.59元）；一年以上到期支付的金额为人民币4945000.00元（2020年12月31日：人民币4945000.00元），本公司列示为“长期应付职工薪酬”。

注2：于2021年12月31日，本公司对内退内养职工的补偿余额中一年内到期支付的金额为人民币

9880794.78元（2020年12月31日：人民币13623782.45元）；一年以上到期支付的金额为人民币

28208465.09元（2020年12月31日：人民币38222658.32元），本公司列示为“长期应付职工薪

138/1942021年年度报告酬”。在估计内退内养职工补偿时，本公司根据上海市过往5年最低工资水平采用3.41%（2020年：4.19%）的工资增长率以及2.62%（2020年：2.96%）的折现率。

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税8235918.086736562.54消费税营业税

企业所得税674931.3470115178.05

个人所得税4355081.453193206.42

城市维护建设税1426679.641034.84

房产税2383367.44405010.90

印花税640840.781876371.54

土地使用税250267.00340763.13

其他2277924.062579842.72

合计20245009.7985247970.14

41、其他应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利

其他应付款781002493.33483055041.69

合计781002493.33483055041.69

其他说明：

□适用√不适用应付利息

(1).分类列示

□适用√不适用应付股利

(2).分类列示

□适用√不适用其他应付款

(1).按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证金367164453.78331525665.48

139/1942021年年度报告

应付股权收购款310200000.00

设备款47378540.8836079227.75

其他56259498.67115450148.46

合计781002493.33483055041.69

(2).账龄超过1年的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

于2021年12月31日，无账龄超过1年的重要其他应付款（2020年12月31日：无）。

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款20000000.0013000000.00

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款12260000.00

1年内到期的租赁负债9733249.065564702.39

合计41993249.0618564702.39

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预提费用1371299796.532487121910.39

预计负债1046732132.071168902505.80短期应付债券应付退货款

合计2418031928.603656024416.19

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

预提费用列示如下：

单位：元币种：人民币预提费用2021年期末余额2021年期初余额

销售返利及促销915014279.422019454125.27

运杂费142021224.61122121258.56

原材料涨价补贴103344215.9597046415.04

研发费31165340.8382464140.78

140/1942021年年度报告

其他179754735.72166035970.74

合计1371299796.532487121910.39

预计负债列示如下：

单位：元币种：人民币预计负债2021年2020年预计质量保证金（注）971384418.381063299617.76

预计按揭逾期损失（详见附注-或有事项）67723074.5476058816.17

未决诉讼（详见附注-或有事项）7624639.1529544071.87

合计1046732132.071168902505.80

注：预计质量保证金系产品质保及保养费，即基于产品合同中含有质量保证义务、保养义务及期限等条款而预计在质保期内所需承担的维保费用和索赔。

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款65000000.0085000000.00保证借款信用借款

合计65000000.0085000000.00

其他说明，包括利率区间：

√适用□不适用

于2021年12月31日，上述借款的年利率为4.31%（2020年12月31日：4.51%）。

于2021年12月31日，账面价值为人民币146370667.69元（2020年12月31日：人民币

164965372.11元）的房屋建筑物用于取得银行借款质押；账面价值为人民币22109323.14元

（2020年12月31日：人民币98034804.99元）的土地使用权用于取得银行借款抵押。

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

141/1942021年年度报告

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁负债90931439.4077626011.49

减：一年内到期的非流动负债-9733249.06-5564702.39

合计81198190.3472061309.10

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款18880000.00专项应付款

合计18880000.00

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额

中长期激励计划18880000.00

其他说明：

该款项系公司为核心员工提供为期三年的中长期激励计划。于2021年12月31日，该中长期激励计划余额为12260000.00元，在“一年内到期的长期应付款”中列示，详见附注-1年内到期的非流动负债。

专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

√适用□不适用

(1).长期应付职工薪酬表

√适用□不适用

142/1942021年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、离职后福利-设定受益计划净负债

二、辞退福利33153465.0943167658.32

三、其他长期福利

合计33153465.0943167658.32

辞退福利明细如下：

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年以上到期的内退内养人员费用28208465.0938222658.32

一年以上到期的因解除劳动关系给予的补偿4945000.004945000.00

合计33153465.0943167658.32

(2).设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

□适用√不适用

计划资产：

□适用√不适用

设定受益计划净负债（净资产）

□适用√不适用

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用√不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助148681938.6724477969.0029201283.04143958624.63

合计148681938.6724477969.0029201283.04143958624.63/

涉及政府补助的项目：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

143/1942021年年度报告

本期计本期计入其他与资产相本期新增补助入营业收益金额其他

负债项目期初余额期末余额关/与收金额外收入变动益相关金额整车扩能及研发

63010386.6722950000.002175830.0483784556.63资产相关

能力提升项目

技术创新、能级资产/收

25000000.009430000.0015570000.00

提升项目益相关国家重点产业振

兴和技术改造专23500000.004700000.0018800000.00资产相关项资金市级重点技术改

10854000.003618000.007236000.00资产相关

造专项资金产业转型升级发

10300000.0010300000.00资产相关

展专项补贴工业互联网创新

发展专项资金项6650000.006650000.00资产相关目

资产/收

其他9367552.001527969.009277453.001618068.00益相关

合计148681938.6724477969.0029201283.04143958624.63

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）期初余额发行送公积金其期末余额小计新股股转股他

股份总数866689830.00764845902.00764845902.001631535732.00

其他说明：

根据本公司与上汽集团和重庆机电控股（集团）公司签订的《发行股份购买资产协议》，于2021年9月 7日以向上汽集团和重庆机电分别发行境内上市的人民币普通股（A股）366594314 股和

175782178股，发行价格为每股人民币8.08元。本次发行股份价值总额计人民币4382402062.81元，扣除发行费用合计12875057.68元后，计入股本人民币542376492.00元，资本公积人民币

3827150513.13元。

本公司于 2021年 11月 10日向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）222469410股，每股面值人民币1元，发行价格为8.99元，对应发行股份价值总额为人民币1999999995.90元，扣除发行费用合计19021232.77元，实际募集资金净额为人民币1980978763.13元。其中，计入股本人民币222469410.00元，资本公积人民币1758509353.13元。

144/1942021年年度报告

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

1055104945.455585659866.26215903804.476424861007.24

价）

其他资本公积2141936508.871118886.012061083752.5181971642.37

合计3197041454.325586778752.272276987556.986506832649.61

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：股本溢价本年度增加参见附注-股本。股本溢价本年度减少主要为：如附注-合并范围变动所

述，（1）收购上汽红岩少数股东重庆机电和上依投持有的上汽红岩的少数股东权益。于股权购买日本公司按照收购的少数股权所对应的上汽红岩账面净资产份额与本公司支付的对价之间的差额冲减资本公积；（2）将收购上汽红岩56.96%股权支付的对价与注释2所述的同一控制下企业合并所增加的资

本公积差额调整资本公积-股本溢价。

注2：如附注-合并范围变动所述，本公司以2021年8月23日为收购日，实现同一控制下合并上汽红岩56.96%股权。根据企业会计准则，本公司将上汽红岩自比较合并财务报表的最早期间（2020年1月

1日）即纳入合并范围。

本公司按收购日享有上汽红岩所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认长期股

权投资的初始投资成本。在编制合并财务报表时，将收购日之前在最终控制方合并财务报表中的上汽红岩的账面价值增加2020年年初资本公积-其他人民币2060846881.95元和期初未分配利润，并于

2021年度收购完成后将资本公积——其他冲减。

56、库存股

□适用√不适用

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前期计

期初减：前期计入税后归期末

项目本期所得税前入其他综合减：所得税税后归属于母公余额其他综合收益属于少余额发生额收益当期转费用司当期转入损益数股东入留存收益

一、不能重分类进损

18594606.874216800.52630607.053586193.4722180800.34

益的其他综合收益

145/1942021年年度报告

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资

18594606.874216800.52630607.053586193.4722180800.34

公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额

其他综合收益合计18594606.874216800.52630607.053586193.4722180800.34

58、专项储备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费878257.569664033.829024053.531518237.85

合计878257.569664033.829024053.531518237.85

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积298966321.7049091241.88348057563.58

任意盈余公积272874170.83272874170.83储备基金企业发展基金其他

合计571840492.5349091241.88620931734.41

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润1387838698.251232286277.93

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）-973466210.01-1139769242.70

146/1942021年年度报告

调整后期初未分配利润414372488.2492517035.23

加：本期归属于母公司所有者的净利润692981689.17369623578.88

减：提取法定盈余公积49091241.8812296703.36提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利71970599.5535471422.51转作股本的普通股股利

期末未分配利润986292335.98414372488.24

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润973466210.01元（2020年：人民币

1139769242.70元），详情见附注-合并范围变动。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务24178329365.4621680436629.1721750808011.8519556169777.06

其他业务223184284.29117994664.72213863572.6490697920.26

合计24401513649.7521798431293.8921964671584.4919646867697.32

营业收入列示如下：

单位：元币种：人民币

2021年度2020年度

与客户之间合同产生的营业收入24366020105.5021929554234.53

租赁收入35493544.2535117349.96

合计24401513649.7521964671584.49

147/1942021年年度报告

(2).合同产生的收入的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合同分类发生额合计商品类型

销售整车收入17228242840.8117228242840.81

销售发动机收入5730584302.285730584302.28

配件收入1175590078.131175590078.13

提供服务收入50117829.4650117829.46

其他181485054.82181485054.82按经营地区分类

国内23514685040.7223514685040.72

国外851335064.78851335064.78按商品转让的时间分类在某一时点确认收入

销售整车收入17228242840.8117228242840.81

销售发动机收入5730584302.285730584302.28

配件收入1175590078.131175590078.13

提供服务收入10046147.8710046147.87

其他181485054.82181485054.82在某一时段内确认收入

提供服务收入40071681.5940071681.59

合计24366020105.5024366020105.50

合同产生的收入说明：

√适用□不适用

当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：

单位：元币种：人民币

2021年2020年

销售商品及提供服务496965562.68531377068.82

(3).履约义务的说明

√适用□不适用

本集团与履约义务相关的信息如下：

销售商品

向客户交付商品时履行履约义务。对于发动机以及配件销售，本集团的合同价款通常在交付商品后30至90天内到期，不存在重大融资成分。本集团部分与客户之间的合同存在销售返利（根据累计销量给予的未来降价优惠）的安排，形成可变对价，因此需要估计可变对价并考虑可变对价金额的限制。部分客户保留一定比例的质保金，质保金通常在质保期满后支付。

对于整车及其配件销售，本集团的合同价款通常在交付商品后90天内到期，部分客户可在将产品实际销售给终端客户后回款，不存在重大融资成分。本集团部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价，因此需要估计可变对价并考虑可变对价金额的限制。部分客户保留一定的质保金，质保金在实际发生售后维修时支付。

提供服务

在提供服务的时间内履行履约义务，合同价款通常在服务交付后90天内支付。

148/1942021年年度报告

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为

394070829.89元，其中：

394070829.89元预计将于2022年度确认收入

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税

城市维护建设税50602570.309084338.58

教育费附加36538895.846488813.27资源税

房产税14623285.989866165.87

土地使用税14576960.3512591028.95

车船使用税26523.601343.75

印花税17794436.743482283.29

环境保护税121898.5143465.90

其他993576.1621637147.24

合计135278147.4863194586.85

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

产品质保及保养费346472961.30618409382.57

职工薪酬206621358.77181583282.42

广告费和宣传费46671729.28114376673.25

差旅及业务经费31319829.3522693625.14

办公费用23917998.1321596185.16

其他58562760.1434230256.54

合计713566636.97992889405.08

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬346364931.81359432588.17

折旧和摊销63772474.7748557249.37

专业服务费用28996996.6839382046.60

修理改造费27204178.3731825927.54

办公及差旅费21937578.2826753588.72

物业管理及环卫费17469884.4414114279.52

安全生产费9664033.827257200.22

其他19173446.2623884064.82

合计534583524.43551206944.96

149/1942021年年度报告

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

人工费用250805353.86236874736.63

直接投入费用149885915.9890909870.25

折旧待摊费用27532987.9122330697.10

无形资产摊销26677837.5512897468.98

设计试验等费用10907919.3029958838.13

其他相关费用16879291.1719748319.29

合计482689305.77412719930.38

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息收入-90298323.94-78649058.91

利息支出11823208.1418865144.70

汇兑损益10940977.4528431421.09

其他9204992.778827431.46

合计-58329145.58-22525061.66

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

重大新产品研发成本补助资金19765000.0022590000.00

产业发展科技扶持资金16756431.1715635313.51

技术创新、能级提升项目9430000.00

清洁能源替代专项补贴7300000.00

国家重点产业振兴和技术改造专项资金4700000.004700000.00

市级重点技术改造专项资金3618000.003618000.00

促销稳产项目补助资金45380000.00

其他10864073.7016027584.91

合计72433504.87107950898.42

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益96908734.6571662107.95

处置长期股权投资产生的投资收益-2185188.26交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入429052.602671677.60债权投资在持有期间取得的利息收入

150/1942021年年度报告

其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益58990.4914389.86处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计95211589.4874348175.41

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额交易性金融资产

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

其他非流动金融资产8064303.16-1226122.77交易性金融负债按公允价值计量的投资性房地产

合计8064303.16-1226122.77

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失1544868.628574431.79

应收账款坏账损失-113695638.35-9518365.37

其他应收款坏账损失-924816.5710289116.00债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失合同资产减值损失

合计-113075586.309345182.42

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-62490544.90-157969099.65

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失-79023.72

五、固定资产减值损失-684444.98-1367181.70

六、工程物资减值损失

151/1942021年年度报告

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、合同资产减值损失1171252.28-1171252.28

十三、其他-117543.66-307952.55

合计-62121281.26-160894509.90

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置收益/（损失）净额-9182922.5250148551.25

合计-9182922.5250148551.25

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠

政府补助346276.06

预计诉讼损失转回20515209.0212913553.2120515209.02

罚没利得6219824.445429293.846219824.44

其他11058947.76784819.3611058947.76

合计37793981.2219473942.4737793981.22计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

与资产相关/与收益相补助项目本期发生金额上期发生金额关

科技发展补贴等346276.06与收益相关

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

152/1942021年年度报告

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失

赔偿支出3410377.573410377.57

捐赠支出321900.88321900.88

其他1039568.05973934.381039568.05

合计4771846.50973934.384771846.50

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用-2145347.1980008388.45

递延所得税费用21415403.41-180921084.03

合计19270056.22-100912695.58

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额819645628.94

按法定/适用税率计算的所得税费用122946844.34

子公司适用不同税率的影响-930997.10调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响-62741.25

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2089162.34

利用以前年度可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响-87007234.51

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响63938149.98

归属于合营企业和联营企业的损益-14536310.20

符合条件的支出产生的税收优惠-67166817.38

所得税费用19270056.22

其他说明：

√适用□不适用本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及本公司适用税率计提。

77、其他综合收益

√适用□不适用详见附注

153/1942021年年度报告

78、现金流量表项目

(1).收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到的银行利息收入90298323.9478649058.91

政府补助67710190.83172543364.09

收回保证金、押金及备用金35638788.3116445688.74

其他20952508.115977802.38

合计214599811.19273615914.12

(2).支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

产品质保及保养费411342144.38343833533.21

研发费228911068.29163697415.62

广告费和宣传费103753039.3487940335.82

专业服务费50422549.4138534104.23

其他224825870.828382167.13

合计1019254672.24642387556.01

(3).收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(4).支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(5).收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用

(6).支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

购买少数股东权益289542601.34

发行费用31896290.45

清算少数股东权益25578900.61

支付租赁费7520914.54

合计354538706.94

154/1942021年年度报告

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润800375572.72519402960.06

加：资产减值准备175196867.56151549327.48信用减值损失

固定资产折旧、油气资产折耗、生

316680045.50302410364.10

产性生物资产折旧

使用权资产摊销8714749.19

无形资产摊销67279637.6445318832.16

长期待摊费用摊销867363.941750825.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填9182922.52-50148551.25列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”-8064303.161226122.77号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）18280736.4149606187.86

投资损失（收益以“－”号填列）-95211589.48-74348175.41递延所得税资产减少（增加以

21415403.50-180921084.03“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填

2871212184.67-3831675236.30

列）经营性应收项目的减少（增加以-10053008652.09-9259181694.84“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以

3690687927.8515513632240.80“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额-2176391133.233188622119.00

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额5847802179.596632676874.22

减：现金的期初余额6632676874.223915153833.48

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-784874694.632717523040.74

不涉及现金的重大投资和筹资活动：

单位：元币种：人民币

2021年2020年

155/1942021年年度报告

发行股份购买资产4382402062.81

承担租赁负债方式取得使用权资产98452353.94

合计4480854416.75

票据背书转让：

单位：元币种：人民币

2021年2020年

销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票背书转让7417239668.5910421309928.47

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金5847802179.596632676874.22

其中：库存现金100.44

可随时用于支付的银行存款5846384317.676631648701.19可随时用于支付的其他货币

1417861.921028072.59

资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额5847802179.596632676874.22

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、所有权或使用权受到限制的资产

√适用□不适用

156/1942021年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末账面价值

货币资金443027699.75

固定资产146370667.69

无形资产22109323.14

合计611507690.58

其他说明：

注1：于2021年12月31日，账面价值为人民币382027699.75元（2020年12月31日：人民币1422226193.24元）的银行存款用于取得银行承兑汇票，人民币61000000.00元（2020年12月31日：人民币61087081.63元）的银行存款系为经销商提供买方信贷、终端融资租赁担保而承担的按揭业务保证金。

注2：于2021年12月31日，账面价值为人民币146370667.69元（2020年12月31日：人民币164965372.11元）的房屋建筑物用于取得银行借款质押。

注3：于2021年12月31日，账面价值为人民币22109323.14元（2020年12月31日：人民币98034804.99元）的土地使用权用于取得银行借款抵押；该土地使用权于2021年的累计摊

销额为人民币19345657.86元（2020年：人民币54305717.66元）。

82、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金

其中：美元66169718.996.3757421878277.36

欧元943.237.21976809.84港币应收账款

其中：美元39531757.756.3757252042627.89欧元港币应付账款

其中：美元36237.416.3757231038.85欧元港币其他应付款

其中：美元230131.496.37571467249.34欧元港币

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

83、套期

□适用√不适用

157/1942021年年度报告

84、政府补助

(1).政府补助基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期损益的种类金额列报项目金额

重大新产品研发成本补助资金19765000.00其他收益19765000.00

产业发展科技扶持资金16711431.17其他收益16711431.17

就业稳岗补贴2868618.15其他收益2868618.15

知识产权奖励896400.00其他收益896400.00

企业职工职业教育培训698700.00其他收益698700.00

其他3850041.51其他收益/递延收益3530041.51

合计44790190.8344470190.83

(2).政府补助退回情况

□适用√不适用

85、其他

□适用√不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的同一控制下企业合并

√适用□不适用

单位:元币种:人民币企业合合并当期期初至合合并当期期初至被合并方名并中取构成同一控制下合并日的确定比较期间被合并方比较期间被合并合并日并日被合并方的收合并日被合并方称得的权企业合并的依据依据的收入方的净利润入的净利润益比例上汽红岩汽完成过户并进

100%最终同一控制方2021年8月23日15057139161.28243813882.4715852013294.42291526068.46

车有限公司行了工商变更

其他说明：

根据本公司董事会和股东大会分别于2021年1月4日和2021年4月16日通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（现更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（以下简称

158/1942021年年度报告“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。

根据本公司与上汽集团和重庆机电控股（集团）公司签订的《发行股份购买资产协议》，本公司向上汽集团和重庆机电分别发行境内上市的人民币普通股（A股）225796707 股和

134779303股，发行价格为每股人民币8.08元，分别取得了上汽集团和重庆机电持有的上汽

红岩的56.96%和34%股权。

根据本公司与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，本公司向上依投支付现金人民币289542601.34元购买上汽红岩9.04%股权。

本公司于2021年7月9日收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)，于

2021年8月9日，本公司发出委任函派驻董事及高管至上汽红岩，原由上汽集团持有上汽红岩

56.96%股权，重庆机电持有的上汽红岩34.00%股权，上依投持有的上汽红岩9.04%股份，均已于

2021年8月23日完成了过户并进行了工商变更；于2021年9月7日，完成了上述股份发行登记，本公司管理层判断合并日为2021年8月23日。

上汽红岩系本公司母公司上汽集团的子公司，由于合并前后合并双方均受上汽集团股控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。

(2).合并成本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合并成本上汽红岩汽车有限公司

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值1824437398.66

--或有对价

(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值

√适用□不适用

单位:元币种:人民币上汽红岩汽车有限公司合并日上期期末

资产:11337020369.6914828823162.23

货币资金2015633395.535080584662.14

应收款项6685515186.093002199070.18

存货621477452.234449782947.75

固定资产912807919.25899963913.05

无形资产523564351.93549732530.90

其他资产578022064.66846560038.21

负债:9184954120.6612920570795.66

借款85000000.0085000000.00

应付款项9099954120.6612835570795.66

净资产2152066249.031908252366.57

减：少数股东权益926249313.58821311818.57

取得的净资产1225816935.451086940548.00

159/1942021年年度报告

3、反向购买

□适用√不适用

160/1942021年年度报告

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

于2021年7月27日，本公司之子公司大连上柴动力有限公司完成清算，并获取税务注销书。

6、其他

□适用√不适用

161/1942021年年度报告

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式

上海伊华电站工程有限公司上海上海制造业100.00设立

上柴动力海安有限公司海安海安制造业100.00设立

上汽红岩汽车有限公司重庆重庆制造业100.00同一控制下企业合并

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用大连上柴动力有限公司的少数股东权益对于本集团而言并不重要。

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

持股比例(%)对合营企业或联主要经合营企业或联营企业名称注册地业务性质营企业投资的会营地直接间接计处理方法

上海菱重发动机有限公司上海上海发动机配件制造及销售50.00权益法

上汽依维柯商用车投资有限公司上海上海商用车、发动机、零部件投资50.00权益法

上海菱重增压器有限公司上海上海增压器制造及销售40.00权益法

上汽菲亚特红岩动力总成有限公司重庆重庆发动机配件制造及销售40.00权益法

重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司重庆重庆转向系统制造及销售30.00权益法

162/1942021年年度报告

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

下表列示了上菲红的财务信息，这些财务信息调整了所有会计政策差异且调节至本财务报表账面金额：

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生期初余额/上期发生额额上汽菲亚特红岩动力上汽菲亚特红岩动力总成有限公司总成有限公司

流动资产3203931698.413543104999.72

非流动资产1290552300.86789828052.55

资产合计4494483999.274332933052.27

流动负债2583931264.042023312483.71

非流动负债3571428.56

负债合计2583931264.042026883912.27少数股东权益

归属于母公司股东权益1910552735.232306049140.00

按持股比例计算的净资产份额764221094.09

调整事项-2728531.79

--商誉

--内部交易未实现利润-2728531.79

--其他

对联营企业权益投资的账面价值761492562.30存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入3052903419.424302494104.54

净利润482843626.68698528636.09终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额482843626.68698528636.09

本年度收到的来自联营企业的股利145000000.00其他说明

本集团的重要联营企业上菲红主要生产和销售大功率柴油发动机，收购日为8月19日，采用权益法核算，该投资对本集团活动具有战略性。

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

163/1942021年年度报告

投资账面价值合计1307919774.0581662950.94下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润41074520.1616529259.90

--其他综合收益

--综合收益总额41074520.1616529259.90

联营企业：

投资账面价值合计297334005.91294243106.51下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润53504013.3954750370.00

--其他综合收益

--综合收益总额53504013.3954750370.00

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

√适用□不适用

本集团于2020年参与由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人发起的扬州尚

颀汽车产业股权投资基金（有限合伙），该基金为本集团未纳入合并范围的结构化主体，于其他非流动金融资产核算。本集团认缴份额共计人民币150000000.00元。于2021年12月31日，本集团在该基金的最大风险敞口为本集团在资产负债表日止实缴的出资额人民币

150000000.00元。本集团不存在向该基金提供财务支持的义务和意图。

6、其他

□适用√不适用

十、与金融工具相关的风险

√适用□不适用

1.金融工具分类

资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：

164/1942021年年度报告

2021年

金融资产

单位：元币种：人民币以公允价值计量且其变动以公允价值计量且其变动计入其他综以摊余成本计量的计入当期损益的金融资产合收益的金融资产合计金融资产准则要求指定准则要求指定

货币资金6290829879.346290829879.34

应收票据1502773280.851502773280.85

应收账款6164430271.286164430271.28

应收款项融资1026772335.191026772335.19

其他应收款176319222.51176319222.51

其他权益工具投资41912002.2141912002.21其他非流动金融资

354498380.45354498380.45

产

合计354498380.4514134352653.981026772335.1941912002.2115557535371.83金融负债

单位：元币种：人民币以摊余成本计量的金融负债

短期借款850000000.00

应付票据4881860374.02

应付账款4405300253.94

其他应付款781002493.33

一年内到期的非流动负债41993249.06

其他流动负债919868129.84

长期借款65000000.00

租赁负债81198190.34

合计12026222690.53

2020年

金融资产

单位：元币种：人民币以公允价值计量且其变动计以公允价值计量且其变动计入其他以摊余成本计量的入当期损益的金融资产综合收益的金融资产合计金融资产准则要求指定准则要求指定

货币资金8115990149.098115990149.09

应收票据972964827.91972964827.91

应收账款3176224655.923176224655.92

应收款项融资1920536950.451920536950.45

其他应收款44479733.2744479733.27其他权益工具

37695201.6937695201.69

投资其他非流动金融

147434077.29147434077.29

资产

合计147434077.2912309659366.191920536950.4537695201.6914415325595.62金融负债

单位：元币种：人民币以摊余成本计量的金融负债

应付票据5573975999.75

应付账款6946667551.68

其他应付款483055041.69

一年内到期的非流动负债13000000.00

165/1942021年年度报告

其他流动负债1927822945.87

长期借款85000000.00

合计15029521538.99

2.金融资产转移

已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产

于2021年12月31日，本集团已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面价值为人民币2138839121.13元（2020年12月31日：人民币4284992519.16元）。于2021年

12月31日，其到期日为1至6个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持

有人有权向本集团追索（“继续涉入”）。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，因此，终止确认其及与之相关的已结算应付账款的账面价值。继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。

2021年度，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当

年度和累计确认的收益或费用。背书在本年度大致均衡发生。

3.金融工具风险本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险（包括汇率风险及利率风险）。本集团的主要金融工具包括货币资金、股权投资、应收票据及应收账款、应收款项融资、应付票据及应付账款。与这些金融工具相关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理策略如下。

信用风险

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款和应收票据余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。

本集团其他金融资产包括其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

本集团还因提供财务担保而面临信用风险，详见附注—其他流动负债中披露。

由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。于资产负债表日，本集团具有特定信用风险集中，本集团的应收账款的15.73%（2020年12月31日：22.38%）和36.71%（2020年：40.15%）分别源于应收账款余额最大和前五大客户。

信用风险显著增加判断标准本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准或上限指标时，本集团认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

（1）定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

（2）定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等；

（3）上限指标为债务人合同付款（包括本金和利息）逾期超过30天。

已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

166/1942021年年度报告

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本集团对不同的资产整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：

（1）违约概率是指债务人在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。本集团的违约概

率以迁徙模型结果为基础进行调整，加入前瞻性信息，以反映当前宏观经济环境下债务人违约概率；

（2）违约损失率是指本集团对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以整个存续期为基准进行计算；

（3）违约风险敞口是指，在整个剩余存续期中，在违约发生时，本集团应被偿付的金额。

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本集团因应收账款产生的信用风险敞口及预期信用损失的量化数据，参见附注—应收账款中。

流动性风险本集团的目标是运用票据等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。

下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

2021年

单位：元币种:人民币

1年以内1年以上至5年无期限合计

短期借款850000000.00850000000.00

应付票据4881860374.024881860374.02

应付账款4373119117.234373119117.23

其他应付款781002493.33781002493.33一年内到期的

42855249.0642855249.06

非流动负债

其他流动负债2418031928.602418031928.60

长期借款71069916.6771069916.67

租赁负债14627722.1098505476.92113133199.02

合计13361496884.34169575393.5913531072277.93

2020年

单位：元币种:人民币

1年以内1年以上至5年无期限合计

应付票据5573975999.755573975999.75

应付账款6946667551.686946667551.68

其他应付款483055041.69483055041.69一年内到期的非

13000000.0013000000.00

流动负债

其他流动负债3656024416.193656024416.19

长期借款92518216.6792518216.67

合计16672723009.3192518216.6716765241225.98市场风险

167/1942021年年度报告

汇率风险本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。本集团销售额约3.90%（2020年：2.06%）是以发生销售的经营单位的记账本位币以外的货币计价的，因此总体并不重大。

下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变的假设下，以下所列外币汇率发生合理、可能的变动时，将对净损益和其他综合收益的税后净额产生的影响。

2021年

单位：元币种:人民币

汇率增加净损益增加/（减少）其他综合收益的税股东权益合计增/（减少）%后净额增加/（减少）加/（减少）

人民币对美元贬值525201897.5025201897.50

人民币对美元升值-5-25201897.50-25201897.50

人民币对欧元贬值5331977.23331977.23

人民币对欧元升值-5-331977.23-331977.23

2020年

单位：元币种:人民币

汇率增加净损益增加/（减少）其他综合收益的税股东权益合计增/（减少）%后净额增加/（减少）加/（减少）

人民币对美元贬值519221692.3119221692.31

人民币对美元升值-5-19221692.31-19221692.31

人民币对欧元贬值572326.6972326.69

人民币对欧元升值-5-72326.69-72326.69权益工具投资价格风险

权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风险。于2021年12月31日，本集团暴露于因分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海证券交易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。

以下证券交易所的、在最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及年度内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下：

2021年末2021年最高/最低2020年末2020年最高/最低

上海-A股指数 3814 3894/3519 3640 3640/2788

下表说明了，在所有其他变量保持不变的假设下，本集团的净损益和其他综合收益的税后净额对权益工具投资的公允价值的每5%的变动（以资产负债表日的账面价值为基础）的敏感性。

2021年

单位：元币种:人民币权益工具投资净损益其他综合收益的税后净额股东权益合计

账面价值增加/（减少）增加/（减少）增加/（减少）权益工具投资

上海—以公允价值计量

且其变动计入其他综合39531738.791679138.34/-1679138.341679138.34/-1679138.34收益的权益工具投资

2020年

单位：元币种:人民币权益工具投资净损益其他综合收益的税后净额股东权益合计

账面价值增加/（减少）增加/（减少）增加/（减少）权益工具投资

上海—以公允价值计量

1449057.20/-

且其变动计入其他综合34120315.501449057.20/-1449057.20

1449057.20

收益的权益工具投资

168/1942021年年度报告

4.资本管理

本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。

本集团管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求约束。2021年度和2020年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。

本集团采用资产负债率来管理资本，资产负债率是指总负债和总资产的比率。本集团于资产负债表日的资产负债率如下：

单位：元币种:人民币

2021年12月31日2020年12月31日

资产总额24247753724.6623951957620.26

负债总额14478462234.4718038106160.10

资产负债率59.71%75.31%

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允价值第三层次公允价合计价值计量计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权

1026772335.191026772335.19

投资

169/1942021年年度报告

（三）其他权益

39531738.79356878643.87396410382.66

工具投资

（四）投资性房地产

1.出租用的土地

使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增

值后转让的土地使用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资

产

2.生产性生物资

产持续以公允价值

39531738.791026772335.19356878643.871423182717.85

计量的资产总额

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允

价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

170/1942021年年度报告

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

√适用□不适用

管理层已经评估了货币资金、应收票据及应收账款、应付票据及应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。

本集团的财务部门由财务部门负责人领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务团队直接向财务总监报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融工具价值变动，确定估值适用的主要输入值。估值须经财务总监审核批准。

金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额。以下方法和假设用于估计公允价值。

本集团持续第一层次公允价值计量的项目为上市公司股票，公允价值系参照2021年上海证券交易所最后一个交易日的收盘价确定。

本集团持续第二层次公允价值计量的项目为应收款项融资。采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。于

2021年12月31日，针对应收款项融资自身不履约风险评估为不重大。

本集团持续第三层次公允价值计量的项目为非上市公司权益投资，采用市场比较法估值模型估计公允价值，采用的假设并非由可观察市场价格支持。本集团需要就市盈率，流动性折扣等不可观测市场参数作出估计。本集团相信，以估值技术估计的公允价值及其变动，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。

公允价值计量的调节

持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下：

2021年

单位：元币种：人民币当期利得或损失总额年末持有的资产计入年初余额计入其他综合购买年末余额损益的当期未实现利计入损益收益得或损失的变动其他非流动金融资

171/1942021年年度报告

产

其中：以公允价值

计量且其变动计入147434077.298064303.16199000000.00354498380.458064303.16当期益的金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

其中：权益工具投

3574886.19-1194622.772380263.42

资

合计151008963.488064303.16-1194622.77199000000.00356878643.878064303.16

2020年

单位：元币种：人民币当期利得或损失总额年末持有的资产计入年初余额计入其他综购买年末余额损益的当期未实现利计入损益合收益得或损失的变动其他非流动金融资产

其中：以公允价值计量

且其变动计入当期益73660200.06-1226122.7775000000.00147434077.29-1226122.77的金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

其中：权益工具投资3604826.61-29940.423574886.19

合计77265026.67-1226122.77-29940.4275000000.00151008963.48-1226122.77其他

于本报告期间，并无金融资产和金融负债公允价值计量在第一层次和第二层次之间的转移，亦无转入或转出第三层级的情况。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企业母公司对本企业的母公司名称注册地业务性质注册资本

的持股比例(%)表决权比例(%)上海汽车集团股中国上海浦东张江高科技

汽车及零部件生产及销售等116.83亿元47.9947.99份有限公司园区松涛路563号

本企业最终控制方是上海汽车工业（集团）总公司

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

□适用√不适用

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

172/1942021年年度报告

其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

上海安吉通商汽车销售服务有限公司(“安吉通商”)母公司控制的公司

上海德实汽车服务有限公司（“德实汽车”）母公司控制的公司

上海汽车集团财务有限责任公司(“上汽财务公司”)母公司控制的公司

安吉租赁有限公司（“安吉租赁”）母公司控制的公司

安吉智行物流有限公司(“安吉智行”)母公司控制的公司

重庆安吉红岩物流有限公司（“安吉红岩物流”）母公司控制的公司

华域三电汽车空调有限公司（“三电汽车空调”）母公司控制的公司

上汽大通汽车有限公司(“上汽大通”)母公司控制的公司

上海帆一尚行科技有限公司（“帆一尚行科技”）母公司控制的公司

南京申华汽车电子有限公司（“南京申华”）母公司控制的公司

上海汽车报社有限公司(“上汽报社”)母公司控制的公司

安吉加加信息技术有限公司（“安吉加加”）母公司控制的公司

上海汽车进出口有限公司(“汽车进出口”)母公司控制的公司

上海车享文化传播有限公司（“车享文化传播”）母公司控制的公司

延锋(柳州)座椅系统有限公司（“延锋座椅系统”）母公司控制的公司

上海汽车工业活动中心有限公司(“上汽活动中心”)母公司控制的公司

上海捷氢科技股份有限公司（“捷氢科技”）母公司控制的公司

上汽大通汽车销售服务有限公司（“大通销售服务”）母公司控制的公司

延锋汽车饰件系统重庆有限公司（“延锋汽车饰件”）母公司控制的公司

上汽大通南京汽车销售有限公司（“大通南京销售”）母公司控制的公司

南京汽车集团有限公司汽车工程研究院(“南汽工程研究院”)母公司控制的公司名爵印度汽车有限公司（"名爵印度汽车“）母公司控制的公司华域动力总成部件系统（上海）有限公司(“华域动力总成”)母公司控制的公司

上海圣德曼铸造海安有限公司(“上海圣德曼海安”)母公司控制的公司

上海中国弹簧制造有限公司(“中国弹簧”)母公司控制的公司

上海汽车粉末冶金有限公司(“汽车粉末”)母公司控制的公司

上海众大汽车配件有限公司(“众大汽车配件”)母公司控制的公司

上海安悦节能技术有限公司(“安悦节能”)母公司控制的公司

无锡申联专用汽车有限公司(“无锡申联”)母公司控制的公司

上海上汽安悦充电科技有限公司（“安悦充电科技”）母公司控制的公司

安吉天地物流科技有限公司(“安吉天地物流”)母公司控制的公司

江苏安吉智行物流有限公司(“江苏安吉智行”)母公司控制的公司

上海创时汽车科技有限公司(“创时汽车科技”)母公司控制的公司

车享汽车俱乐部（上海）有限公司(“车享汽车俱乐部”)母公司控制的公司

联创汽车电子有限公司（“联创电子”）母公司控制的公司

上海创时汽车科技有限公司(“创时汽车科技”)母公司控制的公司

上海祥通汽车销售服务有限公司(“上海祥通”)母公司控制的公司

安悦汽车物资有限公司(“安悦汽车物资”)母公司控制的公司

上海汽车集团股份有限公司培训中心(“上汽培训中心”)母公司的分公司

上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心(“商用车技术中心”)母公司的分公司

联合汽车电子有限公司(“联合电子”)母公司的合营企业

173/1942021年年度报告

上海法雷奥汽车电器系统有限公司(“上海法雷奥”)母公司的合营企业

上海科尔本施密特活塞有限公司(“科尔本”)母公司的合营企业

皮尔博格（昆山）有色零部件有限公司(“皮尔博格昆山”)母公司的合营企业

华域皮尔博格泵技术有限公司(“皮尔博格泵技术”)母公司的合营企业

青岛东洋热交换器有限公司（“青岛东洋”）母公司的联营企业

南京法雷奥离合器有限公司（“南京法雷奥”）母公司的联营企业

上海菲特尔莫古轴瓦有限公司(“菲特尔莫古”)母公司的联营企业

上海兴盛密封垫有限公司(“兴盛密封垫”)母公司的联营企业

上海联桩新能源科技有限责任公司(“联桩新能源”)母公司的联营企业

重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司（“恒隆红岩”）联营企业

上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（“上菲红”）联营企业

上海菱重增压器有限公司(“菱重增压器”)联营企业

上汽依维柯商用车投资有限公司(“上依投”)合营企业

上海菱重发动机有限公司(“菱重发动机”)合营企业

上海机动车检测认证技术研究中心有限公司(“机动车检测”)其他关联方

上海依科绿色工程有限公司(“上海依科”)最终控制方的联营企业

上海大众汽车礼品有限公司(“大众汽车礼品”)最终控制方的联营企业

安吉汽车租赁有限公司(“安吉汽车租赁”)最终控制方控制的公司

上海内燃机研究所有限责任公司(“内燃机研究所”)最终控制方控制的公司对本公司实施重大影响

重庆机电控股（集团）公司（“重庆机电”）的投资方

重庆卡福汽车制动转向系统有限公司（“重庆卡福”）机电集团控制的公司

綦江齿轮传动有限公司（“綦江齿轮”）机电集团控制的公司

重庆重汽远东传动轴有限责任公司（“远东传动轴”）机电集团控制的公司

重庆汽车标准件厂有限责任公司（“汽车标准件”）机电集团控制的公司

重庆气体压缩机厂有限责任公司（“气体压缩机”）机电集团控制的公司

重庆通用机械工业有限公司（“重庆通用机械”）机电集团控制的公司

重庆机电控股集团资产管理有限公司(“重庆机电资产管理”)机电集团控制的公司

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

上菲红购买商品和接受劳务1971509691.653544288579.61

捷氢科技购买商品和接受劳务133848907.00

远东传动轴购买商品和接受劳务123534351.34188560684.22

上汽大通购买商品和接受劳务92120644.92

南京法雷奥购买商品和接受劳务75916529.3616950880.15

菱重发动机购买商品和接受劳务68432401.4253448000.12

上汽活动中心购买商品和接受劳务67988512.3734803849.83

青岛东洋购买商品和接受劳务66734176.91110879811.08

皮尔博格昆山购买商品和接受劳务62756060.2641642990.80

重庆卡福购买商品和接受劳务57036443.80274102941.16

上汽集团购买商品和接受劳务52840048.643400000.00

三电汽车空调购买商品和接受劳务51268942.50165737713.70

綦江齿轮购买商品和接受劳务36784126.863602340.36

174/1942021年年度报告

恒隆红岩购买商品和接受劳务36308852.3051347862.21

延锋汽车饰件购买商品和接受劳务35372457.0155018582.57

延锋座椅系统购买商品和接受劳务30250314.05

联合电子购买商品和接受劳务22493771.3120299518.61

机动车检测购买商品和接受劳务20288434.344485905.65

上海法雷奥购买商品和接受劳务16216181.5919380944.15

菱重增压器购买商品和接受劳务15656680.5022829307.44

帆一尚行科技购买商品和接受劳务15497647.02157324.41

科尔本购买商品和接受劳务14476281.192286804.00

菲特尔莫古购买商品和接受劳务11328732.1313540812.28

中国弹簧购买商品和接受劳务9820217.606515456.51

上海圣德曼海安购买商品和接受劳务8248321.203107071.91

汽车进出口购买商品和接受劳务5684610.3614626072.27

华域动力总成购买商品和接受劳务4852571.1010683596.25

汽车粉末购买商品和接受劳务4491161.114501666.53

车享文化传播购买商品和接受劳务4106217.49

安悦节能购买商品和接受劳务3946265.741529203.54

重庆机电购买商品和接受劳务3526877.172000000.00

兴盛密封垫购买商品和接受劳务3159221.141223226.20

皮尔博格泵技术购买商品和接受劳务2885457.303969804.64

重庆通用机械购买商品和接受劳务2190579.60

汽车标准件购买商品和接受劳务1881161.33

安吉加加购买商品和接受劳务1397075.47

南京申华购买商品和接受劳务1271234.08

创时汽车科技购买商品和接受劳务1121012.20

车享汽车俱乐部购买商品和接受劳务822655.21621509.43

大通销售服务购买商品和接受劳务641592.92

上海依科购买商品和接受劳务422480.00

安悦充电科技购买商品和接受劳务421847.56

联桩新能源购买商品和接受劳务344134.37

安吉汽车租赁购买商品和接受劳务294113.7869844.00

气体压缩机购买商品和接受劳务283185.84

众大汽车配件购买商品和接受劳务246195.56960169.81

联创电子购买商品和接受劳务224224.00

大众汽车礼品购买商品和接受劳务172255.00

内燃机研究所购买商品和接受劳务70754.722366849.06

无锡申联购买商品和接受劳务51592.92

创时汽车科技购买商品和接受劳务25200.0042000.00

德实汽车购买商品和接受劳务21672.01

上海祥通购买商品和接受劳务11559.29295098.42

安悦汽车物资购买商品和接受劳务10089407.71

圣德曼购买商品和接受劳务142299.00

汽车资产经营购买商品和接受劳务75471.70

合计3141295634.544689583599.33

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

175/1942021年年度报告

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

上汽大通销售商品和提供劳务2413525839.541817122541.24

安吉红岩物流销售商品和提供劳务196031763.29

名爵印度汽车销售商品和提供劳务107964782.66

商用车技术中心销售商品和提供劳务22990635.1728536402.39

菱重发动机销售商品和提供劳务17172471.1213203496.34

上汽集团销售商品和提供劳务16861200.0046000000.18

德实汽车销售商品和提供劳务12360000.026892566.40

安吉智行销售商品和提供劳务11707964.50

綦江齿轮销售商品和提供劳务11215663.73

大通南京销售销售商品和提供劳务4675320.413638800.12

南汽工程研究院销售商品和提供劳务3098655.58133489.23

安吉通商销售商品和提供劳务2965486.7212071431.77

恒隆红岩销售商品和提供劳务954668.30

菱重增压器销售商品和提供劳务473038.481117303.47

彭浦机器厂销售商品和提供劳务720689.63

申沃客车销售商品和提供劳务12644.36

合计2821997489.521933717417.27

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

√适用□不适用

本集团向关联公司购入商品和接受劳务的价格以市场价格为基础协商确定，并按本集团与关联方签订的条款和协议执行。

本集团销售给关联企业的产品和服务价格由双方协商决定。

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

商用车技术中心房屋19480224.0021820920.00

菱重发动机房屋7943868.987429793.64

上汽大通房屋663228.00

上海祥通房屋476190.48476190.48

安悦充电科技房屋331776.00331776.00

上依投房屋285714.28

菱重增压器房屋48600.0048600.00

176/1942021年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

安吉红岩物流仓储租赁9269021.91

上汽集团土地使用权10666519.679174311.93

重庆机电资产管理房屋租赁7302391.1215251357.82

上菲红场地租赁467082.67关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬609.7502.10

(8).其他关联交易

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

安吉红岩物流运输及仓储378662859.46385582214.31

安吉智行运输及仓储17666111.8630872135.97

安吉天地物流运输及仓储3814406.83

江苏安吉智行运输及仓储1132049.39

安吉天地物流运输及仓储81012.48

上汽财务公司利息收入17436823.5620177355.05

商用车技术中心水电费3598584.243895101.41

菱重发动机水电费2763089.322483876.61

上汽大通水电费149931.65150000.00

上海祥通水电费115507.5589202.35

上汽培训中心培训费1862413.99276179.25

上汽财务公司手续费986707.38439732.83

177/1942021年年度报告

菱重发动机 IT服务费 527740.00 527740.00

重庆机电资产管理综合协议364500.00

上汽报社广告费29303.6789622.64与销售按揭相关的融资额

单位：元币种：人民币关联方2021年2020年上汽财务公司5105423091.186177171391.31

安吉租赁1236708212.98333657230.80

合计6342131304.166510828622.11

本公司为经销商（或用户）向融资机构的贷款提供担保，具体说明详见附注—或有事项。本期经销商（或用户）累计向金融机构融资人民币6342131304.16元。（2020年：人民币

6510828622.11元）。截至年末，与销售按揭相关的敞口风险余额详见附注—或有事项。

与按揭销售相关业务的利息支出

单位：元币种：人民币关联方2021年2020年上汽财务公司52273882.0452969403.79

安吉租赁7567120.456950521.09

合计59841002.4959919924.882019年度，本集团与上海汽车集团股权投资有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）等共同设立扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）。截至2021年12月31日，本集团已出资人民币150000000.00元（2020年：人民币150000000.00元）。

2021年度，本集团以每股人民币8.08元向上汽集团定向发行股份225796707股，合计人

民币1824437398.66元购买其持有的上汽红岩56.96%股权；以每股人民币8.08元向上汽集

团定向发行股份140797607股，合计人民币1137644664.15元购买其持有的上依投50.00%股权。

2021年度，本集团以人民币199000000.00元的对价受让上汽集团持有的上海捷氢科技股

份有限公司6.1268%的股权。

截至2021年12月31日，本集团存放于上汽财务公司的货币资金余额为人民币1367580451.12元（2020年度：人民币2661756387.67元）；截至2021年12月31日，本集团自上汽财务公司取得的授信额度为人民币1000000000.00元（2020年度：人民币

1000000000.00元）；截至2021年12月31日，本集团在上汽财务公司开具的尚未承兑的汇

票余额为人民753552779.47元（2020年度：人民币299015284.92元）。

6、关联方应收应付款项

(1).应收项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收票据上汽大通1108566320.78811787597.59

应收票据菱重发动机6347298.381280600.00

应收票据德实汽车106151260.001565673.23

应收票据大通南京销售100000.002069028.00

应收款项融资上汽大通129167690.00

应收账款安吉红岩物流76810986.00853879.1144381600.00173081.35

应收账款上汽大通23721069.7028842524.6863544.70

178/1942021年年度报告

应收账款名爵印度汽车16968092.63316369.95

应收账款安吉智行13230000.00147072.98

应收账款菱重发动机9959293.9791080.718141947.94143466.41

应收账款綦江齿轮9758300.00108479.38

应收账款商用车技术中心2403603.612958375.5320692.31

应收账款南汽工程研究院539010.00

应收账款大通南京销售481843.36371183.0013479.66

应收账款上海祥通269444.3812798.61

应收账款德实汽车0.085626125.94392387.84

应收账款安吉通商921000.003591.76

应收账款上汽集团48760000.00190156.43

应收账款重庆卡福2674052.1910428.39

预付账款安吉红岩物流12692678.95

预付账款菱重发动机1542507.071600000.00

预付账款南京法雷奥690028.35

预付账款安吉租赁480000.00

预付账款安吉通商285600.00

其他应收款安悦充电科技348364.80696729.60

其他应收款恒隆红岩33601.68

合同资产商用车技术中心24973396.161171252.28

合计1285228043.741529680.751220403110.633747754.36

(2).应付项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付票据上菲红241368175.02650323675.43

应付票据远东传动轴55546853.7881658520.72

应付票据菱重发动机49205305.0021815223.50

应付票据皮尔博格昆山31390000.0026630000.00

应付票据青岛东洋17675594.8832563568.27

应付票据上汽活动中心15440000.007730000.00

应付票据三电汽车空调12680000.0073931115.13

应付票据延锋座椅系统9386767.35

应付票据科尔本7810000.00440000.00

应付票据延锋汽车饰件6752785.316251797.85

应付票据上海法雷奥5930000.0012430000.00

应付票据中国弹簧4570000.004970000.00

应付票据重庆卡福4361070.9714844072.05

应付票据菱重增压器2400000.009800000.00

应付票据菲特尔莫古2350000.003620000.00

应付票据汽车粉末2090000.004020000.00

应付票据兴盛密封垫1390000.00560000.00

应付票据恒隆红岩1219551.688206085.50

应付票据南京法雷奥934309.06

应付票据皮尔博格泵技术570000.002280000.00

应付票据众大汽车配件200000.00

179/1942021年年度报告

应付账款上菲红220838380.15986423635.52

应付账款捷氢科技151165792.24

应付账款上汽大通69463596.84

应付账款安吉红岩物流56763490.038237095.94

应付账款远东传动轴18074622.9535209366.43

应付账款延锋座椅系统15738321.03

应付账款皮尔博格昆山13886937.0412218292.68

应付账款南京法雷奥12632749.324764352.12

应付账款重庆卡福9399051.9923239052.07

应付账款恒隆红岩9014487.858352234.93

应付账款青岛东洋7771217.6024428713.29

应付账款重庆机电资产管理7667510.667641890.97

应付账款菱重增压器4303838.657827821.60

应付账款上汽活动中心4134302.68658519.80

应付账款上海法雷奥4072954.465109273.51

应付账款联合电子3740400.804391590.28

应付账款汽车进出口2919800.67

应付账款安吉天地物流2759975.65

应付账款科尔本2408628.761710286.29

应付账款延锋汽车饰件2354390.7117528649.32

应付账款安吉智行2278215.9019255838.38

应付账款帆一尚行科技2211417.00

应付账款中国弹簧1678439.27711496.93

应付账款菲特尔莫古1605395.792529430.33

应付账款三电汽车空调1509831.7629834544.94

应付账款江苏安吉智行1233933.83

应付账款上海圣德曼海安1160922.03645096.87

应付账款兴盛密封垫950182.61490942.73

应付账款车享汽车俱乐部872014.53658800.00

应付账款上汽培训中心850911.86

应付账款皮尔博格泵技术831554.271008093.60

应付账款汽车粉末752218.03706624.63

应付账款綦江齿轮742603.36

应付账款车享文化传播455800.00

应付账款安吉加加412000.00

应付账款汽车标准件247015.67

应付账款安吉汽车租赁152348.57

应付账款上海依科143142.20

应付账款众大汽车配件142848.9364647.95

应付账款重庆通用机械111055.06

应付账款德实汽车66687.36

应付账款南京申华54002.99

应付账款上海祥通12573.00

应付账款安悦充电科技3600.00

应付账款华域动力总成3136.883038549.80

应付账款安悦汽车物资1763971.34

应付账款内燃机研究所10000.00

应付账款上汽集团10000000.00

合同负债商用车技术中心27312168.3613403837.33

180/1942021年年度报告

合同负债安吉红岩物流3177676.0011685035.00

合同负债綦江齿轮680000.00

合同负债安吉智行500000.00

合同负债德实汽车433431.319126125.94

合同负债安吉通商16817.33

合同负债重庆机电资产管理32164.04

合同负债重庆通用机械29712.50

合同负债重庆机电17836.12

租赁负债上菲红2228091.58

其他应付款上依投310200000.00

其他应付款上汽集团23522249.0317156178.90

其他应付款重庆机电3526877.172000000.00

其他应付款重庆卡福2225537.361975537.36

其他应付款安悦节能1972743.95

其他应付款青岛东洋1734502.451734502.45

其他应付款恒隆红岩726932.57586932.57

其他应付款延锋汽车饰件664499.00664499.00

其他应付款安吉红岩物流504880.00400000.00

其他应付款德实汽车500000.00500000.00

其他应付款綦江齿轮500000.00500000.00

其他应付款帆一尚行科技205110.00

其他应付款安吉智行200000.00

其他应付款南京申华200000.00

其他应付款上汽大通137100.00

其他应付款汽车标准件125762.00

其他应付款安吉通商100000.00100000.00

其他应付款延锋座椅系统98055.00

其他应付款南京法雷奥50000.00

其他应付款三电汽车空调505000.00

其他应付款远东传动轴1387287.15

其他应付款重庆通用机械1067271.09

合计1492484859.802243325077.49

7、关联方承诺

√适用□不适用根据本公司就主要生产场所上海市军工路2636号等6宗土地的土地使用权与上汽集团于2012年签署的租赁协议，租赁期限为自2012年1月1日至2031年12月31日，最低租赁付款额披露如下：

单位：元币种：人民币

2021年2020年

1年以内(含1年)9174311.939174311.93

1年至2年(含2年)9174311.939174311.93

2年至3年(含3年)9174311.939174311.93

3年以上64220183.4873394495.41

合计91743119.27100917431.20

181/1942021年年度报告

8、其他

√适用□不适用

应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押。

存放关联方的货币资金：

单位：元币种：人民币

2021年2020年

上汽财务公司1367580451.122661756387.67

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

5、其他

□适用√不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

单位：元币种：人民币已签约但未拨备2021年2020年资本承诺-固定资产购置89258006.6642919422.51

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2021年2020年

上海汽车集团财务有限责任公司2135342934.193476258808.46

安吉租赁有限公司1250810792.91326682000.00

182/1942021年年度报告

注1：本集团与金融机构及经销商签订三方协议，本集团向经销商(或用户)销售产品，由金融机构收取经销商(或用户)一定比例的保证金并为经销商(或用户)全额开具银行承兑汇票(或全额支

付现金)予本集团，该保证金与银行承兑汇票(或支付全额款项)间的敞口额度如经销商(或用户)逾期未归还，需本集团先行垫付。本集团对此事项已计提相应预计负债，参见附注—其他流动负债。

注2：于资产负债表日，本公司已经在预计负债中确认了尚未结案诉讼案件的预计补偿金额，参见附注—其他流动负债。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

于2022年3月17日，本公司召开董事会十届二次会议，审议通过2021年度利润分配预案，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

1.275元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

183/1942021年年度报告

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用经营分部

出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下2个报告分部：

（1）柴油机及配件分部生产主要用于工程机械、船舶、电站用柴油机及其配件

（2）整车分部生产用于客车、商用车及零部件；

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。该指标系对持续经营利润总额进行调整后的指标，除不包括利息收入、财务费用、股利收入、金融工具公允价值变动收益以及总部费用之外，该指标与本集团持续经营利润总额是一致的。

经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的交易价格制定。

2021年

单位：元币种：人民币整车及配件柴油机及配件调整和抵销合并

对外交易收入18082753560.896318760088.8624401513649.75

分部间交易收入762217765.94-762217765.94

营业收入合计18082753560.897080977854.80-762217765.9424401513649.75对合营企业和联营

-714039.28113207650.01-15584876.0896908734.65企业的投资收益

资产减值损失-36306362.89-9967175.26-15847743.11-62121281.26

折旧费和摊销费168041789.47191177609.6234322397.18393541796.27

利润总额278682260.32506799146.6834164221.94819645628.94

所得税费用-3496223.1916541558.026224721.3919270056.22

资产总额12273688409.1116117520353.39-4143455037.8424247753724.66

负债总额9339666799.925389790176.05-250994741.5014478462234.47其他披露折旧和摊销以外的

8064303.168064303.16

非现金费用对合营企业和联营

企业的长期股权投13441968.952368889249.39-15584876.082366746342.26资长期股权投资以外

的其他非流动资产193443386.3455130405.82-34322397.20214251394.96增加额

2020年

单位：元币种：人民币整车及配件柴油机及配件调整和抵销合并

对外交易收入17094758315.984869913268.5121964671584.49

分部间交易收入1261558220.85-1261558220.85

营业收入合计17094758315.986131471489.36-1261558220.8521964671584.49对合营企业和联营

888657.2070773450.7571662107.95

企业的投资收益

184/1942021年年度报告

资产减值损失-166936444.15-11282317.3317324251.58-160894509.90

折旧费和摊销费141735650.31173421974.3534322397.18349480021.84

利润总额328036557.64184506619.78-94052912.94418490264.48

所得税费用43434486.8243370271.8214107936.94100912695.58

资产总额15509762094.259180951124.98-738755598.9723951957620.26

负债总额13857918968.575175352031.38-995164839.8518038106160.10其他披露折旧和摊销以外的

-1226122.77-1226122.77非现金费用对合营企业和联营

企业的长期股权投14156008.23361750049.22375906057.45资长期股权投资以外

的其他非流动资产187340198.37-123333620.52-34322397.1829684180.67增加额

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

√适用□不适用产品和劳务信息

本集团按照业务类别披露的营业收入及成本请参见附注—营业收入及成本。

地理信息

单位：元币种：人民币对外交易收入2021年2020年国内23550178584.9721517365120.43

海外851335064.78447306464.06

合计24401513649.7521964671584.49对外交易收入归属于客户所处区域。本集团非流动资产均归属于国内。

主要客户信息：于2021年，营业收入计人民币2785934057.00元（2020年：人民币

1841639331.58元）来自于上汽集团下属子公司。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

√适用□不适用租赁作为出租人

经营租赁：本集团将部分房屋及建筑物用于出租，租赁期为1-10年，形成经营租赁。2021年本集团由于房屋及建筑物租赁产生的收入为人民币35493544.25元，参见附注—营业收入和营业成本。

与经营租赁有关的损益列示如下：

185/1942021年年度报告

单位：元币种：人民币

2021年

租赁收入35493544.25

根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁收款额如下：

单位：元币种：人民币

2021年

1年以内（含1年）14254592.65

1年至2年（含2年）2315677.21

2年至3年（含3年）871168.49

3年以上400857.14

合计17842295.49作为承租人

单位：元币种：人民币

2021年

租赁负债利息费用4027110.66

计入当期损益的采用简化处理的短期租赁用41597183.74

与租赁相关的总现金流出53100823.82本集团承租的租赁资产包括经营过程中使用的房屋及建筑物。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内小计209574202.86

1至2年840650.05

2至3年524853.39

3年以上17630696.52

合计228570402.82

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例金额金额比例价值比例金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备

其中：

关联方78545112.16034.36420249.270.5478124862.8985971059.4129.30241183.070.2885729876.34

非关联方150025290.6665.6425811097.4217.20124214193.24207415500.8370.7034115254.4816.45173300246.35

合计228570402.82/26231346.69/202339056.13293386560.24/34356437.55/259030122.69

按单项计提坏账准备：

186/1942021年年度报告

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按组合计提坏账准备

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

关联方78545112.16420249.270.54

其中：1年以内78545112.16420249.270.54

非关联方150025290.6625811097.4217.20

其中：1年以内131588495.107431000.985.65

1至2年281245.65224546.5379.84

2年以上18155549.9118155549.91100.00

合计228570402.8226231346.6911.48

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额转销或其他变期末余额计提收回或转回核销动按信用风险特征组合

34356437.558125090.8626231346.69

计提的坏账准备

合计34356437.558125090.8626231346.69

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款期末余额单位名称期末余额坏账准备期末余额

合计数的比例(%)

第一名23721069.7010.38

187/1942021年年度报告

第二名16968092.637.42316369.95

第三名14120651.966.18748639.29

第四名11077498.234.85818218.46

第五名10494245.674.59498476.67

合计76381558.1933.422381704.37

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收利息9790527.4214902926.94

应收股利145000000.00

其他应收款571547.311244585.81

合计155362074.7316147512.75

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

定期存款9790527.4214902926.94委托贷款债券投资

合计9790527.4214902926.94

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

188/1942021年年度报告

应收股利

(4).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

应收联营企业股利145000000.00

合计145000000.00

(5).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(6).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额

1年以内小计476814.80

1至2年33731.39

2至3年61001.12

合计571547.31

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款482547.311239204.30

保证金54000.00

员工预借款35000.00

其他5381.51

合计571547.311244585.81

于资产负债表日，本公司管理层认为其他应收款无需计提坏账准备。

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

189/1942021年年度报告

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

2021年12月31日，其他应收款金额前五名合计人民币554964.80元，占总额的比例为

97.10%。

(7).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资4177162623.144177162623.14673000000.00128479653.10544520346.90

对联营、合营

2368889249.392368889249.39361750049.22361750049.22

企业投资

合计6546051872.536546051872.531034750049.22128479653.10906270396.12

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计提减值准备被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额减值准备期末余额

上海伊华电站工程有限公司20000000.0020000000.0040000000.00

大连上柴动力有限公司153000000.00153000000.00

上柴动力海安有限公司500000000.00500000000.00

上汽红岩汽车有限公司3637162623.143637162623.14

合计673000000.003657162623.14153000000.004177162623.14

190/1942021年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动投资期初期末减少权益法下确认的投其他综合宣告发放现金股单位余额追加投资其他权益变动余额投资资损益收益调整利或利润

一、合营企业上海菱重发动机有限

81662950.9422021529.99103684480.93

公司上汽依维柯商用车投

1137644664.1527819482.961165464147.11

资有限公司

小计81662950.941137644664.1549841012.951269148628.04

二、联营企业上海菱重增压器有限

280087098.2854218052.671118886.0151532000.00283892036.96

公司上汽菲亚特红岩动力

951700000.009148584.39145000000.00815848584.39

总成有限公司

小计280087098.28951700000.0063366637.061118886.01196532000.001099740621.35

合计361750049.222089344664.15113207650.011118886.01196532000.002368889249.39

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务6802254092.045750672160.495962504991.215137213154.24

其他业务98719914.5449991647.1598409355.9858858747.75

合计6900974006.585800663807.646060914347.195196071901.99

营业收入列示如下：

单位：元币种：人民币

2021年度2020年度

与客户之间合同产生的营业收入6866684360.046027237815.33

租赁收入34289646.5433676531.86

合计6900974006.586060914347.19

(2).合同产生的收入的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合同分类发生额合计商品类型

销售发动机收入6313686989.976313686989.97

提供服务收入30367989.9630367989.96

配件收入447361111.85447361111.85

其他75268268.2675268268.26按经营地区分类

国内6569587527.666569587527.66

国外297096832.38297096832.38按商品转让的时间分类在某一时点确认收入

发动机业务6313686989.976313686989.97

提供服务收入2195329.962195329.96

191/1942021年年度报告

配件收入447361111.85447361111.85

其他75268268.2675268268.26在某一时段内确认收入

提供服务收入28172660.0028172660.00

合计6866684360.046866684360.04

合同产生的收入说明：

√适用□不适用

当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：

单位：元币种：人民币

2021年2020年

销售商品及提供服务44640284.9633909287.33

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为

62034326.49元，其中：62034326.49元预计将于2022年度确认收入。

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益113207650.0170773450.75

处置长期股权投资产生的投资收益1943568.02交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入418275.002660900.00债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入

处置交易性金融资产取得的投资收益58990.4914389.86处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计115628483.5273448740.61

6、其他

□适用√不适用

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

192/1942021年年度报告

单位：元币种：人民币项目金额

非流动资产处置损益-8917956.43

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额

66272639.36或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益138876387.47与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动

58990.49损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出14547945.52

其他符合非经常性损益定义的损益项目8493355.76

其中：公允价值变动收益8064303.16

仍持有的其他权益工具投资的股利收入429052.60

减：所得税影响额11736967.88

少数股东权益影响额1894064.39

合计205700329.90

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净

10.810.561不适用

利润扣除非经常性损益后归属于

9.210.449不适用

公司普通股股东的净利润

193/1942021年年度报告

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用上海新动力汽车科技股份有限公司

董事长：蓝青松

董事会批准报送日期：2022年3月17日