上海新动力汽车科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（待股东会批准通过后生效）

第一章总则

第一条为完善上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称公司）治理，规

范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规规定和

《上海新动力汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬遵循依法合规，公平合理；市场比较，以岗定薪；科学激励，有效约束；业绩挂钩，动态调整的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体实施。

第三章薪酬的组成结构

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理

1人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需

的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴标准由股东会决定。

第九条外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。

第十条独立董事、外部董事行使职权所需的费用由公司承担。

第十一条内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）根据其在公司内部担任的主要职务确定其薪酬组成。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

第十二条高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章薪酬的发放与披露

第十三条独立董事的年度津贴按月或按季度发放。

第十四条内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；

绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案在年度或任期考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十五条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十八条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，除

薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放。

2第十九条公司董事、高级管理人员薪酬方案及发放情况应依照相关法律、法规予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司如发生年度亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬的止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定

发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准；本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条本制度由公司股东会负责制订、修改和解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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