其他

Deloitte.德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国上海市延安东路222号

30外滩中心楼

邮政编码:200002

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

关于对上海证券交易所《关于上海新动力汽车科技股份有限

公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

德师报(函)字(25)第Q00921号

致:上海新动力汽车科技股份有限公司

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)于近期收到上海

新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“动力新科”或“公司”)转发来的《关于上海新动力

汽车科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函[2025]0730号)

(以下简称“《问询函》”),我们作为动力新科2024年年度报告的会计师,按照问询函的要求

和公司的相关说明,基于我们的审计工作,我们对有关问题答复如下:

一、关于强调事项段

公司2024年被出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告,强调事项段显示,公司之

全资子公司上汽红岩汽车有限公司(以下简称上汽红岩)2024年发生大额亏损,目前已资不抵

债,作为被告涉及多项未决诉讼,多项资产和银行账户被冻结.

1、关于未决诉讼.年报显示,2024年上汽红岩因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等事由

作为被告累计发生诉讼或仲裁21.50亿元.截至2024年末,上汽红岩作为被告的未决诉讼对

应金额合计13.97亿元,公司针对未决诉讼计提预计负债合计1257万元.

请公司:(1)按照诉讼事由、诉讼阶段分类披露截至2024年末上汽红岩作为被告的涉诉

数量、涉诉金额以及判决金额；(2)补充披露公司针对未决诉讼计提预计负债的依据,结合报告

期内公司同类型诉讼判决结果,说明公司对未决诉讼预计负债的计提是否充分.

[公司回复:]

(1)按照诉讼事由、诉讼阶段分类披露截至2024年末上汽红岩作为被告的涉诉数量、涉

诉金额以及判决金额;

截至2024年末,上汽红岩按照诉讼事由作为被告的未决诉讼涉诉事由、涉诉数量以及涉诉

金额如下表:

单位:万元序号诉讼事由涉诉数量涉诉金额

1欠付供应商款项合同纠纷7638,094.68

2金融借款合同纠纷697,723.15

3其他纠纷163,894.04

合计98139,711.87

WorldClass1

智启非凡

截至2024年末,上汽红岩按照诉讼阶段作为被告的涉诉数量、涉诉金额以及期后截至财

务报表报出日已判决或协解金额如下表;

单位:万元序号诉讼阶段涉诉数量涉诉金额截至财务报表报出日已判决或协解数量截至财务报表报出日已判决或协解金额

1尚未收到正式起诉书和传票151,037.14147.02

2-审未开庭2524,291.2513.68

3一审审理中2830,984.03--

4一审转调解中128.19--

5移送后无进展145.37--

6仲裁待开庭1106.22--

7二审上诉中51,241.052146.56

8二审待开庭1845,974.031234,613.71

9二审审理中436,004.59435,716.73

合计98139,711.872070,527.70

2024年度,上汽红岩发生的诉讼事项为:上汽红岩2024年度因买卖合同纠纷、金融借款合

同纠纷等作为被告累计新增发生诉讼或仲裁96项,诉讼或仲裁涉案本金214,991万元.截止

2024年12月31日,上汽红岩作为被告的未决诉讼对应的标的合计金额为人民币139,711.87万

元.

2024年,上汽红岩作为被告的涉诉案件数量及涉诉金额变动如下;

单位:万元项目2024年初余额2024年新增2024年已结案2024年末金额

未决诉讼数量39963798

诉讼金额9,861.09214,991.0085,140.22139,711.87

上表中,2024年已结案件的具体情况如下:已生效的一审判决案件3起、标的本金小计60.85

万元；已生效的二审判决案件14起、标的本金小计8,954.18万元；调解案件6起、标的本金

49,185.63万元；原告经法院许可撤诉案件11起、标的本金2,341.04万元；仲裁已裁决案件3

起、标的本金万元.24,598.52

(2)补充披露公司针对未决诉讼计提预计负债的依据,结合报告期内公司同类型诉讼判决

结果,说明公司对未决诉讼预计负债的计提是否充分:

根据《企业会计准则第13号或有事项》的有关规定,与或有事项相关的义务同时满足

下列条件的,应当确认为预计负债:

(一)该义务是企业承担的现时义务;

(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

(三)该义务的金额能够可靠地计量.

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量.

2

其他

上汽红岩根据以上会计准则的要求,对自身未决诉讼有关的预计负债进行谨慎估计计提.相

关计提的具体依据方式为:

上汽红岩针对各类未决诉讼,根据其标的案件额,结合案件具体诉讼内容,以及上汽红岩法

务部门与外部律师结合上汽红岩作为多个被告方之一时可能承担的责任,胜诉的可能性等,综合

判定上汽红岩可能因各诉讼案件所需支出的最佳估计数.进而上汽红岩结合自身已经于账面负债

科目计量的应付账款、其他应付款、借款及应付利息的水平,逐步判定是否需于财务报表层面补

充计提相应的预计负债金额.

2024年末,上汽红岩因欠付供应商款项合同纠纷的未决诉讼共76起,合计标的金额为

38,094.68万元,均已记录于上汽红岩账面的应付账款或其他应付款等应付供应商款项中；因金

融借款合同纠纷的未决诉讼共6起,合计标的金额为97,723.15万元,相关标的金额已记录于上

汽红岩账面的短期借款、一年内到期非流动负债以及长期借款科目中,相关的应计利息均已记录

于上汽红岩账面的短期借款科目中.因此,上述诉讼对应事项的判决结果并不会导致上汽红岩账

面已记录的应付款项和借款余额发生大额的调整.除此之外,上汽红岩因产品质量纠纷、劳动争

议等事项的未决诉讼共16起,合计标的金额为3,894.04万元,上汽红岩通过法务部门与外部律

师结合案件情况,以及不同案件中多个被告方中,上汽红岩最大化能够承担案件标的额的比例,

评估上汽红岩因该部分产品质量纠纷及劳动争议事项相关的诉讼导致额外可能的经济利益流出,

因而确认2024年末因未决诉讼引起的预计负债金额1,256.62万元.

截至2024年末,上汽红岩较大的未决诉讼如下表:

单位:万元序号 原告 标的金额(a) 已计入应付账款/其他负债类金额(b) 计提预计负债金额(c) 诉讼事由 相对诉讼标的额的负债确认比例d=(b+c)/a

1中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行24,900.0024,900.00-金融借款100.00%

2中国光大银行股份有限公司上海分行18,000.0018,000.00-金融借款100.00%

3中信银行股份有限公司重庆分行18,000.0018,000.00-金融借款100.00%

4中国银行股份有限公司重庆两江分行15,503.9615,503.96-金融借款100.00%

5兴业银行股份有限公司重庆分行10,700.0010,700.00-金融借款100.00%

6重庆安吉红岩物流有限公司7,756.607,756.60-欠付供应商款项100.00%

7陕西法士特齿轮有限责公司3,325.902,807.49-欠付供应商款项84.41%

8浙江灏同科技有限公司1,921.09货款;保证金99.901,666.72-欠付供应商款项86.76%

9驰田汽车股份有限公司1,653.23589.94-欠付供应商款项35.68%

310驻马店中集华骏车辆有公司1,115.791,115.79-欠付供应商款项100.00%

合计-102,876.57101,040.50---

上汽红岩在2024年度新增并当年度诉讼结案的同类型诉讼的判决结果如下表:

单位:万元序号类型标的金额判决、裁决或调解的主要情况备注

1银行48,770.00法院调解:一、经原、被告双方确认,被告上汽红岩在原告上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行合同项下全部债务已于2024年8月17日提前到期;截至2024年12月18日,被告尚欠原告借款本金48,720万元、利息472.47万元；二、上述款项被告于2024年12月19日-2025年11月23日分期向原告偿还本金等；三、被告应当支付协议履行期间的利息(以尚欠借款本金为基数,按照年利率3.55%,从2024年12月19日起算至2025年11月23日),于2025年6月20日-2025年11月23日向原告分期支付利息(具体金额以银行系统数据为准)；四、在被告未履行完前述义务前,原告不解除对被告已采取的保全查封措施;五、若被告未按时足额履行前述任一项任一期付款义务,原告有权就被告所欠全部贷款本息及费用向人民法院申请强制执行,并计收逾期之日起至贷款全部结清之日止的罚息和复利,罚息以全部剩余贷款本金为基数,复利以尚欠利息为基数,均按照原借款合同约定的执行利率(年利率3.55%)上浮30%计算等.

2银行24,500.00仲裁裁决:一、被申请人上汽红岩自本裁决书送达之日起3日内向申请人重庆农村商业银行股份有限公司江北支行偿还欠付本金24,500万元和利息25.85万元、罚息124.95万元、复利0.90万元,以及从2024年11月1日起至贷款本金付清之日止的罚息、复利.二、若被申请人未按期足额支付上述第一项裁决款项以及本案仲裁费,导致申请人向人民法院申请强制执行,申请人为实现债权而发生的费用由被申请人上汽红岩承担.本裁决为终局裁决,自裁决书作出之日起发生法律效力.

3银行3,998.47法院判决:一、被告上汽红岩应于本判决生效之日起十日内支付原告宁波银行股份有限公司上海分行票据款3,998.47万元.二、被告应于本判决生效之日起十日内支付原告截至2024年10月17日的逾期利息111.96万元以及自2024年10月18日起至实际清偿之日止的逾期利息等.

4供应商1,430.160元(经法院许可原告撤诉)原告撤诉原因:双方协商后,经法院许可原告撤诉.

5供应商172.440元(经法院许可原告撤诉)原告撤诉原因:双方协商后,经法院许可原告撤诉.

6供应商156.66法院调解:一、被告上汽红岩确认,截至本协议签署之日被告还需支付原告重庆顺翔建筑工程有限公司车驾管社会服务站项目工程款156.66万元；二、被告承诺在2024年9月30日之前向原告付清工程款;三、如果被告未能在2024年9月30日之前支付本协议第二条付款义务,从2024年9月30日起,被告同意以未付金额为基数按照中国人民银行发布的一年期贷款市场报价利率的4倍支付逾期付款违约.

7其他98.14法院判决驳回原告诉讼请求.

4

其他8供应商76.600元(法院许可原告撤诉)原告撤诉原因:双方协商后,经法院许可原告撤诉.

9供应商70.620元(法院许可原告撤诉)原告撤诉原因:双方协商后,经法院许可原告撤诉.

10其他68.07仲裁裁决:上汽红岩向原告罗某某支付240元护理费.

如上所述,上汽红岩对原告诉讼主张支付的货款记录在了财务报表-应付账款及其他应付款

中,因而无需进一步计提诉讼相关的预计负债:对金融借款本金和罚息记录在了财务报表-各项

借款以及短期借款-应付利息科目中,因而无需进一步计提诉讼相关的预计负债；对质保类以及

劳动纠纷相关的诉讼,上汽红岩通过法务部门与外部律师结合案件情况,以及不同案件中多个被

告方中,上汽红岩最大化可能需承担案件标的额的比例,评估上汽红岩因该部分产品质量纠纷或

劳动争议,可能导致的额外经济利益流出,最终记录在了财务报表-预计负债中；综上,上汽红

岩对未决诉讼的预计负债的计提是充分的.

[年审会计师回复如下]:

年审会计师执行了如下审计程序:

(1)与管理层、上汽红岩法务部门及外部法律顾问进行了沟通,了解了2024年度上汽红岩

涉及诉讼的案件的案由、进展、判决结果、涉诉金额以及判决金额等情况:

-

(2)获取了上汽红岩2024年度诉讼案件台账,以及2024年末未决诉讼清单,查询网上公

开的诉讼和执行文件,并向外部法律顾问发送律师函,检查诉讼案件台账的完整性以及诉讼情况

的真实性;

(3)检查上汽红岩计提预计负债的会计政策是否符合《企业会计准则第13号一一或有事

项》的要求,复核上汽红岩管理层对诉讼损失金额的估计方式是否合理;

(4)检查2024年末上汽红岩是否已经对未决诉讼案件应估计的诉讼损失进行了恰当的会

计账务处理.

经审计,年审会计师认为,于2024年末公司对预计负债的计提依据,符合企业会计准则的

相关要求,计提的预计负债是充分合理的.

2、关于资产冻结.年报显示,截至2024年末,公司存在多项资产被法院查封或冻结,包

括货币资金4.09亿元、固定资产账面余额5.75亿元、无形资产账面余额2.92亿元、应收

账款账面余额5.55亿元、存货账面余额445万元,主要系上汽红岩相关资产.

请公司:(1)补充披露上汽红岩被冻结资产的基本情况,包括但不限于资产性质、用途、金

额、保全期限等,以及被冻结资产所涉诉讼的事由、进展；(2)结合上汽红岩未决诉讼等,说明

上汽红岩其他主要经营资产是否也存在被查封或冻结的可能性,如是,请充分提示风险；(3)结

5

合上汽红岩被冻结资产占有、使用、收益、处分权利受到限制的具体情况,充分说明资产冻结对

上汽红岩生产经营产生的影响.

[公司回复:]

(1)补充披露上汽红岩被冻结资产的基本情况,包括但不限于资产性质、用途、金额、保

全期限等,以及被冻结资产所涉诉讼的事由、进展;

截止2024年12月31日,上汽红岩因诉讼冻结的受限资产情况见下:

单位:万元项目银行存款应收账款存货(注1)固定资产(注1)无形资产(注1)

欠货款、欠费1,468.6122,816.03444.5220,587.59-

金融借款11,202.0332,640.38-55,886.9429,230.23

其他92.4019.13---

未收到保全通知书(注2)26,829.83--1,843.22-

合计39,592.8755,475.54444.5278,317.7529,230.23

注1:上述受限资产中存货为产成品16台车；固定资产为房屋64,677.59万元、机器设备13,307.9

万元、运输设备332.26万元；无形资产为土地使用权29,230.23万元.

注2:截至2024年末,上汽红岩账面存在已被冻结,但经过上汽红岩向银行查询截至财务报表日尚

未收到法院保全通知书的银行存款共计万元.26,829.83

上汽红岩由于经营状况持续困难,未能及时偿付所欠供应商货款及服务款以及金融机构的借

款,因此被相应供应商及金融机构提起诉讼.上述因诉讼被保全的资产为上汽红岩重卡业务生产

经营所用的相关资产.

上汽红岩被冻结资产所涉诉讼的事由、进展情况如下表:

单位:万元序注释号诉讼案件编号标的金额(本金)保全期限诉讼主要进展情况诉讼对应的冻结资产等主要情况

1(2024)渝0192民初11357注释号48,770.003年截至2025年5月31日,该案处于一审调解待执行阶段；调48,720解金额:本金万元、利息等,若未按期足额付款,需支付罚息和复利；上汽红岩已支472付利息约万元.法院查封:上汽红岩名下位于重庆北部新区黄环北路1号部分房屋.

2 (2024)渝0112民初33867号、(2024)渝876047民终号 24,900.00 1-3年 截至2025年5月31日,该案处于执行阶段；判决金额:贷24,900款本金万元、利息、罚息、复利等. 法院冻结:上汽红岩名下光大银行尾号4014账户为0元；农业银行3.46万元,重庆农村商业银行9.40万元,华夏银行账户17.09万美元,浦发银行账户38.74万元,光大银行尾号7354账户1000万元,光大银行尾号7518账户5000万元,光大银行尾号7861账户5000万元；查封重庆市双桥区建设村地块,重庆市双桥区建设村(3号厂房),重庆市北部新区黄环北路1号部分房产;重庆北部新区黄茅坪组团B标准分区部分地块.

6

其他3(2024)渝仲4233字第号24,500.00/截至2025年5月31日,该案处于执行阶段；仲裁裁决金24,500额:本金万元、利息、罚息、复利等.未收到法院保全情况通知.

4(2024)沪74655民初号、(2024)沪民686终号18,000.001年截至2025年5月31日,该案处于执行阶段；判决金额:本金18,000万元、利息64.58万元、逾期罚息等.法院冻结:上汽红岩光大银行上海分行账户1亿元、8,000万元、64.58万元.

5(2024)渝0192民初10270注释号18,000.001-3年截至2025年5月31日,该案处于一审调解待执行阶段；调18,000解金额:本金万元、利息等,若未按期足额付款,还需支付利息、罚息和复利;法院冻结:轮候冻结上汽红岩名下光大银行账户0元；查封上汽红岩名下位于两江新区的部分房屋；查封上汽红岩、上汽红岩车桥公司名下位于大足区的部分房屋.

6 (2024)渝0112民初35008号、(2025)渝87民431终号 15,503.96 1-3年 截至2025年5月31日,该案处于二审判决待执行阶段；判15,503.96决金额:本金万元、罚息等; 法院裁定冻结:上汽红岩在重庆龙科汽车销售限公司及重庆旺通汽车销售有限公司、重庆重型的16,320.19应收账款等万元；冻结上汽红岩名下光大银行账户0元、进出口银行账户0元,农村商业银行账户0元,中信银行账户0元,中国银行账户0元；查封上汽红岩名下重庆市北部新区黄茅坪组团B标准分区等部分地块.

7(2024)渝0105民初28298号、(2025)渝8783民终号10,700.001-3年截至2025年5月31日,该案处于执行阶段；本金10,700万元、利息、罚息、复利等.法院冻结:冻结上汽红岩名下兴业银行2.06万元、光大银行账户4.97万元、重庆三峡银行账户4.74万元、平安银行账户(尾号8492)6.61万元、华夏银行账户(尾号9786)4.96万元、建设银行账户2.12万元、华夏银行账户(尾号0078)1.19万元、平安银行账户(尾号0073)0.59万元、浦发银行账户0.36万元；查封黄环北路1号部分房产,查封上汽红岩名下位于重庆北部新区黄环北路1号部分房产.

8 (2024)渝0192民初15691号、(2025)渝87民1348终号 10,431.94 1-3年 截至2025年5月31日,该案处于二审阶段；一审判决金5,000额:贷款本金万元、利息、罚息、复息,汇票垫款本金万元、罚息和复利,3,000融资本金万元、违825.40约金,融资本金万元及违约金等; 法院冻结:上汽红岩农商行江北支行账户存款0元,交通银行重庆自由贸易试验区分行账户存款0元；上汽红岩工商银行上海市天目东路支行账户存款0元；上汽红岩车桥公司上海市天目东路支行账户存款0元；轮候查封上汽红岩位于重庆北部新区黄茅坪组团B标准分区等土地；轮候查封上汽红岩车桥公司位于双桥经开区双路镇文西一社土地上的部分房屋；查封上汽红岩部分商标权.

9(2024)渝0192民初10068号、渝01民终1658号7,756.601年截至2025年5月31日,该案处于二审判决待执行阶段；判7,756.60决金额:货款万元等.法院冻结上汽红岩名下银行存款万元.333.34

10(2024)沪0115民初3,998.471年截至2025年5月31日,该案处于二审判决待执行阶段；判未收到法院保全情况通知.

7

其他75440号、(2024)沪741974民终号3,998.47决金额:票据款万元及逾期利息等.

11(2024)渝0112民初42198注释号3,325.901-3年截至2025年5月31日,该案处于二审阶段；一审判决金2,758.95额:货款万元及逾期付款违约金等.法院冻结:上汽红岩名下中信银行、招商银行、宁波银行账户0元；冻结上汽红岩持有的上汽红1,300岩(宁夏)汽车销售服务有限公司万元(100%)的股权、上汽红岩(重庆)汽车销售服务有限公司600万元(100%)的股权、上汽红岩1,100(云南)汽车销售服务有限公司万元(100%)的股权.

12(2024)渝0192民初15679注释号1,921.091年截至2025年5月31日,该案处于一审阶段；判决金额:一审尚未判决.法院冻结:安吉物流公司工商银行账户0元；上汽红岩浦发银行账户0元.

13(2024)渝0112民初48376注释号1,831.272年截至2025年5月31日,该案处于一审判决待上诉阶段；一审判决金额:委改费685.46万元、逾期付款损失、运输费2,946万元等.法院查封:在库部分车辆.

14(2024)渝0112民初40983注释号1,653.232年截至2025年5月31日,该案处于一审阶段；判决金额:一审尚未判决.法院查封:查封部分车辆.

15(2024)渝0112民初46031注释号1,481.351年截至2025年5月31日,该案处于二审阶段；一审判决金1,480.59额:服务费万元及逾期付款利息等.法院冻结:上汽红岩名下浦发银行账户0元.

16(2024)湘0211民初4547注释号1,442.393年截至2025年5月31日,该案处于二审阶段；一审判决金1,332.25额:货款万元及利800.59息、备货损失万元等.法院依原告申请裁定查封、冻结、扣押上汽红岩2307.91万元银行存款或同等价值的其他财产.

17(2024)渝0112民初第45674号、(2025)渝01民终25731,434.101年截至2025年5月31日,该案处于二审判决待执行阶段；判1,261.14决金额:货款万元及资金占用损失等.法院冻结:上汽红岩光大银行账户1,434万元.

18(2024)湘0211民初4613注释号1,421.053年截至2025年5月31日,该案处于二审阶段；一审判决金1,421.05额:货款万元及利息等.法院依原告申请裁定查封、冻结、扣押上汽红岩1,502.53万元银行存款或同等价值的其他财产.

19 (2024)渝0112民初41146号、(2025)渝015248民终号 1,161.37 1-3年 截至2025年5月31日,该案处于二审阶段；一审判决金额:保证金100万及资金占用780.79利息、承揽款万元及资金占用利息等. 法院冻结:冻结上汽红岩名下中国银行重庆两江分行账户0元；上汽红岩名下工商银行账户0元；轮候查封上汽红岩名下两江新区鱼嘴组团J分区部分地块；轮候查封两江新区礼嘉组团B标准分区部分地块.

820(2024)鲁0614民初3407注释号1,155.68/截至2025年5月31日,该案处于一审阶段；一审判决金额:一审尚未开庭尚未判决.未收到法院保全情况通知.

21(2024)渝0192民初10069号、渝01民终1659号1,116.091年截至2025年5月31日,该案处于二审判决待执行阶段；判1,116.09决金额:货款万元等.法院冻结:上汽红岩名下光大银行账户1,116.09万元.

75其余件14,654.62---

合计215,159.10---

(2)结合上汽红岩未决诉讼等,说明上汽红岩其他主要经营资产是否也存在被查封或冻结

的可能性,如是,请充分提示风险:

截至2025年5月末,上汽红岩的逾期债务金额合计290,842.84万元；上汽红岩未结诉讼案

件166起,涉及诉讼标的金额232,963.62万元,其中部分案件已收到法院保全通知,被保全的

财产涉及部分银行存款、不动产、设备、商标权等:目前上汽红岩机器设备等主要经营资产性资

产仍处于可使用状态.上汽红岩目前逾期债务、诉讼金额较大,虽积极与债权人、起诉方、法院

等沟通,但因现金流困难,偿还债务挑战很大,且相关诉讼未来进展存在不确定性,上汽红岩其

他经营资产也存在被查封或冻结的可能性.敬请投资者注意投资风险.

(3)结合上汽红岩被冻结资产占有、使用、收益、处分权利受到限制的具体情况,充分说

明资产冻结对上汽红岩生产经营产生的影响:

截止2024年12月31日,上汽红岩因诉讼冻结的受限资产情况见下:

单位:万元项目银行存款应收账款存货固定资产无形资产

欠货款、欠费1,468.6122,816.03444.5257,492.37-

金融借款11,202.0332,640.38-18,982.1629,230.23

其他92.4019.13---

未收到保全通知书26,829.83--1,843.22-

合计39,592.8755,475.54444.5278,317.7529,230.23

上汽红岩由于经营困难,现金流紧张,无力偿还到期债务,导致部分银行存款、应收账款、

不动产、设备及商标权等被冻结,对上汽红岩生产经营产生较大的不利影响.

根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十条,“查

封、扣押的财产不宜由人民法院保管的,人民法院可以指定被执行人负责保管；不宜由被执行人

保管的,可以委托第三人或者申请执行人保管.由人民法院指定被执行人保管的财产,如果继续

使用对该财产的价值无重大影响,可以允许被执行人继续使用:由人民法院保管或者委托第三人、

申请执行人保管的,保管人不得使用.”

根据最高人民法院的规定,表中所列固定资产、无形资产由上汽红岩保管的情况下,上汽红

岩对该财产无处置权,但在不损害该财产的价值的情况下可以继续使用该财产,使用该财产所得

9

收益归上汽红岩所有；表中所列已被冻结的银行存款、应收账款,根据规定上汽红岩不能使用;

表中所列被诉讼保全的存货,根据规定上汽红岩不能对外销售及使用.

综上所述,上汽红岩仅可合理的拥有对冻结的固定资产及无形资产的使用权,对各项冻结资

产均没有处分处置权利.基于2024年末上汽红岩的资产负债率已高达196%,账面资产已远低于

其债务水平,账面总资产合计为301,101.84万元,且其中203,060.91万元的资产已被冻结,上

汽红岩对其的处置权利受限.

上汽红岩部分资产被冻结,其中银行存款、应收账款、存货等冻结资产占用、使用、收益、

处分权利均受到一定影响,部分被冻结的固定资产、无形资产如设备、厂房、土地等的占用、收

益、处分权利受到影响,但仍可由上汽红岩进行使用.资产冻结对上汽红岩生产经营存在较大的

不利影响.若不能妥善解决上汽红岩债务风险带来的部分资产被冻结情况,将对上汽红岩生产经

营带来较大的不利影响.敬请投资者注意投资风险.

[年审会计师回复如下]:

年审会计师执行了如下审计程序:

(1)与管理层、上汽红岩法务部门及外部法律顾问进行了沟通,了解了2024年度上汽红岩

涉及诉讼的案件的案由、进展、以及判决结果等情况;

(2)获取了上汽红岩2024年度诉讼案件台账,以及2024年末未决诉讼清单,查询网上公

开的诉讼和执行文件,并向外部法律顾问发送律师函,检查诉讼案件台账的完整性以及诉讼情况

的真实性;

(3)通过发送银行函证、获取法院保全结果告知书、获取法院裁定判决书以及通过规划和

自然资源局不动产登记查询的方式,检查比对2024年上汽红岩披露的货币资金、应收账款、存

货、固定资产、无形资产以及其他各类资产的受限情况是否准确和完整;

经审计,年审会计师认为,公司于2024年审计报告中对未决诉讼情况以及因诉讼被法院冻

结资产情况的披露符合企业会计准则的要求.资产冻结对上汽红岩生产经营存在较大的不利影

响.

3、关于持续经营能力.年报显示,上汽红岩主要从事重卡产销,2023年、2024年,公司

重卡业务收入同比分别下滑30.26%、41.68%,毛利率分别为-12.15%、-14.24%.2024年末,上

汽红岩负债总额59.03亿元,净资产-28.92亿元.

请公司:(1)结合上汽红岩产品价格变动趋势、原材料价格变动趋势、产品成本结构等,量

化分析重卡业务毛利率为负的主要原因,重卡业务是否具备持续盈利能力；(2)补充披露2024

年末上汽红岩的债务结构、逾期或违约金额以及主要带息负债的到期时间,结合上汽红岩可动用

货币资金、可变现资产、经营现金流入等,说明上汽红岩是否具备债务偿付能力；(3)结合上汽

红岩资产冻结、诉讼仲裁、主业发展、在手订单、债务偿付能力等,说明上汽红岩持续经营能力

10

是否存在重大不确定性；(4)进一步分析上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上

市公司整体的影响.

[公司回复:]

(1)结合上汽红岩产品价格变动趋势、原材料价格变动趋势、产品成本结构等,量化分析

重卡业务毛利率为负的主要原因,重卡业务是否具备持续盈利能力:

上汽红岩2022年-2024年的销量、单车收入、单车成本、单车原材料、单车分摊制造费用

等如下表:

单位:万元项目2022年2023年2024年

销量(辆)13,1079,0905,511

单车收入31.6931.4630.60

单车成本31.7236.7736.49

其中:单车原材料28.4332.2830.15

其中:单车分摊制造费用3.294.496.34

上汽红岩2023年-2024年重卡业务毛利率分别为-12.15%、-14.24%,毛利率为负的主要原

因为:

上汽红岩2022年至2024年整车平均单车收入分别为31.69万元、31.46万元及30.60万

元,2022年至2024年平均单车原材料成本分别为28.43万元、32.28万元及30.15万元,2022

年到2024年销量分别为1.31万台、0.91万台及0.55万台,制造费用分别为43,086万元、

39,768万元及33,080万元,单车分摊的制造费用分别为3.29万元、4.49万元及6.34万元,单

车制造费用逐年上升,毛利率水平已为负,主要原因是随着重卡市场下滑及基本建设和房地产投

资速率放缓,导致上汽红岩的工程车产品销售市场菱缩.受市场竞争激烈影响,导致产品售价逐

年下降,产销量也逐年下降(2021年-2024年,上汽红岩销量从2021年6.30万辆下降至2022

年1.31万辆、2023年0.91万辆和2024年0.55万辆),单车分摊的制造费用上升,毛利下滑且

为负,上汽红岩发生较大经营性亏损,已缺乏持续盈利能力.

(2)补充披露2024年末上汽红岩的债务结构、逾期或违约金额以及主要带息负债的到期

时间,结合上汽红岩可动用货币资金、可变现资产、经营现金流入等,说明上汽红岩是否具备债

务偿付能力:

2024年12月31日上汽红岩债务结构见下表:

单位:万元类别债务规模期限

短期借款59,179.37详见下表银行借款明细

应付票据15,176.831年内(其中:于2024年年末,逾期应付银行承兑汇票总额为6,998.47万元、逾期应付商业承兑汇票总额为1,445.18万元、5,020.82逾期应付供应链票据总额为万元)

应付账款134,915.61已超过合同约定的支付期限

应付职工薪酬10,151.691年内

11应交税费108.521年内

其他应付款26,962.231年内

一年内到期的非流动负债247,958.511年内:全部为借款(期限见下表)

其他流动负债30,324.211年内

长期借款16,500.00详见下表银行借款明细

长期应付职工薪酬6,188.001-8年

债务合计547,464.96

2024年12月31日银行借款明细清单:

单位:万元金融机构放款日到期日年末金额抵押情况截止5月末是否逾期

兴业银行2022/11/022024/11/0110,700.00无是

进出口银行2022/07/112025/07/1010,000.00无否

2022/07/262025/07/2510,000.00无否

2022/12/182025/12/1710,000.00无否

2022/12/182025/12/1710,000.00无否

浦发银行2025/09/191,050.00无否

2022/09/302025/09/2830,800.00无否

2025/11/19360.00无否

2022/11/252025/11/2316,510.00无否

三峡银行2022/11/092025/11/0819,000.00无否

2023/02/202026/02/2016,500.00无否

华夏银行2022/12/062025/12/059,300.00无否

农商行2023/01/132025/01/115,000.00无是

2025/01/1112,000.00无是

2023/02/172025/02/1612,500.00无是

2023/02/242025/01/1115,840.00无是

2025/02/2316,500.00无是

中国银行2023/03/222024/09/2215,498.51无是

中信银行2023/05/302025/11/2818,000.00抵押房产:万元,7,146.32否

2024/01/262025/09/256,947.2618,397.66抵押土地:万元否

农业银行2023/12/082024/12/0712,400.00无是

2025/06/07100.00无否

2025/12/0712,400.00无否

农业银行2024/10/242025/04/231,326.60无是

农业银行2024/10/252025/04/241,453.91无是

农业银行2024/10/312025/04/30658.78无是

农业银行2024/11/012025/04/30381.63无是

农业银行2024/11/012025/04/30606.99无是

12建设银行2024/09/292025/09/285,940.77无否

招商银行2024/01/082025/01/085,000.00无是

光大银行2024/03/182025/03/1718,000.00无是

交通银行2024/11/272025/11/2617,000.00无否

合计321,774.45-

注:上述对应的借款于2024年末已计提的应付利息为1,863.43万元,记录于账面短期借款-应付利息科

项目

2024年12月31日上汽红岩资产、负债情况见下表;

单位:万元类别年末金额

流动资产182,822.04

非流动资产118,279.80

总资产-301,101.84

流动负债560,167.51

非流动负债30,158.71

总负债590,326.21

所有者权益-289,224.38

资产负债率(%)196.06%

截止2024年末,上汽红岩资产负债率为196.06%,账面总资产合计为301,101.84万元,总

负债合计为590,326.21万元,账面总资产已远低于2024年末上汽红岩未来需偿付的债务水平.

截止2025年5月31日,银行借款139,247.88万元已逾期,190,670.66万元未逾期,其中

134,381.31万元展期后未逾期:应付票据中应付银行承兑汇票6,998.47万元已超期,应付商业

承兑汇票和应付供应链票据合计6,404.71万元已超过合同约定的支付期限:应付账款

137,760.39万元已超期；其他应付款等一年内逾期66,404.37万元；长期应付职工薪酬6,188

万元1-8年内到期.同时,受债务风险等影响,上汽红岩产销规模自2024年下半年开始收缩

2024年度经营现金净流出111,067.57万元,2025年度截至5月31日经营现金净流出5,327.61

万元,综合考量,目前上汽红岩已不具备大额的债务偿付能力.

(3)结合上汽红岩资产冻结、诉讼仲裁、主业发展、在手订单、债务偿付能力等,说明上

汽红岩持续经营能力是否存在重大不确定性:

截至2024年末,上汽红岩账面总资产金额为301,101.84万元,其中,被冻结的资产金额为

203,060.91万元,资产冻结比例达67%,在2024年末上汽红岩总负债590,326.21万元的前提

下,上汽红岩的营运资金紧张.截至2024年末,上汽红岩的资产负债率为196%,负债已超出资

产金额246,363.12万元,且无更多的授信额度可供使用,自身偿债偿付能力严重不足.同时,

截至2024年末,上汽红岩的未决诉讼仲裁的标的金额为139,711.87万元,相关诉讼经法院判决

后,上汽红岩可能存在较大的债务偿付压力.而截止2025年5月末上汽红岩在手订单仅有913

辆,未来上汽红岩的经营性可流入资金预期远低于可能面临的债务偿付压力,其持续经营能力存

在重大不确定性.

13

上汽红岩持续经营能力存在重大不确定性,上汽红岩将进一步与债权人沟通、协商和解方案,

同时加快应收账款催收清欠、盘活存量资产,务力通过包括但不限于引进战略投资者、债务重组

等相关工作,以获得更多资金与资源支持,化解债务风险及流动性风险.

2025年7月1日,上汽红岩的债权人重庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期

债务且严重资不抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由,向重庆市第五中级人民法院申请上汽

红岩破产重整,重庆市第五中级人民法院已立案(案号:(2025)渝05破申436号].上汽红岩

为公司重要子公司及重卡业务生产经营平台,若重整得以成功实施,将有利于化解上汽红岩债务、

缓解公司经营压力.虽然目前申请人的破产重整申请已被法院立案,但上汽红岩是否被裁定进入

重整程序尚存在不确定性.公司将及时披露有关事项的进展情况,敬请投资者注意投资风险.

(4)进一步分析上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上市公司整体的影响:

本公司母公司的主营业务为生产、制造和销售柴油发动机,本公司全资子公司上汽红岩主要

从事重型卡车的生产制造和销售.上汽红岩的诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上市公

司整体带来一定的影响,但对公司非重卡业务未带来实质性的影响.

1)上汽红岩的相关诉讼引发母公司承担连带责任的可能性很小

上汽红岩2024年内因到期债务无法偿还已导致诉讼和财产保全、银行账户受限等情况.上

汽红岩作为被告的未决诉讼中,少量诉讼的原告以本公司是上汽红岩唯一股东为理由将本公司作

为连带被告并要求本公司对上汽红岩的债务承担连带责任.

本公司与上汽红岩在财产、人员业务等方面相互独立;本公司对上汽红岩的出资已全部实缴,

不存在抽逃出资的行为；本公司与上汽红岩的关联交易按市场价格基础进行且金额较少,也不存

在通过滥用股东身份以其他方式造成上汽红岩利益损失的情况；同时,上汽红岩的债务源自其独

立与其他方的交易或合同约定而产生,上汽红岩的债务与母公司债务独立；本公司不存在《公司

法》、《民法典》中有关人格混同、抽逃出资、滥用股东身份等情况.综上,本公司不应对上汽红

岩相关诉讼承担连带责任；本公司不应对上汽红岩的债务承担股东偿付的责任.

以本公司是上汽红岩唯一股东为理由将本公司作为连带被告并要求本公司对上汽红岩的债

务承担连带责任的原告方均未能提供本公司存在滥用公司法人独立地位和有限责任其他情形的

相关证据,相关法院目前已出具的判决书中均未判处本公司就上汽红岩相关诉讼承担连带责任.

因此,上汽红岩的相关诉讼引发母公司承担连带责任的可能性很小.

2)冻结事项部分涉及到母公司资产,但影响较小

截止2024年末,公司合并报表受限资产主要为全资子公司上汽红岩有关资产受限,母公司

有1宗因上汽红岩被告诉讼引发的受限资产,该受限资产为法院因上汽红岩相关诉讼而冻结了

母公司的银行存款1,300.26万元.根据近期该诉讼一审、二审判决结果,法院支持原告对上汽

红岩的部分诉讼请求,但不支持原告对本公司就上汽红岩相关诉讼承担连带责任的诉求,上述

1,300.26万元银行存款已于2025年6月27日解封.2025年6月,母公司有1宗因上汽红岩被

告诉讼引发的受限资产,该受限资产为法院因上汽红岩相关诉讼而裁定冻结母公司的银行存款

14

其他

2,906.87万元.针对上述诉讼,公司正积极应诉并申请对该部分受限资产进行解封.

上汽红岩诉讼引发的资产冻结主要涉及上汽红岩资产,涉及母公司冻结事项的资产比例较小,

母公司受此影响较小.

3)母公司与上汽红岩配套占比较低,母公司发动机业务受上汽红岩影响较小

2022年至2024年公司母公司发动机总销量及与上汽红岩的交易数量具体情况如下:公司向上汽红岩销售发动机数量(台)公司总销量(台)销量占比

2022年2,131166,3771.28%

2023年1,639178,8190.92%

2024年1,437145,7760.99%

公司2022年至2024年向上汽红岩销售发动机的数量仅占公司年度总销量的1%左右,公司

发动机销售主要面向其他非上汽红岩客户.母公司发动机业务主要受宏观经济、汽车、工程机械

船机、电站、农机等行业需求影响,受上汽红岩影响较小.

4)上汽红岩资信情况对母公司银行等外部融资未带来较大影响

因受上汽红岩目前资信现状以及连带诉讼等情况影响,本年度母公司银行融资额度已被上汽

红岩债权人中的相关合作银行控制限额使用,对母公司外部融资带来一定的负面影响.目前母公

司现金流状况尚可,银行的融资额度主要用于开具银行承兑汇票,收缩后的银行融资额度可以满

足公司日常经营,未对公司非重卡业务开展带来较大影响.

上汽红岩相关诉讼导致母公司承担连带责任的可能性很小:相关冻结事项对母公司有所影响,

但在原告未能提供本公司存在滥用公司法人独立地位和有限责任情形相关证据的情况下,预计法

院不会支持原告对本公司就上汽红岩相关诉讼承担连带责任的诉求,公司正积极应诉并申请对母

公司的受限资产进行解封；同时,上汽红岩与母公司的业务配套量较小,母公司发动机业务受上

汽红岩影响较小；综上,上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对母公司的影响较小.

[年审会计师回复如下]:

年审会计师执行了如下审计程序:

(1)通过与管理层的访谈与沟通,以及获取企业的财务信息,识别是否存在可能对上汽红

岩的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,并获取管理层对其持续经营能力的评估;

(2)评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划,这些计划的结果是否可能改善

目前的状况,以及管理层的计划对于具体情况是否可行;

(3)考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息:根据获取的审计证据,

运用职业判断,确定是否存在与事项或情况相关的重大不确定性,且这些事项或情况单独或汇总

起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑;

(4)当已识别出事项及情况且存在重大不确定时,检查管理层编制的财务报表是否对这些

事项及情况作出充分披露.

15

经审计,年审会计师认为,上汽红岩于2024年以非持续经营为基础编制财务报表,公司在

上汽红岩目前非持续经营的情况下(包括即使发生清算),公司作为股东方不会代为清偿债务及承

担连带责任,公司扣除上汽红岩的财务影响后未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情

况,按照持续经营为基础编制财务报表,均符合企业会计准则的要求.公司的重卡业务的持续盈

利能力存在重大疑虑,根据上汽红岩截至2024年末的财务状况以及经营状况,上汽红岩已不具

备足够的债务偿付能力.公司回复中有关上汽红岩诉讼、冻结、业绩下滑、资不抵债等情况对上

市公司整体影响的内容与我们了解的情况一致.

二、其他

4、关于募投项目.公告显示,2024年8月,上汽红岩募集资金专户余额3.75亿元全部

被法院冻结,被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”项目尾款

支付.“智慧工厂”项目已于2024年4月结项,“新一代智能重卡”项目截至2024年末累

计投入进度%.6.33

请公司:(1)补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排；(2)结合市

场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等,说明“新一代智能重卡”项目推进缓慢

的主要原因,项目可行性是否已发生重大不利变化,前期是否已依规履行重新论证程序.

[公司回复:]

(1)补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排;

1、项目建设进展

随着重卡行业呈现“新四化(电动化、智能化、网联化、共享化)”发展趋势、排放标准不

断提高、商用车行业扩大开放,国内重卡行业竞争加剧,上汽红岩原有产品平台无法满足“新四

化”、排放法规及行业竞争需要.

2021年3月,上汽红岩申请“新一代智能重卡”项目立项,项目包含混合架构新能源、国

六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发,投资总额104,021.50万元,

募集资金计划使用金额94,977.66万元,项目计划于2027年完成.

2024年,基于行业竞争不断加剧、国七法规延缓、新能源渗透率快速提高及企业经营现状

经公司2024年4月29日召开的董事会2024年度第二次临时会议和2024年5月30日召开的

2023年年度股东大会审议通过,按谨慎投资原则,对项目范围调整:由原项目报批时包含的混

合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发等内容调整

为国六换代部分实施、混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发,取消国七、无驾驶室新

能源、独立架构子弹头新能源车型开发.调整后项目募集资金计划使用金额20,948万元.

截止目前,该项目研发费已使用2,997.30万元(含造型开发费、供应商开发费、样车样件

及试验费),其中已支付1,326.27万元,占项目总投资的比例为6%,主要用于项目预研和前期

16

开发工作,已完成外饰造型、智能座舱内饰方案设计、虚拟仿真分析、行业竞品对标分析、新能

源工程样车试制及部分性能试验,生产线改造及供应商模具等固定投资暂未实施.

2、后续投资安排

由于上汽红岩资产负债率较高,应收款项较高,存在应收款项收回困难和偿债困难,且上汽

红岩募集资金专户余额37,496,12万元已全部被相关法院冻结.基于前述及上汽红岩债务风险

等原因,该项目投资进度缓慢,但新能源2.5m驾驶室造型升级、大功率电驱、多合一电控及电

池选代升级、电驱桥、新能源环卫车等开发中暂不需要资金投入的工程方案设计工作仍在推进中,

项目总体进展放缓.目前,上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整,该项目无法

继续推进,后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序.

(2)结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等,说明“新一代智能重

卡”项目推进缓慢的主要原因,项目可行性是否已发生重大不利变化,前期是否已依规履行重新

论证程序:

1、项目市场环境

近两年受房地产市场下滑、基建趋缓等影响,中国重卡市场进入“高位存量”阶段,老旧车

辆淘汰更新成为支撑重卡销量的主要动力,市场未见明显复苏,销量维持在90万辆左右,其中

上汽红岩传统优势的自卸车市场年销量从20万辆以上锐减至5万辆以下,导致上汽红岩销量严

重下滑(2021年-2024年,上汽红岩销量从2021年6.30万辆下降至2022年1.31万辆、2023

年0.91万辆和2024年0.55万辆).随着国家持续扩大国内需求、统筹推进新型城镇化和乡村振

兴、大力支持“两重”项目(国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目)等宏观经济政策

带动,预计2026年开始重卡行业将会缓慢复苏.

在行业整体销量承压的情况下,随着国家“双碳”战略的实施,新能源重卡渗透率持续提升,

2024年渗透率达到13.5%,预计新能源重卡销量将会继续快速增长.新一代智能重卡项目聚焦新

能源和出口车型的开发,符合市场未来需求,市场环境未出现重大不利变化.

2、上汽红岩财务状况

截止2024年末,上汽红岩账面总资产为301,101.84万元(其中,流动资产182,822.04万

元),总负债为590,326.21万元(其中,流动负债560,167.51万元),所有者权益为-289,224.38

万元,资产负债率为196.06%,已资不抵债,且流动资产低于流动负债,存在较大的偿债压力.

2024年度上汽红岩实现营业收入192,793.07万元,实现净利润-219,000.27万元,2024年

度上汽红岩经营现金流入196,543.88万元,经营现金流出306,611.45万元,经营现金净流出

111,067.57万元,财务经营状况十分困难,导致生产营运资金紧张,偿债困难、债务类诉讼增

大,持续经营能力存在重大不确定性.

上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整.目前上汽红岩是否被裁定进入重整

程序尚存在不确定性.上汽红岩仍将持续推进各项生产经营和债务风险化解工作:一是在生产经

营方面,收敛产品线,聚焦核心产品,加强供应商管理,强化成本管控,全力清除历史库存和加

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大应收款回收工作,务力降本增效,协助重点经销商做好产品销售和服务,稳住经销商网络和市

场基本盘:二是在债务风险化解方面,积极与相关银行协商贷款展期,与供应商协商延期偿债

以缓解公司生产营运资金紧张等困难；三是积极开展组织优化和人员精简,务力降低结构成本.

3、募集资金冻结情况

上汽红岩2024年8月以来,因发生较多的诉讼事项,截至2024年12月31日,上汽红岩募

集资金专户余额37,496.12万元已全部被相关法院冻结.上汽红岩上述被冻结的募集资金用途

为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”项目需支付的尾款,上述募集资金被冻结对上汽

红岩的“新一代智能重卡”项目投资建设和“智慧工厂”项目尾款的支付产生不利影响,但不会

对公司的柴油机业务的生产经营造成重大影响.目前上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红

岩破产重整,但上汽红岩是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性.在平衡保护各方合法权益的

前提下,公司将积极与各方共同论证债务问题的解决方案,同时将积极争取有关方面的支持,最

大限度保障公司及全体股东的利益.

4、项目推进缓慢的主要原因

近年来,受国内基建投资趋缓、房地产市场下滑等影响,中国重卡行业跌宿起伏,2021年重

卡行业销量139.5万辆,2022年重卡行业销量出现断崖式下滑,仅为67.2万辆,2023年销量为

91万辆,2024年销量为90万辆,整体市场仍处于低位运行状态,国内重卡市场进入“高位存

量”阶段,预计未来两年中国重卡销量将继续维持在90万辆左右,市场有趋稳迹象.受重卡行

业市场需求大幅波动和低位运行影响,2022年-2024年上半年,该项目有所调整且进度放缓；同

时由于上汽红岩2024年下半年以来运营资金十分困难,募集资金已被相关法院全部冻结而无法

使用,导致前期已完成的工程设计方案不能继续开展供应商定点、模具开发、样车制造、试验认

证及公告申报等工作,项目推进放缓.

虽然行业整体销量承压,但随着新能源重卡渗透率持续提升,预计新能源重卡销量将会继续

快速增长.新一代智能重卡项目聚焦新能源和出口车型的开发,符合市场未来需求,市场环境未

出现重大不利变化.

5、项目可行性是否已发生重大不利变化,前期是否已依规履行重新论证程序

2024年4月29日,公司召开董事会第二次临时会议和监事会第二次临时会议,分别审议通

过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》,上汽红岩“新一代

智能重卡”项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构

子弹头新能源车型,基于企业经营情况和行业发展趋势,同意调整新一代智能重卡项目开发内容,

取消国七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发,国六换代部分实施,聚焦混合架构新能

源、海外及国内燃油产品开发.公司独立董事对上述事项发表了同意的意见,独立财务顾问对此

发表了核查意见.公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进

行了信息披露,以上募投项目调整、变更事项已经公司2024年5月30日召开的2023年年度股

东大会审议通过.

18

该项目前期变更已经过了充分审慎的可行性论证并履行相关程序,自前次变更以来,该项目

涉及的市场环境未发生重大不利变化,且项目也不存在搁置时间超过一年需重新论证的情形.该

项目符合市场未来需求,截至目前该项目可行性暂未发生重大不利变化,但鉴于目前上汽红岩被

债权人申请重整,该项目无法继续推进,后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批

程序.

[年审会计师回复如下]:

年审会计师执行了如下审计程序:

(1)访谈上汽红岩管理层以及规划、财务、销售等业务部门负责人,了解上汽红岩2024年

“新一代智能重卡”项目和“智慧工厂”项目的相关情况,以及募投项目的实际进展情况;

(2)我们对截止2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露进行了审

核并已发表审核意见:

经审计,年审会计师认为,公司的募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面

反映了公司截至2024年12月31日止募集资金的存放和实际使用情况.

5、关于应收账款.2024年末,公司应收账款账面余额32.24亿元,其中3年以上应收

账款余额9.11亿元,较上年末增长7.85亿元.2024年度,公司将重卡业务所有应收款项认

定为高风险款项,单项评估预期信用损失,坏账计提比例72.88%.

请公司:(1)补充披露期末3年以上应收账款前10大欠款方的具体情况,包括欠款方名

称、交易背景、是否为关联方、是否涉及债务重组、历年交易及回款情况、期末应收账款余额、

坏账计提方式及金额等,说明3年以上应收账款大幅增长的主要原因,对应的销售收入是否真

实；(2)补充披露本年度对主要重卡客户应收账款单项计提坏账准备的计提比例、计算依据,说

明对同一客户连续两年坏账计提比例是否发生重大变化,本年度及上年度对重卡客户应收账款

坏账准备计提是否充分.

[公司回复:]

(1)补充披露期末3年以上应收账款前10大欠款方的具体情况,包括欠款方名称、交

易背景、是否为关联方、是否涉及债务重组、历年交易及回款情况、期末应收账款余额、坏账计

提方式及金额等,说明3年以上应收账款大幅增长的主要原因,对应的销售收入是否真实;

截止2024年12月31日,公司3年以上应收账款前10大欠款方均为上汽红岩与经销商之

间的重卡销售货款,公司2024年将重卡业务的应收账款认定为高风险款项,因每个重卡业务的

经销商交易的风险判断不同,公司选择单项考虑信用减值准备.公司3年以上应收款增加的主要

原因系上汽红岩之经销商回款情况变差,对其销售收入均真实存在.

公司3年以上应收账款前10大欠款方见下:

单位:万元

19欠款方是否为关联方是否涉及债权重组2024年末金额原值(注)2024年末3年以上原值2024年末计提减值金额2022-2024年交易累计金额2022-2024年回款累计金额

重庆***销售有限公司(1)否是37,579.9732,644.1023,808.587,346.5214,251.62

重庆***销售有限公司(2)否是20,054.8111,181.7112,662.7913,668.7310,029.06

宁波***有限公司(1)否是6,334.876,061.266,334.871,993.863,065.49

成都***有限公司否否6,035.255,842.806,035.25600.783,211.61

河北***有限公司否是5,630.384,397.775,391.255,836.787,999.32

宁夏***有限公司否否4,730.604,730.604,730.60--

上海***公司否否3,760.653,093.763,760.651,210.122,388.00

宁波***有限公司(2)否是3,519.412,293.173,097.397,157.664,276.37

洛阳***有限公司否否3,189.872,597.423,189.871,236.74514.77

漯河市***有限公司否否2,532.352,186.532,532.35388.98306.52

注:上表中“2024年末原值”为2024年末对各经销商的应收账款账面原值,如涉及债权重组情况,

则为债权重组核销后的应收账款原值.

上汽红岩3年以上应收账款大幅增长的主要原因是:

2024年度,上汽红岩经营状况进一步困难,由此引发了其无法及时偿付到期负债,进而导

致其被有关供应商进行起诉,进而资产被大量冻结,资金流持续紧张,中期以后产销进一步受到

不利影响.在上汽红岩经营面临困难的客观状况下,有关经销商对欠付上汽红岩的应付整车款的

归还速率出现了进一步下滑,主要原因是部分经销商因处置库存亏损导致经营出现困难,部分经

销商剩余库存销售难度持续增加,同时部分被公司提起诉讼的经销商停止向公司还款,上汽红岩

应收账款的回收速率在2024年度内进一步下滑.因此上汽红岩3年以上应收账款出现了进一步

的增加.

(2)补充披露本年度对主要重卡客户应收账款单项计提坏账准备的计提比例、计算依据;

说明对同一客户连续两年坏账计提比例是否发生重大变化,本年度及上年度对重卡客户应收账

款坏账准备计提是否充分:

公司在具体考虑单项计提时,将各客户区分为以下3个大类,分别选用不同的方式对其预期

信用损失状况进行单项评估:

海外经销商(共计35家):通过结合其期后回款预期(为现金回款或银行承兑汇票回款的预

期)以及中信保担保情况,银行已到账资金但未划账予上汽红岩等情况,逐项分析各海外经销商

的期后可能回款情况,并据此回款情况以及中信保担保情况,计算各海外经销商的期末应收账款

的未来预期信用损失.该35家海外经销商的坏账计提比例综合来看,合计综合坏账计提比例为

2.05%,各家的具体计提比例均为单项分析计算,具体数据归集列示如下表:

单位:万元类别经销商数量2024涉及年末应收账款原值2024年应收账款回收金额坏账准备比例

海外经销商第1-23家2316,293.3320,694.600.00%

海外经销商第24家1111.08-20.00%

20海外经销商第25-35家11319.942,986.50100.00%

合计3516,724.3523,681.102.05%

上汽红岩着重关注的经销商应收账款(共计14家):系上汽红岩的主要经销商客户,年末余

额较大,或存在本年新增大额销售而尚未大额回款,或上汽红岩与对方存在较多书面持续沟通留

痕情况.上汽红岩依据与对应经销商的沟通确认回款计划(为现金回款或银行承兑汇票回款的预

期)或其他协调确认文件,分别评估2024年末对应经销商的预期信用损失率.该14家着重关注

的经销商坏账计提比例综合来看,合计综合坏账计提比例为66.76%,各家的具体计提比例均为

单项分析计算,具体数据归集列示如下表:

单位:万元类别经销商数量2024涉及年末应收账款原值2024年应收账款回收金额坏账准备比例

着重关注的经销商第1-2家24,873.113,636.4510.00%

着重关注的经销商第3家1228.88-27.57%

着重关注的经销商第4家11,059.79276.2130.00%

着重关注的经销商第5家13,505.848,276.3250.00%

着重关注的经销商第6家1229.5299.4056.54%

着重关注的经销商第7家120,054.8187.5963.14%

着重关注的经销商第8家137,579.972,475.6063.35%

着重关注的经销商第9家117,455.4012,222.3185.00%

着重关注的经销商第10-14家58,061.401,431.37100.00%

合计1493,048.7128,505.2566.76%

其余各经销商应收账款以及终端垫款(剩余104家):针对剩余的104家企业,因上汽红岩与

对方或在诉讼状况下、或无法获取对方明确的还款计划,上汽红岩无法直接预判其未来的最佳回

款预期,因此上汽红岩根据自身目前的经营状况,按照2024年度104家企业的各自回款率,各

家回款率=(2024年度各家企业的现金回款+银行承兑汇票回款)／(2024年度各家年初应收账款

余额+2024年新增销售产生的应收账款发生额),同时结合2024年度104家企业合计回款率,以

及企业在目前的经营状况下可参考的行业基准回收率,综合推断出104家企业各自预期未来的

回款率,进而得出预期信用损失率的最佳估计值.最终,该104家经销商坏账计提比例综合来看,

合计综合坏账计提比例为87.98%.各家的具体计提比例均为单项分析计算,具体数据归集列示

如下表:

单位:万元类别经销商数量2024涉及年末应收账款及终端垫款原值2024年应收账款回收金额坏账准备比例

其余各经销商第1-4家4409.012,910.5839.61%-45.12%

其余各经销商第5-12家84,477.8523,159.8652.69%-58.99%

其余各经销商第13-19家74,938.4214,384.2160.05%-69.03%

21其余各经销商第20-25家632,325.9232,836.9671.18%-76.81%

其余各经销商第26-40家1523,905.398,964.9180.02%-89.49%

其余各经销商第41-58家1846,940.624,005.2090.82%-99.44%

其余各经销商第59-104家4636,397.961,171.91100.00%

合计104149,395.1787,433.6387.98%

综上,2024年度,上汽红岩针对各经销商的年末应收账款预期信用损失比例,均系评估其

未来的回款预期情况,进而得出相应的损失比例.

上汽红岩2025年拟与相关经销商逐一协商谈判后继续实施债权重组,实际债权重组的结果

将根据与经销商的谈判情况最终确定,上述2024年末的应收账款预期信用损失比例与上汽红岩

2025年拟与相关经销商实施的债权重组结果情况将无直接对应关系.

上汽红岩主要重卡客户应收账款单项计提坏账准备情况如下:主要重卡客户2024年计提减值比例2023年计提减值比例

重庆***有限公司(1)63.35%56.96%

重庆***有限公司(2)63.14%53.97%

上海***有限公司(1)97.17%44.52%

宁波***有限公司(1)100.00%60.90%

成都***有限公司100.00%75.00%

河北***有限公司95.75%56.26%

宁夏***有限公司100.00%100.00%

上海***公司(2)100.00%68.53%

宁波***有限公司(2)88.01%48.14%

洛阳***有限公司100.00%100.00%

如上表中,重庆***有限公司(1)以及重庆***有限公司(2)计提减值比例分别为63.35%以

及63.14%,系上汽红岩根据与其沟通确认的还款计划,并分析其可实现情况,进而确定的计提

减值比例,相比2023年度,两家坏账比例均有一定上升,单项计提分类时,两家均属于上汽红

岩着重关注的经销商.剩余8家客商,在单项计提分类时,均属于其余各经销商应收账款以及终

端垫款,鉴于上汽红岩与对方或在诉讼状况下、或无法获取对方明确的还款计划,上汽红岩根据

其2024年当年的回款状况,并结合前述提及的其余经销商预期信用损失比例计算方式,最终逐

项得出对各经销商2024年末的减值比例.综上,本年度对重卡客户应收账款坏账准备计提是充

分的.

2023年度,上汽红岩尚未出现明显的持续经营存在重大不确定性的情况,根据当时的经营

状况,上汽红岩对应收账款分类为单项风险经销商、单项特定车型应收账款以及组合法下的应收

账款,三种分类.上汽红岩针对账面2.39亿元的各单项风险经销商应收账款,合计计提了信用

损失准备2.21亿元,预期信用损失率为92.55%；针对账面13.44亿元的单项特定车型应收账款,

按照60%的预期信用损失率,计提了8.06亿元的信用损失准备.针对账面合计26.30亿元的组

合法下应收账款,对于1年以内的15.27亿元,计提损失比例为6.41%,对于1-2年的8.70亿

元部分,计提损失比例为36.64%,对于2-3年的2.05亿元部分,计提损失比例为67.76%,针对

22

3年以上的0.27亿元部分,计提损失比例为100%,上汽红岩认为,在2023年末时点,采用对应

收账款分类为单项风险经销商、单项特定车型应收账款以及组合法下的应收账款三种分类进行对

应评估的方式,在未出现明显的经营变动以及市场变化的情形下,相关分类具备一贯性和合理性.

同时,相关组合法系按照应收账款账龄迁徒模型计算得出,对应账龄段的预期损失比例已具备足

够的谨慎性；单项风险经销商由于长期回款困难或涉及诉讼,92.55%的综合损失率也具备合理性.

单项特定车型方面的60%预期信用损失率,也结合了企业于2023年度已采取的债权重组方法的

折价比例,以及未来谈判预期比例,而进行得出,相关支持依据充分.

2024年末,上汽红岩管理层对应收账款的预期信用损失减值风险的评估方式均采用单项评

估的方式,并非由主观评估情况的变化引导产生,而系上汽红岩自2024年度下半年开始,其经

营状况以及外部市场压力环境的重大变化所导致的.上汽红岩在产销受到不利影响、部分资产被

冻结,诉讼大幅增加的情况下,面临的市场困境无法妥善解决,各经销商也因此对于向上汽红岩

回款的意愿以及策略均出现了波动,上汽红岩的持续经营能力存在重大疑虑.鉴于此情况,上汽

红岩认为,在2024年末如果继续采用组合法账龄迁徙的方式,使用历史账龄数据进行回款迁徙

针对不同客商,结合历史多年的综合回款率来给予不同客商在同一账龄段统一的减值比例,来评

估不同客商2024年末信用风险,已不具备针对性和最佳的合理估计性,这与2023年度上汽红岩

仍具备持续经营能力的状况已明显不同,因此2024年末,对各个经销商的预期信用损失风险执

行了单项评估.

鉴于2024年度上汽红岩的应收账款回款情况的持续困难,以及2024年度下半年开始上汽

红岩经营状况以及面临市场压力的变化,如上所述,其2024年末坏账计提比例相比于2023年末

的变化系合理的.本年度及上年度对重卡客户应收账款坏账准备计提充分.

(年审会计师回复如下]:

年审会计师执行了如下审计程序;

2024年度:

(1)了解及评价管理层关于应收款项及坏账准备计提相关的关键内部控制的设计和执行,

并测试其运行的有效性;

(2)与管理层讨论信用风险特征组合类别的划分(本年度均为单项)、预期信用损失率的估

计,根据历史信息或其他信息评估其准确性,并结合当前上汽红岩的经营状况来评价管理层使用

的预期信用损失模型的合理性;

(3)对单项计提坏账准备的应收款项查看2024年的回款情况,通过测试期后回款,获取其

他回款预期证据等方式,复核管理层确定的减值模型中所使用的重要输入值是否合理,复核管理

层对不同划分标准下的单项应收款项的预期信用损失准备计提是否合理;

(4)重新测算应收款项预期信用损失的计算过程,复核减值准备的金额;

(5)对应收账款进行函证及抽取债权重组协议测试.

23

2023年度:

(1)了解及评价管理层关于应收款项坏账准备计提相关的关键内部控制的设计和执行,并

测试其运行的有效性;

(2)对管理层进行访谈,了解上汽红岩针对应收账款信用风险的不同特征进行类别划分的

标准以及各类别预期信用损失率的评估标准:

(3)针对上汽红岩划分为按照风险经销商特征识别的单项风险应收账款:

·复核该风险特征分类标准的合理性;

·复核管理层针对该风险分类中的应收账款确认预期信用损失率的方法是否合理;

·复核确定该减值模型中所使用的重要输入值是否合理;

·结合以上复核结果,对相关预期信用损失准备进行重新计算,以验证其准确性以及充分

性.

(4)针对上汽红岩划分为按照特定车型特征识别的单项风险应收账款:

·直接从DMS系统(经销商管理系统)导出特定车型清单,与管理层确认为特定车型进行

核对,以验证特定车型的应收账款数据的完整性,并通过对管理层确认为特定车型的原始订单凭

据执行抽样测试,以验证该部分应收账款数据的准确性;

·分析特定车型部分应收账款账龄情况以及终端实际销售情况,以评估其风险特征是否与

上汽红岩对其类别划分的标准一致;

·分析复核管理层按照基础预期信用损失率加成特定车型债权重组预期损失率的方式确认

相关应收账款预期综合预期信用损失率的合理性,并对重要参数进行比对以及分析,并对实际发

生的特定车型债权重组损失率促销点位进行抽样测试,验证其计算预期信用损失率的准确性及合

理性;

·对相关应收账款预期信用损失进行了重新计算,以验证其准确性;

(5)针对上汽红岩划分为按账龄组合风险计提预期信用损失准备的应收账款:

·对该部分应收账款执行了账龄测试,以验证其账龄信息的准确性;

·分析了上汽红岩用于计算该部分应收账款预期信用损失准备所使用的账龄迁徒模型,以

评价该模型用于计算预期信用损失准备的合理性;

·对不同账龄段的应收账款预期信用损失率以及最终组合风险计提的预期信用损失准备执

行了重新计算,以验证其准确性;

经审计,年审会计师认为2024年度及2023年度公司对应收账款计提预期信用损失准备的

计算方式和计提依据是合理的,符合企业会计准则的相关要求,计提的预期信用损失准备是充分

合理的.

6、关于其他应收款.2024年末,公司其他应收款账面余额2.96亿元,其中代垫款2.52

亿元,主要系上汽红岩为客户提供担保垫付款项.期末其他应收款坏账准备余额为2.44亿元.

24

其他

请公司:(1)补充披露代垫款期末余额前10名欠款方的具体情况,包括客户名称、是否为

关联方、交易背景、代垫金额、坏账计提比例、对该客户应收账款余额及坏账计提比例；(2)补

充披露其他应收款坏账计提比例的计算依据,说明公司对同一客户应收账款、代垫款坏账计提比

例是否存在明显差异,如是,请说明原因.

[公司回复:]

(1)补充披露代垫款期末余额前10名欠款方的具体情况,包括客户名称、是否为关联方、

交易背景、代垫金额、坏账计提比例、对该客户应收账款余额及坏账计提比例;

公司代垫款期末余额前10名欠款方的情况见下:

单位:万元名称是否为关联方其他应收款原值信用减值准备其他应收款坏账计提比例应收账款原值应收账款坏账计提比例

重庆***有限公司(1)否3,746.783,546.7894.66%无无

河北***有限公司否2,969.952,969.95100.00%9,966.4299.89%

重庆***有限公司(2)否2,779.552,281.4182.08%无无

陕西***有限公司否2,554.792,491.4797.52%无无

福州***有限公司否2,277.622,187.5396.04%677.3496.04%

包头市***有限公司否2,078.632,078.63100.00%无无

哈尔滨***有限公司否1,799.841,583.7787.99%5,344.4387.99%

重庆***有限公司(3)否1,567.251,567.25100.00%1,097.90100.00%

大连***有限公司否824.46824.46100.00%103.38100.00%

河北***有限责任公司否665.57665.57100.00%299.56100.00%

以上均为上汽红岩之代垫款,其交易背景为:上汽红岩与金融机构及经销商签订三方协议,

上汽红岩向经销商(或用户)销售产品,由金融机构收取经销商(或用户)一定比例的保证金并为经

销商(或用户)全额开具银行承兑汇票(或全额支付现金)予上汽红岩,后续由经销商(或用户)逐期

向金融机构偿还金融机构的垫付款项,如出现经销商(或用户)逾期未归还的情况,需由上汽红岩

将经销商(或用户)剩余未归还的款项先行向金融机构垫付,从而形成上汽红岩对经销商(或用户)

的其他应收款.

(2)补充披露其他应收款坏账计提比例的计算依据,说明公司对同一客户应收账款、代垫

款坏账计提比例是否存在明显差异,如是,请说明原因:

公司的其他应收款中的高风险款项与应收账款中的高风险款项的计算依据一致,即将重卡业

务(上汽红岩)的其他应收款-代垫往来款评估为高风险款项,对该高风险款项单项评估其预期

信用损失.对相关经销商代垫往来款的坏账比例计算方式,与前述公司回复中上汽红岩针对2024

年末全部存在终端垫款的经销商(即前述回复中“其余各经销商应收账款以及终端垫款(剩余

104家)”的部分)的计算方式一致；上述公司的重卡业务中对同一客户应收账款、代垫款坏账

计提比例基本一致,因比例计算尾差造成的计提金额差异影响很小.

[年审会计师回复如下]:

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年审会计师执行了如下审计程序:

(1)获取截止2024年12月31日的其他应收款清单,对主要其他应收款余额执行了函证程

序;

(2)访谈上汽红岩管理层以及财务、销售等业务部门负责人,了解其他应收款尤其是垫款

形成的原因,了解上汽红岩针对其他应收款信用风险的不同特征进行类别划分的标准以及各类别

预期信用损失率的评估标准:

(3)对单项计提坏账准备的其他应收款查看2024年的回款情况,通过测试期后回款,获取

其他回款预期证据等方式,复核管理层确定的减值模型中所使用的重要输入值是否合理,复核管

理层对单项应收款项的预期信用损失准备计提是否合理;

(4)复核公司对同一客户应收账款、代垫款坏账计提比例是否一致.

经审计,年审会计师认为2024年度公司对其他应收款计提预期信用损失准备的计算方式和

计提依据是合理的,符合企业会计准则的相关要求,计提的预期信用损失准备是充分合理的.公

司对同一客户应收账款、代垫款坏账计提比例基本一致,因比例计算尾差造成的计提金额差异影

响很小.

1额量金2

德会计师事务持殊普通合伙)

国上海

M12025年7月8日

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