上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月三十日上工申贝（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年12月30日14:00
现场会议地点：上海市宝山区市台路263号四楼报告厅
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
（一）关于增补董事的议案
1、增补方海祥先生为公司董事的议案
2、增补孟德庆先生为公司董事的议案
（二）关于公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
（三）关于公司《2022年员工持股计划管理办法》的议案
（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项的议案
（五）关于政府征收公司部分房屋的议案
（六）关于公司变更募集资金投资项目的议案
四、股东发言提问环节
五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认
十、宣布会议结束上工申贝（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等有关规定，特提出如下说明：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的均为普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过。本次提交股东大会审议的无特别决议议案。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同
时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向
大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写。本次股东大会聘请北京安杰世泽（上海）律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会现场会议召开当天，拟现场出席的股东除提供相关参会证明资料外（包括但不限于身份证明、持股证明等），请务必遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，并配合做好以下疫情防控工作（视会议当天疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：
（1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；
（2）接受体温检测且体温测量正常；接受抗原检测且检测结果正常；
（3）已经完成参会预登记。
不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
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二〇二二年十二月三十日目录
议案1关于增补董事的议案..........................................1
议案2关于公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.......................3
议案3关于公司《2022年员工持股计划管理办法》的议案...........................4
议案4关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项的议案.........5
议案5关于政府征收公司部分房屋的议案....................................6
议案6关于公司变更募集资金投资项目的议案..............................董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成。唐雷先生和朱旭东先生分别于2022年4月和2022年12月辞去公司董事后，公司董事会成员人数现为7人，现拟增补非独立董事2名。具体情况如下：
1、公司董事会拟提名方海祥先生为公司董事候选人。任期自股东大会审议通过之
日起至第九届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。
2、接公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司通知，拟提名孟德庆先生为公司董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
根据公司《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，董事会提名委员会已对上述董事候选人员进行初步审查，并对其担任董事的资格发表了明确同意的意见。董事会提名委员会认为：方海祥先生和孟德庆先生符合董事任职的条件，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，因此，同意将增补董事的议案提交公司董事会和股东大会审议。
以上议案，请予审议，并请分别表决。本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
附件：董事候选人简历
方海祥先生的简历如下：
方海祥，男，1966年8月出生，华东理工大学工程硕士，高级工程师。1988年8月参加工作，历任上海协昌有限公司技术员、研究所副所长、所长、总经理助理、副总经理；1999年7月起任飞人协昌缝纫机械有限公司副总经理；2001年6月起先后任上
工股份有限公司技术中心副主任、杜克普爱华工业制造（上海）有限公司技术中心主任；
2008年4月至2017年4月任上工申贝（集团）股份有限公司副总经理，2012年3月起
先后兼任上海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理、董事长。2017年4月至今，担任公司副
1总裁；2018年3月至2021年2月，兼任德国杜克普爱华股份有限公司执行董事；2021年7月至2022年6月，兼任百福工业装备（上海）有限公司执行董事、总经理。2012年12月至2017年4月期间，曾任上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会董事。
2022年6月起兼任上工申贝（集团）股份有限公司党委书记。
方海祥先生直接持有本公司 A 股股票 1 万股。方海祥先生与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
孟德庆先生的简历如下：
孟德庆，男，1977年7月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院
常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室主任、上海浦东科技投资有限公司业务发
展总监上海新梅置业股份有限公司董事。现任上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会董事，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事总经理。
孟德庆先生未持有本公司股票。除上述担任的上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会董事，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事总经理外，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未
有明确结论的情形，不是失信被执行人。
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二〇二二年十二月三十日
2议案2关于公司《2022年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要，并已经公司
第九届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2022年12月15日在上海证券交易
所网站和《上海证券报》及《香港商报》上披露的内容，现提请大会审议。
以上议案，请予审议。关联股东须回避表决。本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
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二〇二二年十二月三十日
3议案32022年员工持股计划管理办法
各位股东：
为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司根据相关法律法规拟定了《2022年员工持股计划管理办法》。
以上议案，请予审议。关联股东须回避表决。本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的
《上工申贝（集团）股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
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二〇二二年十二月三十日
4议案4关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年员工持股计划相关事项的议案
各位股东：
为保证公司2022年员工持股计划顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（四）授权董事会对《2022年员工持股计划草案》作出解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会及其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提请大会审议。关联股东须回避表决。
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二〇二二年十二月三十日
5议案5关于政府征收公司部分房屋的议案
各位股东：
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第
九届董事会第十五次会议，审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》。有关事项具体如下：
一、交易概述因上海市黄浦区中华路地块旧城区改建，黄浦区人民政府作出《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》（黄府征[2021]19号），公司位于上海市黄浦区中华路67号房屋的房屋（以下简称“被征收房屋”）被纳入征收范围。公司将就上述被征收房屋与上海市黄浦区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。本次征收房屋，认定建筑面积
369.2920平方米，预计征收补偿费用总额约3579.27万元。
经公司财务部门初步测算，上述事项预计将合计增加公司净利润约2560万元，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。鉴于公司最近12月累计被政府征收的房屋产生的净利润预计将超过公司上一年度经审计的净利润50%（经公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于政府征收公司部分房屋的议案》，预计将增加公司净利润约1451.48万元，详见公司于2022年11月26日披露的相关公告），故该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次房屋征收系政府征收行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目征收方情况介绍
本次房屋征收方为上海市黄浦区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海市黄浦第三房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“征收事务所”），与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的房屋的基本情况
上海市黄浦区中华路67号被征收房屋使用方为上海缝纫机四厂，经向征收事务所提交书面资料证明历史延革情况，证明该房屋的使用者现为本公司。基本情况如下：
该处房屋位于上海市黄浦区中华路67号，房屋类型：旧里，房屋用途为居住（集体宿舍），使用面积239.8平方米，认定建筑面积369.292平方米。
6四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）签约各方主体
甲方：上海市黄浦区住房保障和房屋管理局
房屋征收实施单位：上海市黄浦区第三房屋征收服务事务所有限公司
乙方：上海缝纫机四厂（上工申贝（集团）股份有限公司）
（二）房屋评估该处被征收房屋经上海房地产估价师事务所有限公司评估。居住部分房地产市场评估单价为56176元/平方米（建筑面积）。房屋征收范围内被拆除房屋评估均价为63896元/平方米。被征收房屋评估单价低于评估均价的，按照评估均价计算被征收房屋评估价格。
（三）征收补偿
本次房屋征收补偿方式为货币补偿，根据协议及双方约定该被征收房屋补偿款及各种补贴、奖励费用合计金额为35792741.09元。
（四）款项支付
协议生效后，房屋清空后的90日内，甲方向乙方支付协议约定补偿价款。
（五）协议生效条件
协议经双方签字或盖章后成立。在规定的签约期内（含签约附加期），房屋征收决定范围内签约户数达到被征收总户数的85%，协议生效。
（六）交房手续乙方应当在协议生效后7日内将乙方的相关权属证明材料原件交甲方报有关部门办
理注销手续，在协议生效后30日内搬离原址，在搬离原址后1日内将空房完整移交甲方并办理手续。
（七）争议解决
双方在履行协议过程中发生的争议，应当协商解决。协商不能解决的，由当事人向人民法院提起诉讼。
五、对上市公司的影响
本次房屋征收不会对公司生产经营产生影响，系公司根据政府的城市规划要求实施，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
经公司财务部门初步测算，上述事项预计将增加公司净利润约2560万元。公司将
7按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计
确认后的结果为准。
六、风险提示
公司需要根据上述房屋征收具体实施情况以及补偿费用收取的时间，来核定相应会计年度的净利润金额，具体金额尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规规定，对本次房屋收储的后续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年十二月三十日
8议案6关于公司变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164576880股，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814655556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17654990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797000565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年 8 月 30 日出具了信会师报字[2021]第 ZA15389 号《验资报告》。
公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金计划情况
公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
单位：万元项目投资拟投入募集实际可投实际已投原计划投项目名称占比总额资金金额资金额入金额产时间特种缝制设备及
智能工作站技术39500.0039500.0039500.00226.360.57%2023年1月改造项目投资设立南翔研
发与营销中心项60500.0060500.0040200.063589.248.93%2023年7月目
合计100000.00100000.0079700.063815.604.79%-
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
根据公司现阶段发展需求，为促进中德研发联动，提高募集资金使用效率，公司拟将原“投资设立南翔研发与营销中心的项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”（以下简称“新募投项目”），涉及变更投向的募集资金总金额为37448.53万元（截至2022年11月30日余额）。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”不涉及变更。本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，
9具体情况如下：
单位：万元变更前变更后拟投入拟投入募项目投项目投资项目名称募集资实施主体项目名称集资金金实施主体资总额总额金金额额
特种缝制设上工申贝、德投资设立南百福工业装备及智能工国杜克普爱华
翔研发与营6050060500备（上海）37548.0037448.53作站研发与有限责任公司销中心项目有限公司营销项目及其子公司
2022年12月13日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对“投资设立南翔研发与营销中心的项目”进行调整，变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。本次拟变更募集资金总额为37448.53万元，占募集资金净额的46.99%。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
投资设立南翔研发与营销中心的项目原拟定的实施主体为百福工业装备（上海）有
限公司（“百福上海”），结合公司对行业技术发展趋势、市场需求动向的研究和自身的发展战略，本项目拟在上海南翔投资建设研发及营销中心，建立研发大楼，设立专业实验室，增强集团本部研发实力，通过引进境外子公司特种缝制设备进行智能化、国产化、标准化开发设计，另外结合上工申贝在汽车领域弧焊、输送系统方面的知识积累，对智能制造自动工作站与集成系统进行升级开发。同时，面对亚洲地区整合销售渠道建立上海营销中心，进行市场集中推广和售后服务。该项目原计划投资总额为60500万元，拟投入募集资金60500万元。由于实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，因此该项目原募投项目实际可使用的募集资金为40200.06万元，截至2022年11月30日已使用3589.24万元，尚未使用的募集资金及其产生的利息共37448.53万元。
（二）变更的具体原因
由于原募投项目计划在上海南翔购置土地建立研发大楼，投资建设研发及营销中心，因实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，同时拟购置的南翔研发用地地价上涨50%等因素，导致该计划难以实施，加上受新冠疫情和国际环境的影响，百福上海协调境内外研发进度不及预期。因此，公司计划在保持原有升级开发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统的实施内容基本不变的情况下，对原募投项目的实施主体、实施地点及金额、方案等进行变更，具体包括：
101、变更实施主体：由百福上海变更为公司总部和公司的全资子公司 Dürkopp Adler
GmbH（德国杜克普爱华有限责任公司）及其子公司；
2、变更实施地点：由原购置上海市嘉定区南翔镇01-02地块变更为上海市宝山区
市台路263号公司总部所在地（无需购置土地，需装修并购置配套设施），以及德国黑森州本斯海姆市新工业区 Stubenwald 原德国 Bensheim 创新研发中心基地旁（需购置土地并进行扩建）；
3、变更实施方案：由原百福上海进行研发与营销变更为由公司总部与子公司协同研发，由原百福上海进行营销变更为由公司总部进行营销；
4、增加部分研发方向：在原有研发方向的基础上增加汽车内饰件、安全件自动缝
制工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术——机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
项目名称：特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目
项目实施主体：上工申贝（集团）股份有限公司和 Dürkopp Adler GmbH（德国杜克普爱华有限责任公司）及其子公司
项目实施地点：上海市宝山区市台路263号以及德国黑森州本斯海姆市新工业区
Stubenwald
项目实施内容：通过投资扩建德国 Bensheim 创新研发中心，以及装修扩建公司总部研发中心，由公司总部以及德国子公司协同研发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统。研发方向包括碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，3D 缝纫机器人，可编程自动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动工作站与集成系统升级开发，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术——机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）等。同时，通过装修配套公司总部营销中心，由公司总部对特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统进行销售。
项目投资金额及用途：本项目计划总投资37548.00万元，其中拟使用募集资金
37448.53 万元，资金主要用途包括德国 Bensheim 研发用厂房基建及配套设施，上海总
部研发和营销中心的配套设施及装修、研发人员费用投入，购置必要的软硬件设备、设计工具和测试设备等，建设期为两年，预计2024年12月完工。投资概算情况如下：
11单位：万元
项目投资金额拟投入募集资金金额
1、德国研发中心扩建以及总部研发和
11048.0011048.00
营销中心配套设施建设及装修
2、研发支出17000.0017000.00
3、营销中心投入1500.001500.00
4、铺底流动资金8000.007900.53
合计37548.0037448.53
注：募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）项目必要性及可行性
1、本项目的实施顺应市场发展趋势。在新能源汽车、航空航天、风力发电、能源
环保等领域市场需求日益增长，以及智能化、自动化更新换代需求持续上升的背景下，将汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺技术实现单台设备到整条生产线的自动化和数字化生产有利于公司适应市场发展，满足日益增长的市场需求。
2、本项目的实施符合公司技术领先的发展战略。公司旗下 KSL 公司的产品外延已
逐步脱离传统意义的缝制领域，而扩展到了航空航天、能源环保等领域，而且对象材料也从传统的棉、皮革扩展到碳纤维等复合材料的切割。
本项目在发挥公司境外子公司特种缝制设备及自动控制技术优势的基础上，拓展汽车内饰件、安全件自动缝制工作站的应用研发、柔性面料特种缝制设备、鞋服制造自动
化设备、以及与氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术——机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）——的产品研发，有助于公司形成差异化竞争优势，提升核心竞争力。
3、本项目的实施致力于推动制造业数字化、网络化、智能化发展，集中力量突破关键点，实行产业技术再造，突破缝制设备领域技术难题，助力中国制造实现换道超车、跨越发展。
4、经过数十年的积淀和发展，公司已形成“一核多点，协同创新”的研发体系。以
上海研发总部为“一核”，上工浙江缝纫机研发中心（省级）、天津智能设备研发中心（市级）以及德国比勒菲尔德缝纫机研发中心和 Bensheim 智能设备研发中心为“多点”，依托全球研发人才和技术储备为项目实施提供了保障，助力项目顺利实施。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
12随着新冠疫情对经济的冲击显著减弱，在各国疫情限制逐步放松和宽松的货币政策刺激下，全球经济和需求呈现反弹趋势，下游相关行业及缝制机械行业发展亦显著向好。
同时，国内缝制相关制造业将迎来设备更新换代的机遇，特别是在汽车内饰件和高档家居等高附加值产品的加工领域，对设备的工艺技术要求更高。在我国特种缝制设备的研究也相对薄弱，高水平科研人才缺乏，跟随式创新、创新同质化和低效创新投入等现象严重的背景下，缝制设备产业急需改造升级。公司将通过本次募投项目的实施，充分利用国际化经营的平台，尽快实现“德国制造”和“中国制造”相结合，引领中国缝制设备制造业转型升级。
（二）风险提示
1、市场风险
新募投项目主要围绕碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，3D 缝纫机器人，可编程自动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动化工作站与集成系统，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产业链相关核心零部件工艺技术——机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）等研究方向。在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力下，有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。
针对市场风险，公司应当加力市场拓展，充分依托优势资源，深入经营，勇于创新，推进市场开发，提高开发质量和效益，以市场开发的新突破、新业绩、新进展助力发展。
2、管理风险
随着项目的建设运营，公司经营规模、固定资产、人员数量等均将发生较大变化，且新募投项目的实施主体包括境外子公司，公司所面临的技术研发管理与销售管理等问题也将都会呈现正比增长，这就对公司的业务经营系统提出了更高的要求，如果由于经营管理出现问题，将对公司业务的开展产生不利影响。如果公司的管理人员及技术人员达不到项目建成经营后的资产规模对人力资源配置的要求，将可能降低公司的运行效率。
针对管理风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、建立管理知识体系，将管理经验与先进的管理理论相结合，从而有效提升管理团队的企业管理水平，提高经营管理效率，降低企业运营成本。
3、财务风险
新募投项目实施后，根据预估，每年的新增折旧与摊销费用，较现有固定资产折旧和无形资产摊销规模将存在一定幅度的增长，导致项目的总成本费用上升，可能会对企
13业的财务管理带来压力。
针对财务风险，公司将在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低成本费用，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见及履行的程序公司2022年12月13日分别召开第九届董事会第十五次会议和九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对“投资设立南翔研发与营销中心的项目”进行调整，变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目均发表了明确意见，具体如下：
独立董事认为：公司本次部分募集资金变更系公司根据实际经营及募投项目实施实
际情况而进行的调整，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行法定审议程序，符合相应规则，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。
监事会认为，公司变更募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此监事会一致同意关于公司变更募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
14上述变更募集资金投资项目相关事宜已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后方可施行。现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年十二月三十日
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