上工申贝（集团）股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为了进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选

聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计质量，切实维护股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会

计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可视重要性程度参照本制度执行。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在股东大会审议通过前，向公司指定会计

师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（二）具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

（三）具有财政部门颁发的《会计师事务所执业证书》；

（四）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声

誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到监管机构的行政处罚；

（五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完成审计任务

1和确保审计质量的注册会计师；

（六）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。

第三章会计师事务所选聘程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）董事会审计委员会；

（二）二分之一以上独立董事或三分之一以上的董事；

（三）监事会。

第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审

计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的

选聘和审计质量评估工作，并协助审计委员会对会计师事务所开展审计等其他日常工作进行日常管理。

第九条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其

他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结

2果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条会计师事务所选聘的一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司内部审计、财务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）采用公开选聘方式的，公司应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件；

（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，审计委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查和调研；

（四）审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交董事会审议；

（五）董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露；

（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信

息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的

应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应该对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计报价的分值权重应不高于15%。

第十三条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制

度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量符合、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十四条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所

有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公司计算审计费用报价得分：审计报价得分=（1-丨选聘基准价-审计费用报价丨/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十五条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在

3选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十六条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

第十七条公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘

合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第十八条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十九条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评聘、受聘文件和相关决策资

料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十条股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所

签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第二十一条在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计工作完

成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会及股东大会审议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所

第二十二条当出现以下情况且经股东大会同意的，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定

期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或者能力导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

4（五）会计师事务所泄露执业过程中获知的商业秘密和业务资料；

（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（七）公司认为确有必要改聘会计师事务所的；

（八）违反法律、法规和审计业务约定书的其他行为。

除发生本条所述情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，董事会审议通过改聘会计

师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十四条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请

的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判读的基础上，发表审核意见。

第二十五条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十六条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务时，审计委员会应向

相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照前述规定履行改聘程序。

第二十七条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督与信息披露

第二十八条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计

师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正在被立案调查；

5（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十九条公司应当做好会计师事务所选聘相关信息的对外披露工作，包括但

不限于：

（一）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目

合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；

（二）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

（三）公司拟改聘会计师事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度

审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等；

（四）公司当年审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求

在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第三十条审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律

法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。

第六章附则第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。

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