申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与
实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）
作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，申万宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在2021年度的存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014 年向特定对象发行 A 股股票
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014]237号》文核准，公司于2014年 3 月对 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99702823 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为6.73元，募集资金总额为人民币670999998.79元，扣除发行费用共计32791767.81元后，实际收到募集资金净额为人民币
638208230.98元。上述募集资金已于2014年3月24日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2014）111126）。
截止2014年4月9日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
312316160.83元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于上工申贝（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第111748号）。
2、募集资金使用情况及结余情况截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金671000000.00元，募集资金
余额为4300864.21元，其中募集资金专用账户余额4300864.21元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
项目累计金额（单位：元）
募集资金总额670999998.79
扣除发行费用32791767.81
减：累计已使用金额671000000.00
1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其
345026301.41
关联公司项目
2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目64045809.31
3、发展现代家用多功能缝纫机项目2380574.80
4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 5000000.00
5、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目129000000.00
6、永久性补充公司流动资金15000000.00
7、投资台州制造基地项目110547314.48
其中:上年度已累计使用金额665476008.48
本年度已累计使用金额5523991.52
置换预先已投入募投项目的自筹资金312316160.83
加：利息收入及理财产品收益37101437.47
减：手续费8804.24
募集资金期末余额4300864.21
其中：实际募集资金账户余额4300864.21
（二）2021 年向特定对象发行 A 股股票
1、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司于2021年8月对8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 164576880 股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814655556元，扣除发行费用共计17654990.98元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币797000565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15389号）。截止2021年10月29日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金22866773.28元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682 号）。
2、募集资金使用情况及结余情况
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金21462725.12元，募集资金余额为776971772.38元，其中募集资金专用账户余额326971772.38元，理财产品账户余额450000000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
项目累计金额（单位：元）
募集资金总额814655556.00
扣除发行费用（含税）18480086.49
减：累计已使用金额21462725.12
1、特种缝制设备及智能工作站技术改造项目248477.00
2、投资设立南翔研发与营销中心项目21214248.12
其中:上年度累计已使用金额-
本年度累计已使用金额21462725.12
置换预先已投入募投项目的自筹资金20193598.12
置换预先已投入发行费用的自筹资金2673175.16
加：利息收入及理财产品收益2259606.49
减：手续费578.50
募集资金期末余额776971772.38
其中：实际募集资金账户余额326971772.38
购买理财产品金额450000000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法（2013年6月修订）》。
根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。1、2014 年向特定对象发行 A 股股票公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券股份有限公司）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2、2021 年向特定对象发行 A 股股票
公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公
司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公
司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源承销保荐分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况
1、2014 年向特定对象发行 A 股股票
截止2021年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元序号银行名称账号账户类别余额
1上海银行福民支行31611703002303549募集资金专户617.41
2上海银行福民支行23002370247通知存款4213108.89
3交通银行天钥桥路支行310066292018010135754募集资金专户87137.91
合计4300864.21
2、2021 年向特定对象发行 A 股股票
截止2021年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元序银行名称账号账户类别余额号序银行名称账号账户类别余额号
03399500040016699募集资金专户27914529.13
中国农业银行上海陆家嘴支
1募集资金专户
行03399500040016699-1150000000.00通知存款中国工商银行上海市虹口支
21001252429200279131募集资金专户100614972.98
行
募集资金专户232247.32
3交通银行上海天钥桥路支行310066292013004160686
银行理财产品200000000.00
募集资金专户48210022.95
4上海银行福民支行03004647881
银行理财产品250000000.00
合计776971772.38
注1：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。
注2：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（以下简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。
三、募集资金的实际使用情况
（一）2014 年向特定对象发行 A 股股票
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币5523991.52元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止
2014年4月9日，公司已以自筹资金312316160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）2021 年向特定对象发行 A 股股票
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币21462725.12元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止
2021年10月29日，公司已以自筹资金20193598.12元预先投入募集资金项目，公
司已以自筹资金2673175.16元预先支付发行费用。2021年10月29日，经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为22866773.28元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
经公司于2021年9月15日召开的第九届董事会第八次会议审议、第九届监事
会第七次会议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别于中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司
福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：单位：万元币种：人民币募集资报告金签约批准使用实际使用期末投资期收是银行产品名称期限金额金额份额益情否名称况如期归还农业
“汇利丰”2021年第2021-9-24银行
5821期对公定制人民15000.0015000.00至042.30是
浦东
币结构性存款产品2021-12-23分行交通银行
交通银行蕴通财富定2021-9-27上海
期型结构性存款133天20000.0020000.00至20000.00--天钥（黄金挂钩看涨）2022-2-7桥路支行上海
上海银行“稳进”3号2021-9-28银行
第SDG22106M201A期 25000.00 25000.00 至 25000.00 - -福民
结构性存款产品2022-3-28支行中国工商银行挂钩汇工商
率区间累计型法人人2021-9-28银行
民币结构性存款产品10000.0010000.00至060.00是虹口
—专户型2021年第2882021-12-29支行
期 D 款
合计70000.007000.0045000.00102.30
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2014 年向特定对象发行 A 股股票
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
2、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（二）2021 年向特定对象发行 A 股股票
1、变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
2、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构专项意见经核查，本保荐机构认为：上工申贝2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦明正王鹏申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月28日附表1：
2014 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司（截至2021年12月31日）
单位：人民币万元
募集资金总额67100.00本年度投入募集资金总额552.40
变更用途的募集资金总额25454.73
已累计投入募集资金总额67100.00
变更用途的募集资金总额比例37.94%项目达已变更项截至期末累计投是否项目可行截至期末本年度截至期末累截至期末投到预定目，含部分募集资金承调整后投入金额与承诺投本年度实达到性是否发承诺投资项目承诺投入投入金计投入金额入进度（%）可使用
变更（如诺投资总额资总额入金额的差额现的效益预计生重大变
金额(1)额(2)(4)＝(2)/(1)状态日
有）(3)＝(2)-(1)效益化期投资台州通过上工欧洲投资上工宝石德国百福公司和德不适
缝纫科技45000.0034502.6334502.63034502.63-100.00不适用160.50否国凯尔曼公司及其用有限公司关联公司项目项目
研发和生产自动缝100.00变更项目不适
制单元及电控系统15100.006404.586404.5806404.58-不适用不适用否实施主体用项目
投资台州100.00上工宝石发展现代家用多功不适
缝纫科技5000.00238.06238.060238.06-不适用不适用否能缝纫机项目用有限公司项目
建立完善集团内企永久性补100.00不适
业信息化管理系统充流动资2000.00500.00500.000500.00-不适用不适用否用
（ERP）项目 金
投资台州100.00不适
不适用12900.0012900.00012900.00-不适用-637.75否上工宝石用缝纫科技有限公司项目
永久性补100.00不适
充流动资不适用1500.001500.0001500.00-不适用不适用否用金
投资台州100.00不适
制造基地不适用11054.7311054.73552.4011054.73-不适用-383.39否用项目
合计/67100.0067100.0067100.00552.4067100.00-100.00/-860.64//
1.“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”尚有8695.42万元未使用，由于受中美贸易摩擦等因素影响，服装等相
关缝制产业受到影响很大，订单大量减少，短期内对自动缝制设备的需求减少。如继续使用募集资金推进此类项目，实施未达到计划进度原因的周期将会加长。为应对上述市场的变化，公司从推进中国制造、合理调整国内外生产基地布局的角度出发，变更该项目（分具体募投项目）尚未使用资金用于投资台州制造基地项目，使募集资金投资发挥更大的成效。
2.投资台州制造基地项目已按合同实施完成。
项目可行性发生不适用重大变化的情况说明
募集资金投资项目截止2014年4月9日，公司已以自筹资金312316160.83元预先投入募集资金项目。2014年4月11日，经公司第七届董先期投入及置换情况事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金312316160.83元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金不适用暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行不适用
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况
截止2021年12月31日，募集资金余额为4300864.21元，其中专用账户余额为4300864.21元。公司募集资金净额募集资金结余的金额及形成原因
638208230.98元、共使用募集资金671000000.00元，收取利息收入37101437.47元、支付银行手续费8804.24元。
募集资金其他使用情况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表2：
2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司（截至2021年12月31日）
单位：人民币万元
募集资金总额81465.56本年度投入募集资金总额2146.27变更用途的募集资金总额0
已累计投入募集资金总额2146.27变更用途的募集资金总额比例0项目达已变更项截至期截至期末累计投是否项目可行截至期末累截至期末投到预定目，含部分募集资金承调整后投末承诺本年度投入金额与承诺投本年度实达到性是否发承诺投资项目计投入金额入进度（%）可使用
变更（如诺投资总额资总额投入金入金额入金额的差额现的效益预计生重大变
(2)(4)＝(2)/(1)状态日
有）额(1)(3)＝(2)-(1)效益化期特种缝制设备及智
35000不适
能工作站技术改造35000.0035000.0024.8524.85-34975.150.07不适用不适用否.00用项目投资设立南翔研发65000不适
65000.0065000.002121.422121.42-62878.583.26不适用不适用否
与营销中心项目.00用
10000
合计/100000.00100000.002146.272146.27-97853.732.15/不适用//
0.00
未达到计划进度原因不适用（分具体募投项目）项目可行性发生不适用重大变化的情况说明
截止2021年10月29日，公司已以自筹资金20193598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2673175.16元募集资金投资项目
预先支付发行费用。2021年10月29日，经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投先期投入及置换情况
入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为22866773.28元。
用闲置募集资金不适用暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行经公司于2021年9月15日召开的第九届董事会第八次会议审议批准，公司将不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理，投资相关产品情况与上海银行福民支行、工商银行虹口支行、农业银行浦东分行和交通银行徐汇支行分别签订协议，购买银行保本理财产品，到期获利102.3万元。
用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况
截止2021年12月31日，募集资金余额为776971772.38元，其中专用账户余额为326971772.38元，理财产品账户余额募集资金结余的金额及形成原因450000000.00元。公司募集资金净额797000565.02元，支付发行费用相关进行税额825095.51元，共使用募集资金
21462725.12元，收取利息收入2259606.49元，支付银行手续费578.50元。
募集资金其他使用情况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附表3：
变更募集资金投资项目情况表（2014 年向特定对象发行 A 股股票）
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司（截至2021年12月31日）
单位：人民币万元变更后项项目达到预变更后的项截至期末计本年度实实际累计投资进度本年度是否达目拟投入定可使用状目可行性是
变更后的项目对应的原项目划累计投资际投入金投入金额（%）实现的到预计募集资金态否发生重大
金额(1)额(2)(3)=(2)/(1)效益效益总额日期变化通过上工欧洲投资德国百福公司和德国投资浙江上工宝石缝
凯尔曼公司项目及发展现代家用多功能12900.0012900.00012900.00100.00不适用-637.75-不适用否纫科技有限公司项目缝纫机项目建立完善集团内企业信息化管理系统
永久性补充流动资金1500.001500.0001500.00100.00不适用不适用不适用否
（ERP）项目研发和生产自动缝制单元及电控系统项投资台州制造基地项
目、投资浙江上工宝石缝纫科技有限公司11054.7311054.73552.4011054.73100.00不适用-383.39不适用否目项目
合计—25454.7325454.73552.4025454.73100.00—-1021.14——
1.投资上工宝石缝纫科技有限公司项目：上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，将在宝石
机电现有技术的基础上吸收消化 DA 公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌业务合并，大力发展中国制造，扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高整体实力。该项目已经2015年第一次临时股东大会审议通过并披露。
2. 永久补充流动资金项目：鉴于公司国内各分、子公司均使用金蝶软件，公司原拟统一采用 SAP 系统，调
整为在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级改造，建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
目调减项目金额至500万元，结余资金1500万元用于全部补充永久性补充公司流动资金。该项目已经2015
年第一次临时股东大会审议通过并披露。
3.投资台州制造基地项目：为了加强公司在国内的制造能力，增加投资建设台州制造基地的投资金额，通
过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现产品向多品种、多品牌生产的方向发展，初步提升产品的附加值。该项目已经2019年第一次临时股东大会审议通过并披露。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）投资台州制造基地项目已按合同实施完成。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
